1、【 投資中心（有限合伙）】有限合伙協議本合伙協議（“本協議”）由【普通合伙人】（“普通合伙人”或“【普通合伙人】”）與本協議附件A中列明的各位有限合伙人（“有限合伙人”）于201 年_月_日簽署。各方均有意向依照本協議所商定的條款和條件，根據中華人民共和國合伙企業法（“合伙企業法”）的規定，發起設立一家有限合伙企業【合伙企業名稱】（“本合伙企業”），從事【 】。普通合伙人和有限合伙人在本協議中統稱或單獨稱為“合伙人”。本協議中使用但未定義的術語具有第12條規定的含義。第 1 條 總則1.1名稱本合伙企業的名稱為：【合伙企業】。普通合伙人可以根據經營需要，向相關政府主管部門申請變更本合伙企業的名

2、稱，并應在變更登記后及時書面通知有限合伙人。1.2 主要經營場所本合伙企業的主要經營場所坐落于：【 】。普通合伙人可以根據經營需要，變更本合伙企業的主要經營場所。如本合伙企業主要經營場所有任何變化，普通合伙人應當及時以書面方式通知有限合伙人，并應當向相關政府主管部門辦理必要的變更登記手續。1.3 經營目的各方設立本合伙企業的目的是：(i) 主要通過對優質成長性企業的未上市股權進行直接投資，以尋求取得長期資本增值；(ii) 同時涉及企業并購重組、定向增發等上市公司的非上市股權投資；優先股、可轉債、混合債務工具等法律允許的準股權投資；(iii) 遵守中國法律的規定，以勤勉盡責為原則、以專業方式提供

3、投資管理服務；(iv)依照合伙企業法以及其他法律法規的規定，從事其他相關的合法活動（以上統稱為“經營目的”）。1.4 投資重點本合伙企業的行業投資重點包括但不限于【 】。1.5 經營范圍本合伙企業的經營范圍為：【 】。普通合伙人可以根據經營需要，向相關政府主管部門申請變更本合伙企業的經營范圍，并在變更登記后及時書面通知有限合伙人。1.6 設立日期與期限本合伙企業的營業執照簽發之日，為本合伙企業的設立日期（“設立日”）。本合伙企業進行組合投資（不包括將來投資）的期限為：自設立日起【 】年，或者直至本合伙企業各有限合伙人的全部認繳資本額已被繳付且使用完畢之日，以二者中較短的期限為準（“投資期限”）

4、。本合伙企業的經營期限為自設立日起【 】年，除非依據本協議規定提前終止或延長（“存續期限”）。普通合伙人可以根據經營需要并在向有限合伙人發出書面通知后，將本合伙企業的存續期限延長兩年，并辦理相應的變更登記手續。本合伙企業應當自存續期限終止日起停止營業（清算活動除外）。1.7 規模本合伙企業的認繳資本額為【 】億元人民幣。為避免歧義，本協議中的認繳資本額和資本總額并不包括本合伙企業依照相關管理協議需向管理人支付的管理費數額，以及由各有限合伙人按其資本比例（定義見第12條）應承擔的管理費份額（且各有限合伙人同意依照本合伙協議及相關管理協議的要求向管理人直接支付）。各有限合伙人就其認繳資本額對本合伙

5、企業負有出資義務。1.8 銀行賬戶普通合伙人將為本合伙企業在境內銀行處開立賬戶。本合伙企業不進行托管。本合伙企業的所有資金（包括各有限合伙人繳付的認繳資本以及其他經營收入等）將由普通合伙人以合伙企業的名義存入該銀行賬戶，合伙企業的所有開支結算均應通過該賬戶進行，并采用普通合伙人和有限合伙人會簽的方式以保證資金安全。項目投資相關成本和費用（如有）的支付憑投資決策委員會符合票數要求的委員簽署的投資決議進行；管理費的支付憑本合伙企業與管理人簽署的管理協議進行；投資收益的支付以投資決策委員會符合票數要求的委員簽署的退出分配決議進行。1.9 合伙企業財產每個合伙人繳付的認繳資本額和管理費份額，以及本合伙

6、企業在經營和活動過程中取得的合法利潤及其他收入，均屬于本合伙企業的財產，并可依照本協議的規定分配給各合伙人。本合伙企業以其財產為限對合伙企業債務承擔責任。1.10無權分割在依照本協議規定對本合伙企業財產進行分配前，本合伙企業財產不屬于任何合伙人所有。在合伙企業依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業的財產，合伙企業法以及其他法律法規另有強制性規定的除外。1.11無權出質任何合伙人均不得將其對本合伙企業的出資或在本合伙企業的權益份額進行質押或設定其他擔保義務。第 2 條 有限合伙人及其入伙2.1 附件A及其修訂各合伙人的姓名/名稱和辦公地址、該合伙人對本合伙企業的認繳資本額、以及該合伙人的資本

7、比例等，均在本協議附件A中列明，附件A與本協議具有相同的法律效力。普通合伙人應及時對附件A做出修訂，以如實反映新接納的合伙人、合伙人的退出或更換、合伙人之間的權益轉讓、合伙人的辦公地址變更、或任何合伙人的認繳資本額或資本比例的變化等，并及時進行xx變更登記。經過修訂的附件A應當取代先前所有的附件A，并構成本協議不可分割的一部分。2.2 有限合伙人入伙聲明各有限合伙人被接納加入本合伙企業是以各有限合伙人簽署并遵守有限合伙協議為前提的。各有限合伙人在此并承諾和保證：(i) 其在本合伙企業中的出資和權益將被用于經營目的；(ii) 其已經閱讀并充分理解了本協議條款以及附件B的風險因素介紹。2.3 有限

8、合伙人的有限責任除非合伙企業法另有規定，有限合伙人僅以其認繳資本額為限對本合伙企業的債務承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業的債務，以其認繳資本額為限承擔責任。退伙的有限合伙人對基于其退伙以前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產為限承擔責任。2.4 有限合伙人無管理權有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表本合伙企業或以本合伙企業名義簽署資料文件或進行活動，不得參加管理或監控本合伙企業的事務或就相關事項進行表決，亦不得代表本合伙企業進行其他可能約束本合伙企業的行為。有限合伙人進行合伙企業法第68條規定的行為不視為執行合伙事務。有限合伙人對普通合伙人的選定、更換、除

9、名行使表決權時應遵守本協議的明確規定。2.5 初始有限合伙人本合伙企業的初始有限合伙人為【有限合伙人】（“【有限合伙人簡稱】”）和【有限合伙人】（“【有限合伙人簡稱】”）。2.6 將來有限合伙人將來有限合伙人應滿足以下條件：在本合伙企業設立之日起【三十六個月】內（含）簽署本協議，接受本協議或補充協議的條款約束，并由普通合伙人將其姓名/名稱列于附件A。將來有限合伙人特此同意：(i) 將來有限合伙人應當：(A) 在規定的期間內支付其認繳的出資額；及 (B) 依照相關管理協議的規定，支付管理費份額，起算時間為本合伙企業設立之日。(ii) 為了避免初始有限合伙人與將來有限合伙人因入伙的先后而致使收益的

10、不均，將來有限合伙人應向本合伙企業支付利息調整費，利息調整費的計算方法為：以本合伙企業已投資的資本額為基數（其計算始點為將來有限合伙人認繳出資日），乘以本合伙企業設立之日至將來合伙人認繳出資之日的天數，乘以現行銀行同期貸款利率【兩倍】基礎上的日利率（利率可根據投資組合情況適當調整，但最低不低于同期貸款利率的【1.5倍】，最高不高于同期貸款利率的【3倍】）。調整費利息計入本合伙企業初始有限合伙人的財產，不計入將來有限合伙人的資本賬戶。第 3 條 普通合伙人3.1 執行事務合伙人及其條件本合伙企業事務由普通合伙人通過其委派的代表執行，即普通合伙人是合伙企業法所規定的“執行事務合伙人”。普通合伙人應

11、在本協議條款所規定的范圍內，以應有的小心及審慎態度，基于善意原則和自由裁量權，為了本合伙企業的最大權益而執行合伙企業的事務。3.2 普通合伙人的權限普通合伙人作為執行事務合伙人，對于本合伙企業事務及財產擁有合伙企業法及本協議所規定的獨占及排他的管理、監控、運營和執行權。無需經過任何有限合伙人的進一步行動、批準或表決，普通合伙人具有完全的權力和權限實施任何實現本合伙企業目的所必需的事項，包括但不限于：(i) 代表本合伙企業或以本合伙企業的名義，從事任何必要或合理的行為、活動和交易，訂立和履行所有合法協議、協議和資料文件；(ii) 根據合伙企業投資重點執行投資政策和實現投資目標，分析并評估潛在投資

12、項目，代表本合伙企業進行談判協商，對被投資公司進行跟進式管理，應本合伙企業要求而提供被投資公司的相關信息，并制定適當的投資和退出策略；(iii)購入、管理、處分本合伙企業的資產，包括但不限于不動產、知識所有權、股權和其他財所有權利，但未經全體合伙人同意不得以本合伙企業名義或財產為自己或他人提供擔保；(iv)開立、保持和撤銷本合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證，從本合伙企業的賬戶中支付在本協議項下由普通合伙人或管理人預付但應由合伙企業承擔的成本、開支和費用；(v) 對于投資決策委員會批準的組合投資項目向有限合伙人發出認繳資本繳付通知；(vi)根據國家相關規定處理本合伙企業的財務、會計、外

13、匯以及稅務事宜；(vii)決定聘任合伙人以外的人士擔任本合伙企業的管理人，決定聘用專業法律或財會人士以及其他第三方中介及咨詢顧問機構為本合伙企業提供服務；(viii)采取所有可能的行動以保障本合伙企業的財產安全，減少因本合伙企業的業務活動而對本合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險，為本合伙企業的權益而提起訴訟或應訴，進行仲裁活動，與爭議對方進行妥協、和解及調解等，以解決本合伙企業與第三方的爭議。3.3 普通合伙人的責任與義務普通合伙人對本合伙企業承擔下列責任與義務：(i) 普通合伙人對本合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業的債務，承擔無限連帶責任。退伙的普通合

14、伙人對基于其退伙以前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。(ii) 普通合伙人應當承擔本協議以及合伙企業法所規定的義務。(iii)普通合伙人應以誠實守信、勤勉盡責的原則，管理和運作本合伙企業的資產，監控投資風險，致力于本合伙企業資產的保值增值。普通合伙人應配備足夠的具有專業資格/資質、勤勉盡責的團隊人員管理和運作本合伙企業的資產，進行項目選擇、投資分析、制訂投資方案，提出合理謹慎的投資判斷，并對投資組合企業進行監督管理，提供增值服務，實現投資項目退出變現。(iv)普通合伙人應向本合伙企業全面、真實地提供決策信息和依據，本合伙企業的資產發生重大情況時，普通合伙人應及時向合伙人大會報告。重大

15、情況是指可能影響本合伙企業資產的安全，或者影響本合伙企業投資目標實現的事宜，由普通合伙人依據善意原則進行判斷。(v) 普通合伙人應接受本合伙企業委派的注冊會計師、律師及專家小組對普通合伙人執行本協議及其他涉及有限合伙人權益事宜的監督和檢查，并予以積極配合，提供真實可靠的相關資料文件資料。3.4 投資決策委員會普通合伙人應當負責組建一個委員會，并向該委員會提交審議關于投資和處置機會的議案（“投資決策委員會”）。投資決策委員會由【 】名成員組建，其中【 】名成員由普通合伙人推薦，【 】名成員由初始有限合伙人推薦，最后由普通合伙人統一任命。根據將來有限合伙人的加入，可適當增加投資決策委員會成員席位。

16、未經普通合伙人批準，不得對投資決策委員會成員做出變更。全體合伙人特此承認、批準并同意，本合伙企業的所有投資決定，以及就所有組合投資做出的任何轉讓、退出以及其他處置決定，均應由投資決策委員會全權做出。(i) 全體合伙人同意并承認，【普通合伙人】和【初始有限合伙人】任命的投資決策委員會成員將代表其各自委派方的權益和權利，且在法律允許的最大限度內，投資決策委員會成員可以根據其自由裁量權，做出關于投資和處置的判斷和決定，不對委派方以外的任何其他人承擔受托義務或其他義務。(ii) 投資決策委員會的成員在執行其對合伙企業的職責時，應基于善意原則根據其最佳商業判斷進行。如投資決策委員會成員合理謹慎選擇法律咨

17、詢顧問或會計師，并依賴或遵守法律咨詢顧問或會計師的建議或意見或建議行事，則應當被認為是正當舉措并可以得到充分保護。只要投資決策委員會成員的行為是善意的，并且不屬于故意不當行為或違法行為，則任何成員均不必對本合伙企業或任何合伙人遭受的投資或運營損失承擔責任。(iii)除非本協議另有其他規定，對于任何被投資公司的投資和處置決定，需得到投資決策委員會全體成員的【六分之五】（含）以上批準方為有效。所有投資或處置決定須經投資決策委員會符合規定票數的成員簽名，并由普通合伙人保留原件作為記錄。(iv)投資決策委員會成員為參加投資決策委員會會議而造成或產生的合理差旅費用將由合伙企業承擔。投資決策委員會舉行會議

18、及其場所需經過普通合伙人事先同意。投資決策委員會也可以采用書面傳閱、電話會議或傳真號碼形式做出前述投資或處置決定。3.5 免責各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關聯方、投資決策委員會的成員、上述人士的股東、高級職員、董事和其他代表（統稱為“受償人”），如其行為符合本協議條款規定或未被本協議或合伙企業法所禁止，就不會被認為是違反了本協議所有規定，也不會被認為是違反了該人士對本合伙企業或任何有限合伙人承擔的任何義務。并且，各有限合伙人同意：(i) 任何受償人無需為其善意遵守本協議條款或履行本協議規定職責的行為而向本合伙企業或任何合伙人承擔責任。無論本協議是否有任何相反之規定，受償人的

19、任何作為或不作為（故意不當行為和違法行為除外），即使其可能致使本合伙企業或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業或有限合伙人承擔任何責任。即使某一受償人依照相關法律法規對本合伙企業或合伙人負有任何責任或義務，如本協議對上述責任和義務做出了任何限定或免除，則該等限定或免除應在適用法律允許的最大范圍內予以執行。(ii) 對于受償人秉持誠信原則所做出的錯誤判斷，或基于善意的任何作為或不作為，或因上述錯誤、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業承擔賠償義務或任何其他責任。如因本合伙企業的任何雇員、咨詢顧問或其他代理人的過失、欺詐或非

20、善意行為而致使本合伙企業或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無需承擔賠償責任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、咨詢顧問或其他代理人的過程中盡到了合理的謹慎義務。3.6 補償.(i) 本合伙企業將在法律允許的最大范圍內，以本合伙企業的財產為限，就下列事項向各個受償人做出補償并使其免受損害：(A) 受償人因與本合伙企業及其財產、業務或事務直接或間接關于的任何索賠或法律訴訟而發生的所有合理開支和費用，包括但不限于律師費；及 (B) 上述索賠或法律訴訟，以及因該等索賠或法律訴訟而蒙受的任何損失或損害，包括因上述索賠或訴訟的和解或妥協所支付的開支。但前提是，上述補償并不適用于故意不當行為和違法行為，同時，此

21、項補償也不適用于任何受償人針對其他受償人提出的任何索賠或訴訟。(ii) 受償人在對本條款所述的索賠或訴訟進行抗辯過程中發生的費用，應當由本合伙企業在該等索賠或訴訟最終解決前予以支付，但前提是受償人應提交一份書面資料文件，承諾如受償人根據最終判定結果無權取得補償，則應全額退還上述費用。本第3.7條的規定對每個受償人始終有效，無論補償應發生時該人士是否繼續具有使其取得補償的身份。第 4 條 資本賬戶和出資4.1 資本賬戶及其調整普通合伙人應當為每個合伙人單獨開立一個資本賬戶。在每一會計期間的最后一日，各合伙人的資本賬戶余額應進行如下調整：(i) 在其余額上加上 (A) 該期間該合伙人對本合伙企業的

22、每一項收入和收益的可分攤份額，及 (B) 該合伙人在該期間投入的實繳資本（如有的話）；(ii) 在其余額中減去 (A) 根據本協議分配給該投資者的現金數額或其它財產的價值，及 (B) 該期間該合伙人對本合伙企業每一項損失和扣減的可分攤份額。(iii)如依照本協議做出任何其他特別分攤或調整，各合伙人的資本賬戶還應據此進行進一步調整。4.2 認繳資本額和管理費份額每位合伙人的認繳資本額已在本協議附件A中列明。除非本協議另有其他規定，每位合伙人有義務向本合伙企業繳付的累計金額，將不超過其認繳資本額與其依照資本比例應承擔的管理費份額之和。4.3 認繳資本額的降低或取消普通合伙人可以（但無義務）根據本合

23、伙企業的實際經營需要，向有限合伙人發出書面通知，依照各有限合伙人此前的資本比例，降低或取消有限合伙人未繳付的認繳資本額，使其無需再向本合伙企業出資。在進行了上述降低或取消后，普通合伙人應進行必要的注冊變更登記，以體現各有限合伙人認繳資本額和出資比例的變化。為避免歧義，任何有限合伙人無權要求普通合伙人降低或取消其認繳資本額，除非相關法律另有明確規定。4.4 實繳資本各合伙人根據本協議的規定，向本合伙企業實際繳付投入的金額（已支付的認繳資本）為其實繳資本。在投資期限屆滿后，本合伙企業不得將該等實繳資本用于組合投資，但可以用來支付合伙企業費用與債務。4.5 實繳資本的返還普通合伙人有權經通知各有限合

24、伙人后，將原籌備用于某一經營目的、但因目的未能按預期實現而未經使用的實繳資本，用于其他的經營目的（包括組合投資、過渡性融資、繳付管理費份額和合伙企業費用等）；或者在履行必要的變更登記后，按有限合伙人各自的資本比例退還給有限合伙人。4.6 繳付通知(i) 在投資決策委員會做出投資決定后，或者在需要支付本合伙企業的管理費、合伙企業費用和債務時，普通合伙人將提前十個工作日向每位有限合伙人發出書面通知（“繳付通知”），要求其在繳付通知所列明的日期（“繳付日”）或之前按比例投入應繳付的份額。繳付通知應當說明該項出資的目的和擬定的用途。(ii) 如在繳付通知送達之后，某一有限合伙人實際需支付的資本額發生變

25、化，普通合伙人可以對該有限合伙人重新發出修訂的繳付通知。該有限合伙人應根據該修訂的繳付通知之要求，不遲于該修訂的繳付通知所列明的繳付日，支付任何額外的資本額。4.7 有限合伙人的出資(i) 除本協議另有規定的外，每個有限合伙人的出資應當與其資本比例相符。有限合伙人的每一筆出資均應通過電匯方式，以立即可用的資金匯至普通合伙人指派的賬戶。除非本協議另有其他規定，本合伙企業不需要因任何合伙人在合伙企業中的權益或對本合伙企業的出資而向其支付任何利息。(ii) 雖有上述規定，初始有限合伙人應當于本合伙企業設立日起一個月內，向本合伙企業提供相當于其認繳資本額【】，并依照普通合伙人的要求，于設立日之后的三年

26、內向本合伙企業繳付其剩余的認繳資本額。在認繳資本投資履行之前，資本賬戶余額不低于各有限合伙人認繳資本額的【 】%，每當資本賬戶余額低于【 】%，普通合伙人將向各有限合伙人發出繳付通知，單次繳付不應低于投資決策委員會批準的組合投資項目分攤額或者認繳資本額【 】%。(iii)此外，初始有限合伙人應依照管理協議的規定，在本合伙企業設立日起一個月內向本合伙企業繳付其按比例應承擔的首期管理費份額。4.8 普通合伙人的出資全體合伙人一致同意，普通合伙人以【勞務/貨幣】出資，作價人民幣【 】萬元（大寫：【 】萬元）。為避免歧義，普通合伙人就其出資額無需承擔或向本合伙企業繳付任何管理費份額。4.9 為履行債務

27、和補償義務而進行的出資(i) 如普通合伙人根據其自行裁量權認定，在本合伙企業最后清算之前，其財產將無法足額履行或滿足合伙企業的債務或者本協議第3.6條規定的補償義務，則普通合伙人可以要求各有限合伙人，向本合伙企業繳付其尚未繳付的認繳資本額以及應承擔的管理費份額。(ii) 如普通合伙人認為，本合伙企業在根據第4.7條(i)款得到出資后，仍不足以確保其能夠足額履行合伙企業的債務或者本協議第3.6條規定的補償義務，則普通合伙人可以依照逆時間順序，召回本合伙企業此前向所有合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）分配的稅后費用（任何實物形式的分配均應依照其分配之日的價值計算），并應將該等費用用于履行或償還上

28、述債務或義務。但任何情形下，要求合伙人依照本款規定返還的金額中，應扣除該合伙人應承擔或已支付的稅費。4.10不履行出資義務的情形(i) 本合伙企業有權強制各有限合伙人履行本協議項下規定的出資義務，包括繳付其認繳資本額和管理費份額的義務。如其未能履行上述出資義務，本合伙企業享有相關法律法規所賦予的所有救濟措施。(ii) 如任何有限合伙人未能履行本協議項下規定的出資義務，則將被視為違約有限合伙人。普通合伙人有權針對該項不出資行為，選擇強制執行第4.11條的一項或多項規定，或者選擇全部或部分免除其出資義務或延長其出資繳付期間。如普通合伙人決定行使第4.11條規定的一項或多項權力，普通合伙人應當向該違

29、約有限合伙人發出書面通知（“違約通知”），違約通知將在發出后十天內生效。(iii)無論本協議是否有任何相反之規定，各有限合伙人均同意，其將簽署任何資料文件或采取任何必要行動，以使本條以及第4.11條所述事項得以生效和落實；并且將指派普通合伙人作為其事實以及法律上的代理人，以使針對該違約有限合伙人的任何救濟措施得以生效和實施。(iv)各有限合伙人同意，在執行針對違約有限合伙人的任何救濟措施方面，普通合伙人具有的權限和裁斷應當優先于普通合伙人對于該等違約有限合伙人的受托義務（如適用）。各有限合伙人進一步承認，鑒于難以準確判斷違約有限合伙人不依照本協議規定按期繳付出資而可能給本合伙企業以及其他有限合

30、伙人造成的實際損失，本第4.11條所列出的救濟措施是公平合理、可執行的。4.11違約救濟措施(i) 普通合伙人可以要求違約有限合伙人立即繳付其當時應繳付而未繳付的認繳資本額或管理費份額（“拖欠資本額”），并將該違約有限合伙人尚未繳付的認繳資本額或管理費份額宣布為立即到期應付。普通合伙人也可以使用任何可分配的現金或收入，來支付該等違約有限合伙人的拖欠資本額或抵銷任何其他債務。(ii) 普通合伙人可以本合伙企業的名義，通過適當的法律程序，強制違約有限合伙人履行其在本協議項下的出資義務，包括繳付全部拖欠資本額的義務，由此而造成或產生的所有開支和費用（包括律師費）將由該違約有限合伙人承擔。(iii)普

31、通合伙人可以將上述違約有限合伙人從本合伙企業中除名，并將其在本合伙企業的資本比例降為零。在此情形下，該違約有限合伙人資本賬戶余額的30%將作為違約金扣除，并將在其他合伙人的資本賬戶中重新按比例分配。違約有限合伙人資本賬戶余額的其余70%將在本合伙企業清算后予以無息退還。(iv)違約有限合伙人根據本協議或合伙企業法規定進行任何表決或批準的權利，可以由普通合伙人予以取消。在此情形下，計算本協議項下的多數權益或其他權益比例時，該等違約有限合伙人的資本額將不被計算在內。(v) 針對拖欠資本額，普通合伙人可以選擇：接納新的有限合伙人來承擔全部或部分的拖欠資本額，和/或向普通合伙人自行選定的其他有限合伙人

32、提供增加其認繳資本額的機會。普通合伙人將向關于政府主管部門辦理本合伙企業的注冊變更手續，以反映各合伙人資本比例等方面的變化情況。4.12儲備金賬戶無論本協議是否有任何相反之規定，普通合伙人可以基于其善意判斷，以本合伙企業的可分配收入（包括現金和其他形式的收入）設立適當的儲備金，用于支付或滿足本合伙企業的費用、開支、債務及其他義務（包括固定的和或有的，當前的和今后的），包括但不限于，為本合伙企業的投資活動及其運營需要而保持充足的流動資本需求，或為滿足本合伙企業的補償義務而保持適當的儲備金額。第 5 條 合伙企業的管理5.1 管理人與管理費(i) 普通合伙人有權代表本合伙企業任命管理人并簽署基金投

33、資管理協議。管理人將根據基金投資管理協議向本合伙企業提供特定的投資服務以及組合管理服務，包括對潛在投資項目進行調查、分析、協商，監控被投資公司的績效，并就出售機會向本合伙企業提供建議等。管理人有權依照基金投資管理協議的規定以本合伙企業的名義簽署并提交相關文書或契約，或以其他方式從事普通合伙人批準的關于事項。(ii) 普通合伙人在本合伙企業管理和事務方面對其他合伙人應承擔的全部責任，或者其根據相關法律應當承擔的任何義務，不會因為普通合伙人對管理人的委任而全部或部分解除。如管理人不履行其在基金投資管理協議項下規定的義務，普通合伙人仍需要向本合伙企業履行上述義務。(iii)就管理人依照基金投資管理協

34、議向本合伙企業提供的服務，本合伙企業每年應依照基金投資管理協議向管理人支付管理費。在上述管理費總額范圍內，有限合伙人應當根據各自資本比例，向本合伙企業繳付其應承擔的管理費份額。普通合伙人有權安排各有限合伙人直接向管理人支付管理費。為避免歧義，各有限合伙人繳付其認繳資本額和管理費份額的義務是相互獨立的，任何有限合伙人未繳付的認繳資本額并不會因為其繳付的管理費份額而減少。(iv)從管理費中，管理人應當支付其自身發生的所有與本合伙企業的管理關于的正常經營費用，包括但不限于辦公費用、租金、管理人或普通合伙人的職工或員工、咨詢顧問和代理人的工資、差旅費用以及其他類似的行政開支，但下文規定的合伙企業費用以

35、及本協議其他條款所列舉的應當由本合伙企業承擔的費用和債務除外。5.2 合伙企業費用本合伙企業應當承擔本合伙企業經營和投資活動中造成或產生的所有開支和費用（統稱“合伙企業費用”），包括但不限于：(i) 開辦費，包括但不限于本合伙企業籌建、組建、設立過程中發生的相關費用，如法律、會計等專業咨詢顧問咨詢費用以及政府收費等；(ii) 所有因對被投資公司或潛在組合投資項目（無論投資最終是否履行）進行調查、投資、運營、監督、收購或處置而發生的成本、開支、費用和稅金，但已從被投資公司或其他第三人處取得補償的部分除外；(iii)與被投資公司的投資或處置相關的第三方費用，包括投行費用、私募發售費用、代理人或經紀

36、人的費用或傭金、資產評估及審計費用、銀行以及托管費用、法律及財務盡職調查費用，以及其他類似的費用；(iv)為保護本合伙企業、普通合伙人、管理人及其雇員和代表免于因本合伙企業的投資及其他活動而向第三方承擔責任所辦理的保險和其他費用；(v) 因本合伙企業被調查、指控（包括由政府部門提出或受到的任何指控）而提出抗辯或因主動或被動進入其他法律程序而發生的訴訟和仲裁費用（包括律師費），以及本合伙企業依照可強制執行的判決或仲裁裁決需向第三方支付的罰金、違約金、損害賠償金等；(vi)本合伙企業依法應對第三方承擔的其他債務，以及為履行本協議第3.7條規定的補償義務而發生的全部開支和費用；(vii)籌備并提交多

37、種語言版本的報告和報表的費用，包括相關制作印刷成本以及審計和會計費用等；(viii)本合伙企業與合伙人之間的通訊費用，以及與本合伙企業的會議、投資決策委員會會議相關的費用與開支；以及(ix)在本合伙企業存續期限屆滿或終止時為了對本合伙企業進行清算所發生的所有解散及清算開支和費用，包括但不限于法律和會計開支和費用。5.3 報銷本合伙企業及普通合伙人/管理人均同意，如一方替另一方支付了本應由另一方支付的任何費用，則后者應當對前者代為墊付的費用予以及時報銷。5.4 年度會議根據合伙企業法以及本協議規定而需由全體合伙人一致通過的事項，將由年度合伙人會議決定。每一年度會計期間終止后三個月內，普通合伙人將

38、召集一次合伙人會議。會議將在本合伙企業的主要經營場所或普通合伙人指派的其他地點舉行，也可以通過電話會議的方式召開。5.5 勞動管理本合伙企業是一個投資載體而不是經營性公司，因而沒有任何雇員。相應地，本合伙企業將無須保持或計提任何“儲備基金”、“企業發展基金”或“職工獎勵與福利基金”。第 6 條 合伙企業的投資6.1 組合投資本合伙企業將根據經營目的，尋求對坐落于中國的潛在被投資公司進行投資，包括但不限于對本合伙企業已經持有股權的被投資公司追加將來投資。本合伙企業的所有投資決策均應通過投資決策委員會作出，投資決策委員會的議事規則見本協議第3.4條。普通合伙人或投資決策委員會委員與擬投資公司是關聯

39、方的，應當回避表決。6.2 投資期限終止之后的投資投資期限終止或屆滿后，本合伙企業將不再對被投資公司進行任何投資，且各有限合伙人也無需繼續繳付其認繳資本額，但普通合伙人可以在不超過各有限合伙人未繳付的認繳資本額范圍內，要求其繼續提供資金用于：(i) 支付合伙企業費用或債務；(ii) 履行于該日期正在進行的且本合伙企業依法應當履行的交易；或 (iii) 進行將來投資或過渡性融資。為避免歧義，在投資期限終止或屆滿后，各有限合伙人仍應繼續依照本協議以及管理協議的規定支付其管理費份額。6.3 過渡性融資在適用法律允許的范圍內，如普通合伙人認為向某一被投資公司提供短期債務融資（包括可轉換債券等）符合本合

40、伙企業的最大權益，則普通合伙人可以動用本合伙企業當時持有的任何資金，或者向各有限合伙人發出繳付通知，以本合伙企業的名義提供短期融資（“過渡性融資”）。過渡性融資的條件由普通合伙人酌情確定，但前提是，任何過渡性融資的償還日期不得超過下列兩個日期中的較早者：(i) 自提供融資之日起滿一年；及 (ii) 本合伙企業存續期限終止。6.4 投資策略與流程普通合伙人應在遵循法律法規和政策的前提下，實現合伙企業權益的最大化；并在有效監控風險的基礎上，實現收益性、流動性與風險性相匹配的投資目標。對每一個潛在的組合投資項目，普通合伙人或管理人應進行項目最初階段的審查和可行性分析，制作初步投資建議書。在此基礎上，

41、普通合伙人或管理人應對該投資項目的財務、商業、技術及法律狀況進行或聘用專業中介機構進行盡職調查及分析，并制作最終投資建議書報送投資決策委員會審核批準。6.5 投資限制未經投資決策委員會同意，本合伙企業不得投資于上市公司的股票，或者期權、期貨、商品或其他衍生投資工具，除非是為了保護本合伙企業對某個被投資公司的投資而進行的對沖交易。6.6 共同投資各有限合伙人特此承認并同意，普通合伙人可以自行做出決定，允許或邀請其他投資人參加本合伙企業的投資機會，包括但不限于普通合伙人的關聯方、任何有限合伙人或其關聯方、上述人士的任何雇員、董事、高級職員和股東等。但上述人士進行共同投資的條件不應當優于本合伙企業取

42、得的投資條件。6.7 估值(i) 本協議項下的組合投資以及其他資產與負債的估值應當采用公平市值法。普通合伙人有權根據第三方獨立評估機構出具的評估報告，確定某一項組合投資或相關權益的價值。(ii) 采用公平市值法進行估值時具體考慮因素包括：該項組合投資的成本，在本合伙企業進行投資之后相關被投資公司的發展情況，普通合伙人收到的相關被投資公司的任何財務數據和預測，以及普通合伙人認為相關的其他因素。(iii)雖有上述規定，依據本協議規定進行有價證券的非現金分配時，可以采用下列估值標準：(A) 如在一個或多個證券交易所上市交易，其價值應當視為該證券于分配當天的開盤價和收盤價之平均值；或者 (B) 如在場

43、外交易市場活躍交易，其價值應當視為該證券于分配當天收盤時的買方報價和賣方報價之平均值。第 7 條 合伙企業的分攤與分配7.1 可分配收入由于退出或以其他方式處置某一被投資公司而取得的投資收入（包括但不限于本合伙企業的投資成本、被投資公司派發的股息和紅利、股權轉讓收入、公開上市后的資本收益、清算所得或其他所得等），扣除本合伙企業已發生而未向相關受償人或債權人支付的費用（包括但不限于稅費、本合伙企業設立以來應付未付的管理費等），其余額為可分配收入（“可分配收入”）。經有限合伙人同意，可分配收入可留在本合伙企業賬戶繼續循環使用，循環使用的可分配收入將不作為有限合伙人認繳資本份額。7.2 分配條件如普

44、通合伙人認為下列三項前提條件全部得到滿足，則可以將可分配收入分配給各合伙人：(i) 本合伙企業已經全部或部分處置了組合投資項目，(ii) 該項分配符合相關法律法規的規定；及 (iii) 普通合伙人無需依照第4.12條的規定保留該等費用。除非本協議另有明確規定，在取得實繳資本額返還或接受本合伙企業的任何其他分配方面，任何有限合伙人均不享有優先于其他有限合伙人的權利。7.3 分配時間在本合伙企業通過處置其組合投資（包括過渡性融資）取得了可分配收入（包括現金或有價證券等）之后的九十個工作日之內，普通合伙人應向全體合伙人通知關于可分配現金或有價證券的分配方案，并應當在此之后的三十個工作日內進行分配。依

45、照項目進行分配是基本原則，本協議另有明確規定的除外。7.4 分配比例與順序(i) 資本返還：首先，只要有限合伙人向本合伙企業繳付的認繳資本尚未被完全返還，則應依照各有限合伙人的資本比例，將可分配收入分配給全體有限合伙人，直至全體有限合伙人從本合伙企業收到的累計分配金額與其之前實際繳付的認繳資本額相等。(ii) 【80/20】分割：項目最低收益分配: 其次，將項目可分配收入的80%依照各有限合伙人的資本比例分配給有限合伙人，20%分配給普通合伙人（“附帶權益”）。(iii)項目收益分配標準：單個項目只有在投資凈收益達到年收益【8】%（單利）的情況下，該項目普通合伙人方可參加分配，否則該項目可分配

46、收入優先用于資本返還，剩余部分留存于本合伙企業用于最終結算。7.5 分配留存(i) 無論本第7條有任何其他規定，普通合伙人有權根據其自行裁量權，為了本合伙企業的最佳權益，將全部或部分可分配收入保留作為合理的儲備金，用于支付本合伙企業當期或合理預計的開支和費用（包括稅費、管理費、合伙企業費用以及債務等），或用于對某一被投資公司的投資（包括過渡性融資或將來投資）等。(ii) 對于某一有限合伙人而言，如其在本協議下存在任何違約情形，則普通合伙人可以將應分配給該等有限合伙人的可分配收入份額予以扣留，用來支付應當由該等有限合伙人繳付的任何認繳資本額（包括拖欠資本額），或者其在本協議項下應當向本合伙企業支

47、付的管理費份額或任何其他費用。(iii)為本協議的所有目的（包括稅務分攤目的），上述兩種情況下被留存的可分配收入應當被視為已經分配給了相關有限合伙人，并隨后由該等有限合伙人作為出資重新繳付給本合伙企業。7.6 有價證券的分配(i) 在本合伙企業解散之前，本合伙企業應當努力以現金方式向合伙人進行分配。如某分配應同時以現金和有價證券方式做出，則該分配應在切實可行的最大范圍內，使分配給各合伙人的現金和任何有價證券的比例相同。如在某次分配中有超過一種以上的有價證券被用于分配，則每個合伙人應當按其資本比例在該等有價證券的各個類別或份額中分別取得分配（除非為了避免出現非整數股的情形而未能嚴格依照比例分配）

48、。(ii) 有價證券的非現金分配應當依照普通合伙人認為符合法律要求或適當的條件和規定進行。如取得本合伙企業分配的有價證券將致使任何有限合伙人受到監管限制，則本合伙企業應當協助該有限合伙人聘用會計師、經紀人或咨詢顧問，以將上述有價證券在分配后進行變現，相關費用由該有限合伙人承擔。(iii)雖有上述規定，如律師出具的建議或意見書指出，在普通合伙人實際收到附帶收益分成之前，普通合伙人或其任何股東或參加收益分成的其他人依法需要確認其應納稅所得，則本合伙企業應當首先向普通合伙人分配現金（如有），其金額應當足以確保普通合伙人或其股東能夠依照要求履行其納稅義務。7.7 稅務分攤對于本合伙企業確認的所有收入、

49、收益、虧損或扣除，其所得稅或其他稅項均應依照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協議規定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進行分攤，但前提是，普通合伙人可以調整上述分攤額，只要調整后的分攤額與合伙人在本合伙企業中的權益相符。關于稅務分攤方面的所有事項，包括會計程序，如未在本協議中做出明文規定，則應當由普通合伙人自行確定。7.8 納稅和代扣如本合伙企業或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業中的權益或分配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合伙企業有權根據普通合伙人的判斷，從可分配金額中進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視為在代扣之時向該等有限合伙人做出的分配。如本合伙企業代為支付該稅款但

50、無法從未分配金額中扣除，則應當被視為是本合伙企業對該等有限合伙人提供的一筆貸款。在法律允許的范圍內，該有限合伙人應當依照銀行同期存款利率的兩倍按日向本合伙企業支付利息，計息期間為自該費用被繳付之日起直至本合伙企業取得償還為止。7.9 無償還或退還義務 除非法律或本協議條款另有要求，本合伙企業依照本第7條對合伙人做出的任何分配，任何有限合伙人或普通合伙人在任何時候均沒有義務向本合伙企業償還或退還，但本協議第4.8條規定的情形除外。7.10無形資產除非適用法律另有要求，在確定本合伙企業的任何財產、可分配收入、合伙人的權益份額、或合伙人之間的賬務時，本合伙企業的商譽或其名稱以及其他無形資產的價值（如

51、有）不應被計算在內。第 8 條 權益轉讓及退伙、除名8.1 有限合伙人的權益轉讓.(i) 除非相關法律法規另有強制性規定，未經普通合伙人事先書面同意（普通合伙人可自行決定是否給予同意），任何有限合伙人不得直接或間接將其對本合伙企業的認繳出資額或在本合伙企業中的權益予以出售、轉讓或進行其他處置。在相關法律允許的最大限度內，任何未根據本協議取得允許的轉讓或者出置無效。(ii) 雖有上述規定，在初始有限合伙人的認繳資本額已經全部繳付完畢的情況下，該初始有限合伙人無需征得普通合伙人的同意，即可以將其在本合伙企業中的權益出售或轉讓給第三方，前提是受讓方同意繼續遵守本協議規定以及依照管理協議承擔繳付管理費

52、份額的義務。在上述情形下，該初始有限合伙人擬進行轉讓前應當提前三十天書面通知普通合伙人，在同等價格條件下，普通合伙人指派的其他有限合伙人或第三人享有優先購買權。如普通合伙人在收到上述通知后三十天內未回復，則視為放棄優先購買權。8.2 有限合伙人的替換(i) 受讓方依照本協議第8.1條的規定，受讓某一有限合伙人權益并成為本合伙企業的新任有限合伙人，還必須滿足下列條件：(A) 以書面方式接受本協議條款以及其他相關協議的約束，包括但不限于承繼轉讓方的將來出資義務（轉讓方未交付的認繳資本額）以及支付管理費份額義務；(B) 簽署、確認并向本合伙企業提交普通合伙人認為必要的其他資料文件；以及 (c) 書面

53、承諾承擔本合伙企業以及其他合伙人因該次權益轉讓所發生的所有合理費用。(ii) 經過普通合伙人的書面許可后，有限合伙人轉讓其持有的本合伙企業權益后，將由受讓方承擔轉讓方對本合伙企業應承擔的義務，包括繼續依照本協議以及管理協議承擔繳付管理費份額的義務。(iii)在履行上述轉讓并接納新任合伙人之后，普通合伙人應當及時為本合伙企業辦理必要的變更登記手續。8.3 普通合伙人權益的轉讓未經各有限合伙人一致同意，普通合伙人不得直接或間接將其在本合伙企業中的權益予以出售、轉讓或進行其他處置，不得從本合伙企業退出。普通合伙人股東或成員變更的情形不應被視為普通合伙人出售、轉讓或以其他方式處置其在本合伙企業中的權益

54、。8.4 退伙禁止原則除非合伙企業法或本協議另有明確規定，任何合伙人均不得在本合伙企業解散之前從其資本賬戶中撤出任何資金或進行其他形式的退伙行為。8.5 有限合伙人的退伙.(i) 有限合伙人發生下列退伙情形的，當然退伙：(A) 有限合伙人為自然人時死亡或者依法被宣告死亡；(B) 有限合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產；(c) 有限合伙人在本合伙企業持有的全部權益份額被法院強制執行；（d）有限合伙人不履行出資義務及支付管理費份額義務，且符合本合伙協議4.10條和4.11條的規定，普通合伙人決定對違約有限合伙人進行除名；或者 (e) 發生根據合伙企業法規定被視為當然退伙的其他

55、情形。(ii) 有限合伙人退伙后將不再是本合伙企業的有限合伙人，該有限合伙人的退伙將在相關的退伙情形發生之日生效（“退伙日”）。在有限合伙人依照本協議規定退伙之后盡可能短的時間內，本合伙企業應當向退伙的有限合伙人進行分配，其金額相當于：假定本合伙企業依照本協議第9條規定在其退伙日進行清算，應支付給該等有限合伙人的費用，并以此費用作為對退伙的有限合伙人在本合伙企業中持有權益的完全支付。在進行上述分配時，無需經過任何其他有限合伙人的批準。8.6 普通合伙人的退伙.(i) 普通合伙人發生下列退伙情形的，當然退伙：(A) 普通合伙人為自然人時死亡或者依法被宣告死亡；(B) 普通合伙人依法被吊銷營業執照

56、、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產；或者 (c) 發生根據合伙企業法規定被視為當然退伙的其他情形。(ii) 普通合伙人發生退伙情形后，普通合伙人將不再作為本合伙企業的普通合伙人，且本合伙企業應當依照本協議以及合伙企業法的關于規定進入解散和清算程序，本協議第8.7條規定的普通合伙人除名和替換情形除外。8.7 普通合伙人的除名.(i) 如普通合伙人在執行本合伙企業事務時有違反法律的行為，或者因故意不當或重大過失行為給本合伙企業造成嚴重損失（以上情形統稱為“除名情形”），經各有限合伙人一致同意，可以解除普通合伙人擔任的本合伙企業執行事務合伙人的職位并將其撤換。(ii) 在可行的情況下，普通合伙人應當在

57、發生除名情形后十五天內，向有限合伙人發出書面通知（“除名情形通知”）。在發生除名情形后的六十天內或有限合伙人收到除名情形通知之后的三十天內（以二者中較早發生的日期為準），普通合伙人或持有本合伙企業三分之一以上權益的有限合伙人應當召集合伙人會議，對普通合伙人的除名進行表決。(iii)如依據本條規定將普通合伙人除名，代表本合伙企業三分之二（含）以上權益的有限合伙人有權通過表決任命一名新的普通合伙人，新任普通合伙人特此取得授權，繼續經營本合伙企業業務，不得將其解散，并應及時辦理本合伙企業的注冊變更手續。被撤換的普通合伙人將不再具有本合伙企業普通合伙人的任何權利或權力，也無權再以普通合伙人的身份，參加

58、本合伙企業在其被撤換后進行的組合投資并取得關于的分配。8.8 普通合伙人與有限合伙人的互轉.(i) 普通合伙人轉換為有限合伙人：各有限合伙人特此同意，在依照第8.7條任命新任普通合伙人后，被撤換的普通合伙人將被接納為本合伙企業的有限合伙人。在簽署相關必要的資料文件后，被撤換的普通合伙人在本合伙企業中的權益將被轉換為有限合伙人權益，且有權取得本合伙企業的所有分攤和分配，一如涉及該等分攤和分配的活動和投資是在其被撤換之前發生。被撤換的普通合伙人轉換為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間本合伙企業發生的債務仍然承擔無限連帶責任。但被撤換的普通合伙人以及任何關聯受償人仍有權依照本協議第3.6條和3.7

59、條的規定，就普通合伙人被撤換之前發生的任何事項或存在的任何情形而取得免責和補償。(ii) 有限合伙人轉換為普通合伙人：有限合伙人不得轉換為普通合伙人，除非：（A）普通合伙人被除名在發生除名情形后的六十天內或有限合伙人收到除名情形通知之后的三十天內（以二者中較早發生的日期為準）無法表決任命新的普通合伙人；（B）經除名后的全體合伙人一致同意；（c）該有限合伙人已足額支付其認繳的資本額及管理費份額；（d）該有限合伙人不存在任何本合伙協議項下的違約行為。在轉換為普通合伙人后，該有限合伙人應對本合伙企業的債務承擔無限連帶責任。第 9 條 解散和清算9.1 提前終止與解散在本合伙企業存續期限屆滿之前，當發

60、生下列任一情形時，本合伙企業應被終止并解散清算：(i) 本合伙企業依法被吊銷營業執照，或被責令關閉、撤銷，或不具備法定人數已滿三十天；(ii) 全體合伙人以書面方式一致同意解散本合伙企業；(iii)本合伙企業的投資期限屆滿、各有限合伙人對本合伙企業的全部認繳資本額已經繳付，并且本合伙企業持有的全部組合投資已經處置完畢；(iv)普通合伙人退伙或被除名，除非依照第8.7條或第8.8（ii）條的規定選出了新任的普通合伙人并被接納加入本合伙企業；或(v) 合伙人一方或數方違約，或者本合伙企業發生嚴重虧損，致使普通合伙人判定本合伙企業無法繼續經營或者無法實現商定的合伙目的。9.2 關閉及清算(i) 本合