1、A類份額轉讓協議PAGE PAGE 20關于【xx股權投資基金（有限合伙）】之A類份額轉讓協議20 xx年_月_日本【xx股權投資基金（有限合伙）】A類份額轉讓協議(下稱“本協議”)由以下各方于xx年_月_日在中國xx市共同簽署。甲方（份額出售人）：住所： 營業執照號：法定代表人：乙方（份額購買人）：本協議之附件一份額購買人清單所載之各份額購買人（下稱“乙方”或“乙方各方”）普通合伙人：xx資本管理有限公司住所： 營業執照號：法定代表人：以上簽約方各稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：甲方、乙方以及普通合伙人xx資本管理有限公司于xx年_月_日共同簽署【xx股權投資基金（有限合伙）】合伙協議（簡稱

2、“合伙協議”），共同投資于【xx股權投資基金（有限合伙）】（簡稱“合伙企業”）；其中，甲方作為A類份額持有人認購A類份額【100,000】萬元人民幣，乙方各方作為B類份額持有人共認購B類份額【25,500】萬元人民幣。合伙企業擬向xx健康體檢管理集團股份有限公司（簡稱“xx”）的股東購買【3333】萬股的xx股份，占xx總股本的27.775%。合伙企業購買xx股份后，將向xx集團股份有限公司（簡稱“xx”）或其全資子公司xx產業（集團）有限公司（簡稱“xx”）轉讓xx股份，xx以向合伙企業定向增發股票的方式支付對價。乙方各方均為xx集團股份有限公司（簡稱“xx”）的控股股東或實際監控人。甲方同

3、意按本協議商定，將其持有的A類份額在本協議規定的條件成就時轉讓給乙方。乙方亦同意在本協議商定成就時不可撤銷地購買甲方向其轉讓的A類份額，并按本協議商定支付轉讓價款。普通合伙人同意本協議規定的A類份額轉讓。因此，各方均同意依照本協議所定條款及條件，根據中華人民共和國協議法、中華人民共和國合伙企業法等相關法律法規以及合伙協議之規定，達成如下協議條款，以茲共同遵守：定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：“本協議”，指本A類份額轉讓協議及經各方同意對其進行的修改或補充?！昂匣锲髽I”，指【xx股權投資基金（有限合伙）】。合伙協議，甲方、乙方以及xx資本管理有限公司于xx年_月

4、_日共同簽署【xx股權投資基金（有限合伙）】合伙協議及經各方同意對其進行的修改或補充。 “A類份額”，指合伙企業的A類份額，具體描述見合伙協議商定?！皒x”，指上市公司xx集團股份有限公司，股票代碼：xx?！皒x”，指xx產業（集團）有限公司，為xx的全資子公司?！皒x”，指xx健康體檢管理集團股份有限公司?！皹说呢敭a份額”，指轉讓條件成就時，甲方持有的合伙企業全部A類份額，具體數量在轉讓條件成就時確定。“首期出資到賬截止日”，指合伙協議規定之首期出資到賬截止日。 “工作日”，指中國法定節假日之外的日期?！霸保钢袊ǘㄘ泿湃嗣駧旁?。標的財產份額的轉讓轉讓條件各方同意，以下任一條件成就時，甲

5、方有權依本協議商定將其屆時持有的全部A類份額向乙方各方轉讓：xx于合伙企業首期出資到賬截止日后兩周年之后，仍未通過定向增發，或者另行籌集到購買標的股份的資金時；或首期出資到賬截止日滿三年，合伙企業仍持有xx股份時；或xx、xx明確表示將不再收購xx股份時；或自首期出資到賬截止日起滿三年，甲方仍持有合伙企業的部分A類份額，未全部退伙時；或乙方未按合伙協議之規定繳付任何一期出資時。第2.1.1款之轉讓條件成就時，如甲方要求向乙方各方轉讓甲方屆時持有的全部A類份額的，乙方有義務購買甲方要求轉讓的全部A類份額，不得以任何理由拒絕受讓甲方要求轉讓的A類份額。乙方中的各方對本協議項下的A類份額購買義務均承

6、擔連帶責任，甲方有權要求向乙方中的任一方轉讓甲方屆時持有的全部或部分A類份額。甲方行使轉讓權當根據甲方的獨自判斷，本協議第2.1.1款任一條件成就時，甲方有權向乙方發出書面通知（各方無須另行簽署任何其他資料文件），要求乙方履行本協議規定的、受讓甲方持有的A類份額的義務，并依本協議第2.3款的規定向甲方支付份額轉讓款。乙方收到甲方書面發出的轉讓A類份額的通知后，應當立即依本協議規定執行，不得以本協議第2.1.1款規定的條件未成就或其他理由拒絕履行。但乙方履行后，如認為本協議第2.1.1款規定的條件未成就的，可以依本協議規定提請仲裁，并在生效的仲裁裁決確認本協議第2.1.1款確實未成就時，要求甲方

7、賠償損失。份額轉讓款及支付各方同意，當本協議規定的轉讓條件成就時，甲方行使份額轉讓權的，本協議項下的份額轉讓款為1元每1份A類份額，乙方應當支付的份額轉讓款總款項為甲方要求轉讓的A類份額總數。本協議項下之份額轉讓款不因任何情形而變更，包括但不限于轉讓的時間、轉讓時合伙企業的經營情況、合伙企業持有的xx的經營情況等。乙方應在甲方要求乙方購買甲方持有的A類份額后3個工作日內向甲方足額支付份額轉讓款。乙方應將份額轉讓款支付至甲方的如下銀行賬戶：賬戶名：【*】開戶銀行：【 】賬號：【 】標的財產份額的交割當甲方要求乙方購買標的財產份額時，除非乙方按本協議商定完全履行了標的財產份額收購價款足額支付義務，

8、否則甲方沒有義務向乙方交割標的財產份額，因持有標的財產份額而享有的投資收益及其他對合伙企業的權益亦歸甲方所有。乙方也不得就其已支付的部分份額轉讓款要求部分交割或就其支付的部分份額轉讓款主張任何A類份額合伙權益。普通合伙人將負責于乙方依照本協議的商定支付完畢全部份額轉讓款之日起10個工作日內，辦理份額轉讓手續，甲方、乙方應當予以配合。權益歸屬如甲方要求乙方購買標的財產份額的，乙方及時、足額支付份額轉讓款后，合伙企業之A類份額對應之權益歸乙方享有，A類份額對應之義務由乙方承擔。標的財產份額轉讓前依據合伙協議應由標的財產份額享有的權益，盡管根據合伙協議未到分配期，該等權益，仍歸甲方所有；合伙企業應向

9、甲方分配但未分配的利益，仍歸甲方所有，不因標的份額的轉讓而轉讓。擔保甲方有權要求乙方提供必要的擔保措施，包括但不限于第三方連帶責任保證擔保、乙方持有的xx股票質押擔保等，甲方將與乙方或第三方另行簽署相關的擔保協議。甲方對擔保人或質押物行使任何擔保權利，或放棄任何擔保權利，均不免除乙方于本協議項下之任何義務。稅收與費用負擔因簽訂和履行本協議而造成或產生的稅收和費用由乙方承擔，以確保甲方于合伙協議中商定的預期收益不受影響。通知各方同意，各方的聯絡及通訊方法以各方的下列相關信息為準：甲方（份額出售人）：通訊辦公地址：【*】聯系人：【*】電話：【*】傳真號碼：【*】乙方（份額購買人）：見下表 乙方名稱

10、通訊辦公地址聯系人電話傳真號碼通知在下列日期視為送達被通知方：專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日后第5日；傳真號碼：收到成功發送確認后的第1個工作日；特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第4日。一方通訊辦公地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起5個工作日內以書面形式通知其他方，接收方在收到變更通知前向原通訊辦公地址或以原聯絡方式發出的通知依然有效。任何一方違反前述規定，除非法律另有規定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。違約責任任何一方違反本協議的商定，給非違約方造成損失的，應足額賠償非違約方由此形成的損失，還應

11、承擔非違約方因主張任何損失而支付的費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費、公證費、執行費、稅費等。乙方遲延支付份額轉讓款的，每遲延一天，應按應付未付金額之萬分之五向甲方支付違約金。乙方未按本協議商定履行本協議項下義務的，甲方有權要求乙方實際履行其義務，同時甲方權要求擔保方履行擔保責任。乙方還應承擔甲方因主張任何損失或要求而支付的費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費、公證費、執行費、稅費等。本協議項下乙方的任何義務，乙方各方均承擔連帶責任。甲方有權要求乙方任一方履行全部義務。保密條款與信息披露各方必須對本協議內容、相關商業行為及交易保密；除法律規定或者政府有權調查部門要求披露以外，未得到其

12、它方的事先書面形式的一致同意，任何一方不得向第三方披露本協議的存在及其內容。各方應同時確保其所聘用或咨詢的律師事務所、會計師事務所、其它中介機構及各方各自的雇員對本協議內容、相關商業行為及交易保密；各方不必對各自隸屬的組織保密，但各自隸屬的組織負有保密義務。法律適用及爭議解決本協議適用中華人民共和國法律（為協議之目的，不包括xx特別行政區、xx特別行政區、xx地區法律）。凡因本協議引起的或與本協議關于的任何爭議，涉及爭議的各方首先應通過友好協商解決，如協商不成或不愿協商，任何一方均可將爭議提交xx國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，依照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在xx仲裁解決。仲裁裁決是終局的，

13、對爭議各方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。在爭議未解決之前，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議規定的其他條款。協議修改、變更、補充本協議之修改、變更、補充均應由協議各方協商一致后，以書面形式進行，經各方正式簽署后生效。協議生效本協議以中文書就，自各方簽署之日起設立并生效。除各方已有或另行商定外，依據任何關于法律，本協議或本協議各方所簽署的與本協議關于的任何資料文件的一條或多條無效、非法或無法執行，并不影響或妨礙本協議其他條款的效力、合法性和可執行性。其他除非另有商定，本協議中未定義的詞語與其在合伙協議中具有同樣含義。本協議壹式*份；甲方執貳份，乙方各方各執壹份，普通合伙人執壹份，壹份用于xx變更登記，壹份合伙企業留存，每份具有同等法律效力。本協議各方在此確認，各方均已仔細閱讀并充分知悉本協議的所有條款，特別是其中涉及各方權利義務的條款等。各方有