1、泓域/非織造布公司可轉換公司債券的發行與運作非織造布公司可轉換公司債券的發行與運作xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113585070 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113585070 h 2 HYPERLINK l _Toc113585071 二、 我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征 PAGEREF _Toc113585071 h 6 HYPERLINK l _Toc113585072 三、 可轉債券發行的政策依據及發展契機 PAGEREF _Toc113585072 h 8 HYPERLINK l _Toc1135850

2、73 四、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc113585073 h 10 HYPERLINK l _Toc113585074 五、 可轉換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc113585074 h 11 HYPERLINK l _Toc113585075 六、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc113585075 h 16 HYPERLINK l _Toc113585076 七、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc113585076 h 18 HYPERLINK l _Toc113585077 八、 企業的本質和界限理論的新進展 P

3、AGEREF _Toc113585077 h 21 HYPERLINK l _Toc113585078 九、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc113585078 h 25 HYPERLINK l _Toc113585079 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc113585079 h 29 HYPERLINK l _Toc113585080 十一、 發展規劃 PAGEREF _Toc113585080 h 30 HYPERLINK l _Toc113585081 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113585081 h 36 HYPERLINK l _To

4、c113585082 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113585082 h 43 HYPERLINK l _Toc113585083 項目風險對策 PAGEREF _Toc113585083 h 45 HYPERLINK l _Toc113585084 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc113585084 h 45 HYPERLINK l _Toc113585085 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc113585085 h 45項目簡介（一）項目單位項目單位：

5、xx集團有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭

6、地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。到2025年，規模以上企業工業增加值年均增長6%左

7、右，35家企業進入全球產業用紡織品第一梯隊。科技創新能力明顯提升，行業骨干企業研發經費占主營業務收入比重達到3%，循環再利用纖維及生物質纖維應用占比達到15%，非織造布企業關鍵工序數控化率達到70%，智能制造和綠色制造對行業提質增效作用明顯，行業綜合競爭力進一步提升。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資13157.61萬元，其中：建設投資10209.56萬元，占項目總投資的77.59%；建設期利息205.20萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金2742.85萬元，占項目總投資的20.85%。2、建設投資構成項目建

8、設投資10209.56萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用8700.35萬元，工程建設其他費用1189.17萬元，預備費320.04萬元。（六）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入28400.00萬元，綜合總成本費用22560.10萬元，納稅總額2709.02萬元，凈利潤4276.79萬元，財務內部收益率24.97%，財務凈現值6212.34萬元，全部投資回收期5.57年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元13157.611.1建設投資萬元10209.561.1.1工程費用萬元8700.35

9、1.1.2其他費用萬元1189.171.1.3預備費萬元320.041.2建設期利息萬元205.201.3流動資金萬元2742.852資金籌措萬元13157.612.1自籌資金萬元8969.952.2銀行貸款萬元4187.663營業收入萬元28400.00正常運營年份4總成本費用萬元22560.105利潤總額萬元5702.396凈利潤萬元4276.797所得稅萬元1425.608增值稅萬元1145.919稅金及附加萬元137.5110納稅總額萬元2709.0211盈虧平衡點萬元10016.81產值12回收期年5.5713內部收益率24.97%所得稅后14財務凈現值萬元6212.34所得稅后我國

10、可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征（一）目前我國國內的可轉債具有較高的投資價值目前我國可轉債具有優厚的利率、轉股條款和轉股向下修正條款以及本金和利息擔保等因素，因此決定了我國可轉債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優勢，具體表現為：1.國內可轉債轉股溢價水平低。2002年我國發行可轉債初始轉股溢價平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉債為止，均值為0.88%，而國外初始轉股溢價一般為15%30%，相比之下國內投資者增加了未來轉股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉股獲利。2.國內可轉債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉股價向下修正的情況少見。國

11、內的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉股價，降低轉股成本而獲利。3.國內可轉債票面利率較高。目前國內可轉債票面利率與銀行存款利率相當，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期高價回購、贖回等條款提高了可轉債的保底收益。4.國內可轉債發行都必須有擔保。目前發行的可轉債絕大部分有四大國有銀行擔保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內發行可轉債的上市公司業績優良。我國證券發行監管機構對發行可轉債的上市公司的要求高于增發、配股，是再融資中條件要求最嚴格的，只有效益好并且穩定的績優公司才有資格發行，因此可轉債市場有較好的投資機會。（二）目前我國可轉債的市場特征

12、1.可轉債指數走勢與上證指數走勢具有較高的相關性。股市處于上升通道時，可轉債指數的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可轉債指數的下降速度明顯慢于上證指數的下降速度，可轉債的抗跌性突出。2.目前可轉債市場轉債價格充分反映其內在的理論價值，具有下跌風險小，基本可實現本金安全的目標，普遍存在不同程度的折價，也說明市場還處于一個理性的階段，風險較小。3.分配與再融資對可轉債價值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現金紅利的家數與派現額均很少，因此派現對可轉債價值影響不大。送股和轉增股本由于不涉及現金交易，因此對轉債價值影響也不大。配股和增發再融資時，按現行調整辦法，配股或增發前股票價格低于原來的轉股

13、價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投資者損失。可轉債券發行的政策依據及發展契機2001年4月，中國證券監督管理委員會出臺了上市公司發行可轉換公司債券實施辦法，同期發布上市公司發行可轉換公司債券申請文件、可轉換公司債券募集說明書、可轉換公司債券上市公告書3個信息披露內容與格式準則。在這些發行文件中，上市公司發行可轉債除應當符合可轉換公司債券管理暫行辦法規定的條件外，還應符合更為嚴格的條件。比如；上市公司發行可轉債經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7%。經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最

14、近3個會計年度的凈資產利潤，率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關注如上市公司最近3年特別最近1年是否現金分紅，主營業務是否突出等。2001年12月中國證券監督管理委員會發布關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知，2002年11月上海證券交易所頒布可轉換公司債券上市規則，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規則。由于一系列政策的陸續出臺為上市公司可轉債的發行提出了具體要求及操作規則，因此為可轉債的發展提供了前所未有的契機，2003年以來中國可轉債市，場規模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況下，可轉債市場獨領風騷。根據中國證

15、監會的統計顯示，僅2003年提出發行可轉債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元，超過前12年發行額的總和，2003年可轉債一級市場的實際融資總額為185.5億元，占再融資市場的一半以上。進入2004年，投資者對可轉債依舊熱度不減。數據顯示，2004年以來已有9家上市公司發行了可轉債，融資總額達到117.2億元，此外，還有3家已過發審會審核等待發行的上市公司，發行規模分別為64億元的招商銀行、18億元的鋼聯股份、8.83億元的南山實業，如果這三家公司都在2004年內發行，那么2004年的可轉債融資額將達到209.03億元0，創出歷史新高。到2004年8月末為止，滬深兩市已有28家

16、上市公司發行可轉換公司債券，發行總規模超過了350億元，可轉債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結構也呈現出多元化的格局，包括證券基金、社保基金、券商、QFII以及保險公司、財務公司等在內的一些合法機構投資者已將轉債品種作為資產配置的重要組成部分，出現了眾多機構爭相參與申購的局面，僅以晨鳴轉債為例，保險公司參與數有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗環球金融QFII、全國社保基金等6只股票型組合也都參與了認購。可轉換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體。可轉債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦

17、予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四

18、位，優于股票。可轉換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券的國際市場可轉債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，按114A規則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉債券為無記名證券，沒有關于投資者的登記記錄，難

19、以得知投資者的來源、分類及構成。可轉債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉債券的三個國際市場的特點及運作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉債券市場無論是新券的發行量，還是市場深度、專業程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉債券市場的總市值已近300億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉債券發行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發行者不必向任何證券監管機關登記注冊，發行手續相對比較簡單。2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發行基本上不存在限制性的法規和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏省這樣的機構的干涉行動。3.歐洲市場可轉債券的承銷商要

20、由國際著名的證券承銷商組成的辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。4.大多數的歐洲可轉債券以公募形式發行，并要求在倫敦的國際證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發行人需按交易所的規定，提交發行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發行公司本國市場所慣用的披露形式。大多數歐洲投資機構都禁止認購未上市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構投資者繞過上述禁止其購買未上市證券規定的一種折中。（二）美國的可轉債券市場由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十幾年來，越來越多的外國發行公司進入美國證券

21、市場進行直接融資，其中可轉債券占了相當的比重。在美國發行可轉債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發行公司在美國公募發行債券，要按照1933年證券法的規定，向美國的證券委辦理申報注冊手續，并要取得美國證券評級機構的一定等級的信用評級。公募發行條款須按照美國1939年信托約款法規定的約款發行，通常要求指定一家美國商業銀行為信托人，并規定債券的形式、發行條件、登記、轉換、付款、違約事件及補救措施和發行人承諾擔保等。條款內還需包括有關信托人的獨立性以及信托人與債券持有者無利益沖突的條款。美國證券法規對發行公司的發行申請及發行說明書的提交與審查以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發行的債券做出明

22、智的判斷。發行公司必須向投資者提供發行債券的財務及其他資訊，發行公司須向證券委公布詳細的公司財務資料。由于許多國家的會計準則與美國公認會計準則存在著差異，使得這些財務資料的編制難度越來越大，耗時亦多。發行公司需選定由證券委承認的國際會計師，由其協助編制各種財務報表，并負責監察財務工作。發行公司若按本國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，以解釋并以數量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實質性區別。按照美國信托約款法指定的信托人，充當保護債券持有者利益的機構，一般由美國商業銀行的信托部擔任，負責債務合同的履行。另外，信托人還擔負發行公司的債券印刷、接收繳款等職責

23、。公募債券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC交易，但仍需符合有關規定。傳統的美國私募債券市場是指發行公司不需向美國證券委注冊，也不需公開信用評級，直接通過私下協商發售給特定對象的債券市場。根據美國1933年證券法的有關規定，任何由發行人要約或出售不涉及公開募集的證券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了規則D，對私募的豁免規定提出了較詳細的條件，但從總體上說，不失為外國發行公司在美國發行可轉債券的一條捷徑。（三）以日本為代表的亞洲可轉債券市場日本的第一個可轉債券，是日本特快公司于1966年發行的10年期債券。在這之后的兩年內沒有可轉債券發行，一直到1969年8月

24、，日本的第二個可轉債券日立鋼鐵發行之后，日本的可轉債券作為一種融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現了一種由儲備不動產做支持的非抵押可轉債券，這種無抵押的債券在必要的時候可由發行公司以某種不動產或資產抵資贖回。1979年，日本市場上出現了完全無抵押的可轉債券，發行完全無抵押的適用標準經過數次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發行該類債券的惟一標準。日本的可轉債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉債券均可在到期之前轉換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉債券的數量都占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。日

25、本從60年代起，開始通過在海外發行可轉債券和認股權證債券等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。實際上，日本企業的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉債券。所以，在日本，一段時間內曾出現一種很有趣的現象：某個公司披露可轉債券發行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，發行可轉債券意味著利潤的攤薄，股價應該下跌才對，但是投資者是看好該公司，認為公司集資后，公司的發展計劃可以實現，所以股價上升。日本企業在海外發行可轉債券時，主要考慮以下兩個因素：一是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發行；二是考慮主要投資者在哪里的發行條

26、件最好。日本公司發行的可轉債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票成分非常大。股票成分大，主要表現在其低票息率和低溢價率上。低票息率不僅可以降低發行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日本可轉債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉債券的期權部分比直接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉債券發行的溢價率是非常接近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉債券的溢價率有一些甚至為負數。從理論上說，投資者可以購買這些可轉債券，轉換成股票，然后馬上在市場上賣掉以獲利。錢德勒對“現代企業”的描述美

27、國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現代企業包含著許多

28、不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭

29、代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業

30、內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理

31、解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制

32、企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企

33、業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所

34、有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激

35、勵與約束機制。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合

36、同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，

37、由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而

38、是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知

39、的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企

40、業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的

41、行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為

42、市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生

43、產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取

44、權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員

45、具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有

46、偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不

47、高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經

48、理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：戴xx3、注冊資本：1060萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-5-107、營業期限：2015-5-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治

49、理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。發展規劃（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。

50、未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領

51、域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技

52、術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專

53、業人才，以培養技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司

54、在行業內的影響力。5、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現整體業務的協同及平衡發展。6、人才發展規劃人才是公司發展的核心資源，為了實現公司總體戰略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開

55、發計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發揮人才潛力，為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要，進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業化人才：管理方面，公司將建立規范化的內部控制體系，根據需要招聘行業內專業的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業內優秀人才，提升公司的技術創新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業人才進入公司，形成高、中、初級

56、人才的塔式人才結構，為公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發展要求及員工的發展意愿，制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發員工的創造性和主動性，為員工提供廣闊的發展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬

57、業愛崗、開拓創新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。（二）保障措施1、拓寬融資渠道引導設立產業發展基金。探索政府+資本+用戶的發展模式，吸引社會資本深度參與產業發展。2、發揮社會組織作用引導行業協會自主運行、有序競爭、優化發展。鼓勵行業協會商會參與制定相關規劃、公共政策、行業標準和行業數據統計等事務。健全綜合監管體系，建立準入和退出機制，依法依規對行業協會加強培育發展、監督管理和執法檢查。3、搭建創新平臺依托區域科研院所、大專院校和大型企業集團，構建產學研相結合的產業發展創新體系，解決企業技術上和發展中的難題。加大產業人才引進和培養力度，鼓勵企業加大對產業研發投入。 4、充分發揮行

58、業協會的作用，推動產業行業社會化管理成立區域產業協會，統一對全行業的指導。建立行業發展研究咨詢機制，針對產業發展的重大問題，委托協會開展調研，提供發展戰略、項目投資、技術創新等決策咨詢服務，引導企業和投資者落實國家產業政策和行業發展規劃，加強行業自律，提高行業整體素質。5、加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規劃的重點產品為方向，以完善產業鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業10強企業，進一步提升區域產業技術和產品檔次，促進區域產業結構調整和優化升級。6、擴大國內外合作鼓勵企業與國外公司加強合作，支持有條件的企業在境外設立研發中心，充分利用國際資源提升發展水平。加強與“一帶一

59、路”沿線國家合作，支持有條件的企業開拓海外業務，推進產業發展走出去。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和

60、檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。3、產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具