1、泓域/分子診斷儀器公司治理與內部控制評估分子診斷儀器公司治理與內部控制評估xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113087281 一、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc113087281 h 4 HYPERLINK l _Toc113087282 二、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc113087282 h 7 HYPERLINK l _Toc113087283 三、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc113087283 h 9 HYPERLINK l _Toc113087284 四、 英美市場主

2、導型治理模式評價 PAGEREF _Toc113087284 h 14 HYPERLINK l _Toc113087285 五、 董事會模式 PAGEREF _Toc113087285 h 16 HYPERLINK l _Toc113087286 六、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc113087286 h 21 HYPERLINK l _Toc113087287 七、 內部監督比較 PAGEREF _Toc113087287 h 23 HYPERLINK l _Toc113087288 八、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc113087288 h 24 HYPERLINK l

3、 _Toc113087289 九、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113087289 h 30 HYPERLINK l _Toc113087290 十、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc113087290 h 32 HYPERLINK l _Toc113087291 十一、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc113087291 h 33 HYPERLINK l _Toc113087292 十二、 股東大會決議 PAGEREF _Toc113087292 h 38 HYPERLINK l _Toc113087293 十三、 監事會 PAGERE

4、F _Toc113087293 h 39 HYPERLINK l _Toc113087294 十四、 監事 PAGEREF _Toc113087294 h 42 HYPERLINK l _Toc113087295 十五、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc113087295 h 46 HYPERLINK l _Toc113087296 十六、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc113087296 h 48 HYPERLINK l _Toc113087297 十七、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc113087297 h 49 HYPERLINK l _Toc11308

5、7298 十八、 企業的演進 PAGEREF _Toc113087298 h 59 HYPERLINK l _Toc113087299 十九、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113087299 h 64 HYPERLINK l _Toc113087300 二十、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113087300 h 66 HYPERLINK l _Toc113087301 二十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113087301 h 72 HYPERLINK l _Toc113087302 二十二、 行業面臨的機遇和挑戰 PAGEREF _Toc113087302

6、 h 73 HYPERLINK l _Toc113087303 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113087303 h 78 HYPERLINK l _Toc113087304 二十四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113087304 h 78 HYPERLINK l _Toc113087305 二十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113087305 h 80 HYPERLINK l _Toc113087306 二十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113087306 h 83 HYPERLINK l _Toc113087307 二十七、 發展規劃

7、分析 PAGEREF _Toc113087307 h 85 HYPERLINK l _Toc113087308 二十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113087308 h 93 HYPERLINK l _Toc113087309 二十九、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc113087309 h 103 HYPERLINK l _Toc113087310 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113087310 h 103德日公司治理模式的主要內容（一）相對集中的法人股東股權結構與英美模式下企業主要依靠向眾多個人投資者發行股份籌集公司資本的傳統不同，在德國、日本等大陸法系

8、國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構籌集的，形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結構。相互持股的現象往往發生在一個企業集團內部的各個企業之間，這種持股模式能夠加強關聯企業之間的聯系，并且有利于防止企業被吞并。且由于德日公司有交易關系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業長期維持多方面的交易關系，以企業長期成長為核心。（二）股權控制弱化，經營管理者擁有極大的經營決策權在股權結構的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業的大股東一般都

9、是企業法人，正是由于企業法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業正常運行的情況下，大股東是很少直接干預企業的經營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經營者因此也獲得了相當大的控制權。日本商法中關于制衡公司股東會、董事會、監事會并以此來保障股權控制的制度并沒有發揮應有的作用。“在日本，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發揮作為公司最高權力機關的作用。據相關統計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內容進行提問，經營者也只是對公司的相關經營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質內容。而在行使投票權的過程中，有近半數的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示

10、的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業進行經營決策的機關，它理應對企業的高級管理人員進行監督，從而維護股東的權益。但現實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經理的部下，他們在業務上服從于總經理，并且在人事方面亦受到總經理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監督，這簡直是天方夜譚。而獨立監察機構雖然是與董事會平級的機構，但它的組織成員絕大多數在公司地位比總經理低得多，他們同樣也是公司總經理的部下，因此監事會的功能是不

11、可能真正發揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監事會分權制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發揮出實質作用。（三）嚴密的監督機制在此模式下對企業經營者的內部監督主要來自3個方面。1、主銀行的監督主銀行，即某企業接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當企業的經營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預企業的經營管理：當企業經營狀況惡化時，主銀行便會行使其股東權力介入公司的管理中。它會根據具體情況對公司內部事務進行干預，實施包括債務展期、減免利息、注入資金等金融援助在內的一系列措施。在狀況進一步惡化的情形下，甚至會對公司進行接管。2、企業集團內部監督由于企

12、業法人因集團公司持股而存在，企業集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加強對企業的監督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關聯交易以及設置經理會等方式發揮對公司的監督作用。且在德日公司治理結構中，公司的業務執行職能和監督職能相分離，形成了執行董事會（董事會）和監督董事會（監事會）兩種管理機構，亦稱雙層董事會。在德國監事會獨立發揮對公司決策執行情況的監督，在日本，作為第二董事會的經理會是企業集團內部的核心，是企業在相互持股和融資基礎上所形成的一種非正式監督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協調。雖然經理會并未設置相應的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領導關系，但

13、各企業的管理者都會感受到來自委員會內部的壓力，并在這種“多數對一的支配結構”下同意多數人提出的意見。3、公司成員的監督由于受到日本傳統文化中家庭觀念、強調決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業有著強烈的認同和歸屬感，把自己的利益和企業聯系在一起，從而形成了從業人員對集團的主導控制。日本公司的從業人員可以對公司在發展過程中基本問題享有發表建議的權利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理的有關內容。第二次世界大戰以后，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職

14、工參與意識進一步興起，公司法規定監事會成員中必須有職工成員。德日公司治理模式的評價（一）德日治理模式的優勢1、產權結構能有效監控公司的生產經營活動德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主，因此，商業銀行對公司不僅具有行使監控力的動力，同時也具有行使監控力的能力。它們具有豐富的專業知識和管理經驗，能夠及時、有效地對公司經營活動進行監督，從而保證企業正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監督。2、公司發展的長期穩定性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩定投資所帶來的

15、收益，因此銀行會與公司保持長期穩定的關系，這有利于公司股價的穩定及公司戰略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業法人交叉持股，有利于穩定業務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監督制度形同虛設由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業間的業務聯系。這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發揮其監督制約的作用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業的發展。2、經營者創新意識不強，企業缺乏發展動力由于公司之間相互持股，形成了相當穩定的股東組織結構，經理人市場的競爭壓力并不明顯

16、。所以，企業創新和發展動力不足，從而不利于企業的長遠發展。3、股東的特殊性易生成泡沫經濟銀行與企業結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業約束太少，易導致企業投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債率過高，容易導致泡沫經濟的出現，對國家經濟發展不利。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決

17、策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有

18、的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董

19、事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的

20、擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持

21、有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資

22、的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些

23、分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場

24、有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀

25、行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優勢1、實現了資本市場的優化配置公司股東通過市場機制來監督公司的經營和實現利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優化資源配置，促使資源向優勢企業流動，實現資本市場的優勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創新精神，提高創新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利

26、于鼓勵經營者大膽創新，充分發揮其聰明才智以及創造力。美國高新技術企業的迅速發展和產業結構的升級，在很大程度上歸因于這種創新精神。3、提升了企業的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業依靠兼并機制迅速地擴大規模，并依靠規模經濟的優勢來增強企業的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發等重大問題的決策時

27、，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業被少數經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監督的情況下，很容易出現企業管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業經營一旦出現波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的

28、長期發展沒有穩定的資本結構的保障，而且很容易造成企業兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，

29、即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如圖41所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事和外部非執行董事

30、以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監

31、事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2）水平式雙層制模

32、式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖43所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會

33、控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國公司法的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很難發揮，從立法關

34、系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。

35、與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率

36、已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏

37、好進行干預。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業投入了專用性資產，是企業風險的最終承擔者，理應享受因經營發展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業所有權。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權，公司所有權與公

38、司控制權相統一。傳統的公司法所體現的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權力，董事會只享有法規和公司章程規定的有限權力，僅是股東大會決議的執行者和股東大會的附庸。（二）利益相關者治理模式隨著現代企業制度的發展，公司中的利益相關者的地位和作用發生了明顯的變化，此種治理模式開始出現。財務資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業的控制權和剩余分配權加入公司治理模式中。當非股東方提供了對企業生存發展至關重要的關鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當時，股東獨大的局面就會發現變化，公司控制權將被分割，多方主體共同經營，繼而產生了利益相關者共同治理的公司治理模

39、式。這種治理模式又先后經歷了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關者治理模式與股東治理模式的根本區別在于誰擁有剩余企業控制權和剩余索取權。在英美，70%以上的企業經理人認為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數企業經理人認為企業存在的最終目的是實現所有利益最大化。內部監督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企

40、業正常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業內部控制整體框架和企業風險管理框架中都規定監督為其構成要素。COSO報告與我國企業內部控制基本規范在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業內部控制基本規范指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監督機構）。內部監

41、督的內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部

42、審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要

43、求他們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監督的程序我國企業內部控制基本規范第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計

44、存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”

45、，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得

46、到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管

47、理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內

48、部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理

49、層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方

50、面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控

51、制在一定時期內保持有效性。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部

52、控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應

53、調整。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發現控制差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結果后，斷定控制目

54、標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）

55、、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。股東權利及股東（大）會形式（一）股東權利股東權利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的企業中，企業財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清楚、明確的權利。股

56、東權利是由法律規定的，所以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。1、知情質詢權公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；有權知悉董事、監事、高級管理人員從，公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質詢。2、決策表決權股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并

57、根據出資比例或其他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規決議的撤銷請求權，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權和被選舉權股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。4、收益權股東有權依照法律、法規、公司章程規定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產。5、強制解散公司的請求權如果公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權股東代表訴訟是指公司的

58、董事、監事和高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償的訴訟。7、優先權股東在公司新增資本或發行新股時在同等條件下有認繳優先權，有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權的優先受讓權。8、臨時股東大會的提議召集權我國公司法規定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規定的其他權利綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利）和共益權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索取權等；共益權如

59、股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監督權，選舉權和被選舉權等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大會必須達到一定的法定人數時才能召開。各國對法定人數的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數的比例確定，有的按股權的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月

60、內召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據公司章程、股東會議事規則等的規定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監事（或監事會）提議而召開的。在以下特定事項發生的兩個月內，應召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。（三）股東大會的特征及職權1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權力機構，依法