1、泓域/物流輸送設備公司企業制度手冊物流輸送設備公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112131525 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112131525 h 2 HYPERLINK l _Toc112131526 二、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc112131526 h 5 HYPERLINK l _Toc112131527 三、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc112131527 h 8 HYPERLINK l _Toc112131528 四、 公司監督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc112

2、131528 h 10 HYPERLINK l _Toc112131529 五、 中國公司法對監事會的規定 PAGEREF _Toc112131529 h 13 HYPERLINK l _Toc112131530 六、 科學制定經理股票期權的行使價格 PAGEREF _Toc112131530 h 15 HYPERLINK l _Toc112131531 七、 “企業價值”與經理人員股票期權制度 PAGEREF _Toc112131531 h 16 HYPERLINK l _Toc112131532 八、 發達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc112131532 h 19

3、 HYPERLINK l _Toc112131533 九、 公司融資結構的比較 PAGEREF _Toc112131533 h 23 HYPERLINK l _Toc112131534 十、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc112131534 h 24 HYPERLINK l _Toc112131535 十一、 現代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc112131535 h 28 HYPERLINK l _Toc112131536 十二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112131536 h 31 HYPERLINK l _Toc112131537 十

4、三、 智能物流行業 PAGEREF _Toc112131537 h 33 HYPERLINK l _Toc112131538 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112131538 h 34 HYPERLINK l _Toc112131539 十五、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112131539 h 35 HYPERLINK l _Toc112131540 十六、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112131540 h 38 HYPERLINK l _Toc112131541 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112131541 h 39 HYPERLINK l

5、 _Toc112131542 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112131542 h 40 HYPERLINK l _Toc112131543 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112131543 h 42 HYPERLINK l _Toc112131544 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc112131544 h 43項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx投資管理公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約34.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（

6、三）建設規模該項目總占地面積22667.00（折合約34.00畝），預計場區規劃總建筑面積40123.16。其中：主體工程23680.12，倉儲工程10564.81，行政辦公及生活服務設施4541.19，公共工程1337.04。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx投資管理公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家

7、政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。目前，智能物流與智能制造設備在歐美發達國家已經有較高的使用率，但是在俄羅斯、印度、土耳其等新興市場國家的普及程度還較低，智能物流與智能制造行業在海外市場仍具有巨大的發展空間。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資17258.25萬元，其中：建設投資12846.96萬元，占項目總

8、投資的74.44%；建設期利息162.42萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金4248.87萬元，占項目總投資的24.62%。2、建設投資構成本期項目建設投資12846.96萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用11022.35萬元，工程建設其他費用1410.87萬元，預備費413.74萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入38100.00萬元，綜合總成本費用32102.67萬元，納稅總額2946.85萬元，凈利潤4378.48萬元，財務內部收益率17.64%，財務凈現值2514.48萬元，全部投資回收期6.12年。2

9、、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積22667.00約34.00畝1.1總建筑面積40123.16容積率1.771.2基底面積13146.86建筑系數58.00%1.3投資強度萬元/畝357.442總投資萬元17258.252.1建設投資萬元12846.962.1.1工程費用萬元11022.352.1.2工程建設其他費用萬元1410.872.1.3預備費萬元413.742.2建設期利息萬元162.422.3流動資金萬元4248.873資金籌措萬元17258.253.1自籌資金萬元10629.013.2銀行貸款萬元6629.244營業收入萬元38100.00正常

10、運營年份5總成本費用萬元32102.676利潤總額萬元5837.977凈利潤萬元4378.488所得稅萬元1459.499增值稅萬元1328.0010稅金及附加萬元159.3611納稅總額萬元2946.8512工業增加值萬元10319.3113盈虧平衡點萬元15374.55產值14回收期年6.12含建設期12個月15財務內部收益率17.64%所得稅后16財務凈現值萬元2514.48所得稅后股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經營管理重大事項的最高權力機構。股東大會的性質可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權力機構，公司的一切重大事

11、項都必須由股東大會作出決議方可執行，董事會和監事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經營管理的機構，它對外不能代表公司簽訂協議，對內不能管理公司的生產經營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規定于每一個會計年度終結后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規定必須召開的股東會議，如董事人數不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由

12、董事會、監事會或者有符合法定數量投票權的股東（我國規定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內容進行決議。（二）股東大會的職權根據新公司法第38.條和第100條的規定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決

13、議；（11）修改公司章程；（12）公司章程規定的其他職權。（三）股東大會的召集股東大會的召集權屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權利；不能或不想參加股東會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權力。股東表決時，采取

14、“一股一票”的原則。為了防止大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權做出限制性的規定。同時，在選舉董事會和監事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權與候選人人數相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”股東大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數（參加會議有效投票權的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數（投票權的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規定：“股東大會做出決議，必須經

15、出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”股東的資格及權利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東權益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發起人股東如果是自然人，他

16、必須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內公司的股份有特殊的規定，如對A股和B股持有人所做的特別規定。（二）股東的權利與義務對于股東權益的性質，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權是集合了物權、債權、知識產權和其他各種權利及義務的集合體；二是社員權說，認為股東之間類似于社員關系，對公司共同所有并承擔義務，社員權屬于單一的所有權；三是新債權說，認為隨著股權的分散化，絕大多數股東購買股份只是為了取得利益分配權

17、。產權經濟學家阿爾奇安，通過所有權與控制權，將股東的權利與經營者的權利區分開來。他認為，當企業專用資源決策權與這些資源的市場價值實現結果的自愿分離，附加到股份的可轉讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經營風險的經理階層出現。這樣，產權要素所具有的自愿的可分割性和可轉讓性，可以實現兩種有益的專業化：“（1）行使有關資源使用的決策權；（2）承擔市場或交換價值實現的結果。前者往往被稱為控制權，后者則被稱為所有權。”我國現行文件將股東權解釋為“出資者所有權”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權利包括：（1）出席股東大會并行使表決權；（2）對公司股份的轉讓權；（3）公司利潤的分配請求權；（4）公

18、司終止后對公司剩余財產的分配權；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權；（6）對公司的質詢權。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。公司監督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公

19、司法。實現公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監督和激勵，是各國公司機構設置的共同出發點，但對各國具體的監督模式的優劣現在還很難下結論。英美法系的公司法采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業監管機構等市場中介組織對公司經營者進行監督，不僅是十分有效的，而且可以大大節約監督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權

20、力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現相互抵觸的價值趨向，必須借助必要的制衡機制，才能實現公司權力的動態平衡。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監事會制度實現分權與監督。還值得一提的是日本的監察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監事會。但是，在日本的許多公司中設有監察人，監察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監察人有權對公司的營業，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發現重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監察人制度既

21、可以加強對公司經營管理人員的監督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監事會制度的特點及基本評價1.我國公司的機構設置是特殊的二元結構。我國公司法規定，股份有限公司必須設立股東大會、董事會、經理和監事會四個權力機構。其基本模式應是二元結構，其基本理念是所有權、經營權和監督權的“三權分立”，以便更好地實行民主管理。這種理念同國外公司法的態度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結構進行比較，就會發現二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結構，即公司的董事會是監事會的派生機構并對監事會負責，董事會在很大程度上受

22、到監事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監事會均由股東大會選舉產生，在法律地位上是平等的，董事會僅對股東大會負最終責任，而無需對監事會負責；與此相對應，的是，監事會只有監督權，而無決策權。2.對我國平行式二元結構的基本評價。在大陸法系的垂直式二元結構中，監事會選舉產生董事會；董事會是監事會的派生機構，卻掌握著較大的實際權力。這種模式的基本理念是：實際權力較大的人，其法律地位應當低于實際權力，較小的人；實際權力較小的人，其法律地位應稍高于實際權力較大的人。只有這樣，才能更接近于權力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監事會的實際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存

23、在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權力機構，不可能經常舉行股東會議對董事會進行跟蹤式的監督。根據公司法的規定，董事會召集股東大會必須提前20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實際上是很弱的。另一方面，監事會雖然是常設機構，理論上可以隨時監督董事會的活動，但董事會既不是監事會的派出機構，也無需對它負責，監事會最有效的監督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實踐上看，監事會都未能很好地發揮其監督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務院曾經不得不借助委派特別稽查員或監事會主

24、席等行政性手段，對董事會進行外部監督。中國公司法對監事會的規定我國公司法規定：有限責任公司一般要設監事會，其成員不得少于3人；股東人數較少或者規模較小的公司可設1至2名監事，不設監事會。股份有限公司必須設立監事會，其主要職能是對公司經營活動進行業務監督和財務監督，但不參與公司的業務決策和管理。我國公司法第118條規定，股份有限公司的監事會成員不得少于3人，監事會設主席1人，可以設副主席。為了保持監事會的獨立性，公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事；有關董事任職資格的規定也適應監事。監事會是公司的監督機構，從理論上說，應由公司的最高權力機構股東大會選舉產生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護公

25、司職工的利益，有些國家的公司法規定在監事會中必須有一些職工的代表。我國公司法就規定：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由職工民主選舉產生。監事會的職權主要包括：（1）檢查公司的財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提

26、出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規定的其他職權。監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。監事會行使職權，在必要時可以委托律師、注冊會計師、審計師等專業人員協助，委托費用由公司承擔。可見，我國公司法對監事會的設置與德國監事會的設置有著本質的區別。科學制定經理股票期權的行使價格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現值不利法。美國國內稅務法規規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同

27、公司對公平市場價格的規定不同，如有的規定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經理人擁有該公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規定認股價以股權售出日前5個交易日在聯交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經營體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發行價原則

28、。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規定行權價為該平均值的80%110%。“企業價值”與經理人員股票期權制度經理人員所從事的以智力活動為具體形態的復雜勞動，貫穿融會于企業內部各部門之間

29、，企業與外部環境（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協調、指揮、控制、監督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經理人員的勞動付出，企業的經營業績或市場競爭能力較之以往出現明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程度以及這些改變對本企業的價值仍然十分困難。一方面是因為企業競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數量有限的個體去評價一個企業的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，評價經理人員工作績效應該并且需要通過市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決

30、定經理應得的報酬。也就是說，由市場來決定企業價值是否增加，以及包含于其中經理人員的勞動（或者說經理人員這種勞動力）的價值。經理人員與企業所有者之間，首先是雇傭勞動與企業主之間的關系。經理人員與企業主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經理人員這種勞動力商品的需求方面看，股東希望經理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經營者的經營管理能力，也就是經理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經理人員，要提供自身的聰明才智為企業主創造財富以謀求勞動力價值的實現，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質方面的要求，還包

31、括了社會地位、個人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結果就是，作為需求方的企業所有者，付出適當的代價購買到了經理人員這一勞動力，從而企業價值增加，在一定時間內獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經理人員，因在一定時間內提供勞動為企業所有者創造出財富，也實現了自身勞動力價值。所以，增加企業價值成為達到這種“雙贏”結果的先決條件。在經理人員提供勞動的這段時間內，如果企業的價值增加了，就意味著經理人員的勞動為社會所承認，經理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現了勞動力價值；企業所有者也因企業價值增加而保證了自身的利益。“企業價值”是一個內涵十分豐富的概念。在市場經濟條件下

32、，“企業價值”包含了市場參與者對企業的經營戰略、研發能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業價值評判不那么直觀，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構提供的服務，依然可以獲得量化的企業價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股權定價模型計算一次，這樣，經理人員的工作績效便可由企業價值的變化來客觀地反映。除了現金薪酬之外，企業的所有者向經

33、理人員提供一定數量的股票期權，讓經理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權來由市場決定。所謂經理人員股票期權，實際上是企業資產所有者對企業經營者實行的一種薪酬制度。具體是指經理人員享有在與企業資產所有者約定的期限內（如310年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使股票期權的經營者在約定期限內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經營業績優良，股票價格屆時上漲，則經營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權就分文不值。發達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法

34、人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業法人治理結構的完善創造了必要的條件。那么，要把國有企業改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業必須具有獨立的法人資格。只有當企業在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業產權獨立化是衡量企業是否具有法人資格的主要標志。所謂企業產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區別

35、的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業破產時，出資人最大的損失即為投入企業的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業提供資本，因為投資于企業的風險代價較小，而且企業分散的投資風險也使企業的經營者樂意籌資。可以說，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業進入市場，提高企業治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡

36、。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發生的效果歸于公司的法

37、律關系，從而不能成為財產責任主體。企業法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執行業務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執行公司業務，其收入、升遷、聲譽直接與企業資產的運營效率及資產的增值狀況相聯系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業的生存和發展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的

38、愿望；二是公司董事會通過控制重大戰略決策權、經理任免權、監督權等方式向經營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩定發展。6.企業家階層的崛起。企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們并非是企業財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業的長期發展。他們在創新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市

39、場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業壟斷的條件下，企業按照利潤最大化原則，對市場環境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經營行為，才能真正確立企業的法人地位，使企業法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。公司融資結構的比較英美模式的企業融資結構中，以股權和直接融資為主，資產負債率低。美國絕大多企業中，資產負債率一般在35%40%之間，大大低于德國和日本企業的負債率。同時，在英美公司融資結構中，單個債權人（主要是指銀行

40、）在企業中的債權比重也大大低于德國和日本。在企業融資結構以股權資本為主時，其公司治理必然是股東至上型的，即股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。日德模式的企業融資結構中，以間接融資為主，資產負債率較高。在日德的大多數上市公司中，資產負債率一般高達60%以上。同時，主要債權人銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股東，也就是說，銀行兼債權人和股東為一身。在這種融資結構基礎上，必然形成股權與債權的共同治理模式，銀行兼股東與債權人為一身，直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說，除了股權與債權以外，雇員是共同治理的另一個重要主體。造成這種差異的原因，是資本市場的制度環

41、境不同。英美的股市比較發達，個人的金融資產品種豐富，企業資產結構中股權的地位舉足輕重。在美國，有價證券市場極為發達，層次結構齊全，大型公司籌措資金大多通過證券市場進行。同時，銀行資產的證券化的程度也很高，這有利于分散和化解金融風險，使得銀行信貸資產在某種程度上已經脫離了傳統意義上的固定信貸關系。在20世紀70至80年代，日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經濟的衰退與美國經濟的持續發展，美國模式漸漸占了上風。公司治理的理論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因

42、此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976

43、年發表的企業理論：經理行為、代理成本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就

44、不可能進行有效的監控，經理人員的管理決策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，

45、股東與經營者之間對企業信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面

46、提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治

47、理開辟了新的研究領域。該理論認為，進入企業的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利

48、益相關者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關者是“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司資產的控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間

49、的關系，促進他們的合作關系，以降低交易費用和管理費用。總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。現代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由

50、此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法通則第63條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三種形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的意思表示（書面的或口頭的），就能發生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名

51、義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現代公司制度中的委托一代理關系在現代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執行機構，經理人員掌握著公司財產的經營權或控制權。那么，股東與董事會及經理人，員之間是一種什么關系呢？許多產權經濟學家認為，董事會、經理同公司之間屬于一種委托關系，股東是公司的委托人，董事、經理則是公司的代理人，負責公司的經營管理。但是，克拉克等一些經濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經理人員之間并不是真正的委

52、托代理關系，這里并沒有規范的委托合同關系；其二，在通常的“委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公司和整個股東這個意義上，經理們才是受托人。克拉克等人的意見是我們值得考慮的。我們雖然已經習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全體股東與經理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代理關系。在這一前提下，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制

53、中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現以后，就出現了一種隨著資本集中和股權分散化，出現了資本所有權與控制權分離的趨勢。在20世紀30年代，經濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的話，這種公司就稱為“少數操縱”型；如果這一比例上升到80%以上，就稱為“私人控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數一管理混合控制”型公司。他們對當時的

54、美國最大的200家公司的調查顯示，“管理控制”型公司已占到企業數量的44%，占非金融資產的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調查了美國1963年最大的200家非金融公司的產權類型，并與1929年的情況加以對比，發展的速度結果更是令人吃驚。從統計資料來看，由經理操縱的非金融資產的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米斯在1929年觀察到的“經理革命”，在30年后已趨于完成。產業環境分析圍繞全面建成小康社會總目標，按照發展社會主義市場經濟、民主政治、先進文化、和諧社會、生態文明的要求，今后五年，努力實現以下目標：經濟保持中高速增長。增速繼續保持高于全國平均水平，

55、2020年前在中部地區率先實現地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年翻一番，人均地區生產總值與全國平均水平的差距明顯縮小，主要經濟指標平衡協調。長株潭地區率先邁向基本現代化。經濟結構進一步優化。工業化和信息化融合發展水平進一步提高，產業邁向中高端水平，先進制造業加快發展，新產業新業態不斷成長，服務業比重進一步提升，農業現代化取得明顯進展。投資效率和企業效率明顯上升，出口和消費對經濟增長的作用明顯增大，經濟外向度提升，經濟增長的科技含量提高。縣域經濟、非公有制經濟、開放型經濟、金融業做大做強。戶籍人口城鎮化率加快提高。人民生活水平和質量全面提高。就業比較充分，就業、教育、社保、醫療、住房等公

56、共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平提高，勞動人口受教育年限明顯增加。收入差距縮小，中等收入人口比重上升。現行標準下農村貧困人口實現脫貧，貧困縣全部摘帽，消除武陵山、羅霄山連片地區區域性整體貧困。全民素質和社會文明程度顯著提高。中國夢和社會主義核心價值觀更加深入人心，愛國主義、集體主義、社會主義思想廣泛弘揚，向上向善、誠信互助的社會風尚更加濃厚，人民思想道德素質、科學文化素質、法治意識、規則意識、健康素質明顯提高，公共文化服務體系基本建成，文化產業在全省經濟中的支柱產業地位進一步凸顯，湖湘文化的積極影響持續擴大。生態環境質量持續改善。低碳綠色生產方式和生活方式基本形成，能源和水資源消耗、

57、建設用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物排放總量控制和工業固體廢棄物綜合利用率達標，主體功能區布局和生態安全屏障基本形成，森林覆蓋率、濕地保有量和珍稀瀕危物種棲息地有效保護率保持在較高水平，城鄉生態環境明顯改善。長株潭兩型試驗區第三階段任務完成，全省兩型社會建設取得新成效，兩型建設和生態文明建設走在全國前列。體制機制更加完善。治理體系和治理能力現代化取得重大進展，全面深化改革取得制度性成果，系統完備、科學規范、運行有效的制度體系基本形成。人民民主不斷擴大，法治政府建成，司法公信力明顯提高，產權得到有效保護。開放型經濟新體制基本形成。智能物流行業伴隨著社會生產力的高速發展，科研技術水平的提高

58、，自動化技術的廣泛推廣和應用，為適應企業高效、準確、低成本的倉儲、分揀、運輸等物流要求，智能物流系統應運而生，降低物流業和制造業各環節成本。根據MordorIntelligence的統計，2020年全球智能物流行業市場規模已經達到559.074億美元，2016-2020年全球智能物流行業的市場規模年復合增長率10%，伴隨越來越多國家將物流智能化、智慧化作為未來物流行業的發展方向，加上全球人工智能、大數據等技術的日益成熟，預計2026年全球智能物流行業市場規模有望達到1,129.83億美元。自21世紀以來，我國快遞物流、電子商務、制造行業快速發展以及傳感器、定位技術等技術手段不斷提升，智能物流系

59、統應用場景不斷豐富，人工參與程度大幅降低。隨著物聯網、云計算、人工智能等在智能物流系統領域的持續應用，物流和制造各環節信息將進一步互聯、共享，將進一步降低人工參與程度，提高系統運行效率，降低企業成本。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司

60、發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。發展規劃分析（一）公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管