1、股東股權與股東控制權之間的關系提交人：XX班 級：MBA教育中心2011在職P2班學號：XXXXXXXXXX日期：2011/129股東股權與股東控制權之間的關系概述：本論文借助分析股東股權、股東控制權、股東屬性的相關關系和發展，以及 與中國傳統文化交集后的產生的變化，通過現實案例應用的說明，論述如何將西方產生的 現代公司治理辦法有效的應用于當前中國的公司治理實踐當中。引言股東股權與股東控制權是公司治理理論的產生根基和主要原因，做為一種產權形式及 其發展演變引發的問題，其概念來源于西方的現代企業制度，并隨著現代企業制度的發展 進步，不斷增加新的內涵解讀同時也不斷產生新的問題，這需要在理論和實踐的

2、結合中不 斷的與時俱進的予以總結和解決。在古典企業制度時期主要是業主制和合伙制的形式，這兩種形式在古典時期及特定行 業有其優勢，隨著經濟社會的迅速發展，原始的企業制度已經無法適應社會化大生產的需 要，其業主獨享完整產權和收益并承擔全部風險的模式，嚴重制約了企業規模和數量的擴 大，因此，當今主流的企業制度主要是公司制企業。現代公司呈現出股權結構分散化、所有權與經營權分離等重要特征。這些特征有力的 促進了做為經濟發展主要力量的公司的迅速發展，繁榮壯大，但是，同時這些特征也正是 現代公司治理問題產生的根源所在。股權結構的分散導致公司股東們無法在集體行動上達 成一致，造成治理成本的提高；對公司經營者的

3、監督弱化，特別是大量的小股東不僅缺乏 參與公司決策和對公司高層管理人員進行監督的積極性，也缺乏這種能力；分散的股權結 構使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。所有權與 經營權的分離是指使現代公司已由受所有者控制轉變為受經營者控制，內部產生所有者與 經營者兩個利益主體之間的分割，由此產生了公司行為目標的沖突，產生了兩種權利、利 益之間的競爭，因此，管理者權力的增大有導致所有者實際控制權的弱化甚至被取而代 之，從而損害資本所有者利益的危險。在現代企業制度下的復雜的公司治理層面，做為股東及利益相關方，明晰股東股權與 股東控制權的關系，即充分的考慮股東權益又良好的把握控制

4、權的尺寸，實現股東權益與 利益相關方權益的良性互動，實現各方多贏的局面，特別是在具有深厚歷史文化傳統和影 響的，特殊國情及三十年來改革開放引起的公司治理發展過程中，具有重要的現實意義和 理論價值。一、股東股權與股東控制權顧名思義，股東股權是指股東以其實際出資額享有的可以對公司主張的權利；股東控 制權是指股東因股權而獲得的對相關企業的運營控制權。這兩個概念有其豐富的內涵及外 延。股東股權概念的內涵及外延股權：即股東權，其概念具有廣義和狹義之分。 廣義的股權，泛指股東得以向公司主 張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基于股東資格而享有的、從公司或經濟利益并 參與公司經營管理的權利。由此，作為股權質

5、押標的的股權，僅為狹義的股權。因此，所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程序參 與事務并在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。股權是指股份制企業投資者的法律所有權，以及由此而產生的投資者對企業擁有的 各項權利。包括自益權和共益權。從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所 有權，而不包括法人財產權。從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有 權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。一 般，投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限 責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利

6、分配權等決策權。主 要是通過購買股票和資本的“參與”，掌握股份公司一定數額的股份，以控制操縱其經 營業務的決策權限。有的金融壟斷資本家用一定的資本收買和持有一個主要股份公司的 股票，以它作為“母公司”，然后以“母公司”為核心，再以一定的控制額去收買并掌 握其他股份公司的股票，使之成為“子公司”，繼之，再由“子公司”通過持有其他公 司一定控制額的股票，使其成為“孫公司”，從而形成層層控制體系，日益擴大股權勢 力。按照企業股權持有者對企業的影響程度，一般可以將企業的股東分為：控制性股 東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類。控制性股東將有權決定一個企業的財務和經營政策；重大影響性股東則對一個企

7、業的財務和經營政策有參與決策的能力，但并不決定這些政策；非重大影響性股東則對 被持股企業的財務和經營政策幾乎沒有什么影響。股東控制權概念的內涵及外延股東控制權：即股東對其擁有股權公司的人、財、務、運營等的相應控制權，股東不天 然享有股東控制權。其概念有廣義和狹義的區分。廣義的股東控制權，泛指股東依據公司 章程對公司擁有的各項權利，廣義的股東控制權一般情況下為理論上的控制權；狹義的股 東控制權，僅指股東對公司實際運營當中的人、財、務等權益的實際控制部分的權力，一 般用來說明股東的實際控制權，并且此實際控制權有可能很大，也可能完全被公司運營屏 蔽在外，甚至自身依據公司章程所應有的權益也得不到保障。

8、因此，所謂股東控制權是指股東依據所持公司股權，根據公司章程以及實際運營管理 情況，擁有的對公司權益的控制力。股東控制權與做為具有法律所有權的產權之一種的股權有所不同，股東控制權與股東 股權是脫離的，介于所有權與經營權中間地帶的一種權力，并且在法律上并沒有針對性的 相關條文。股東控制權概念的提出，是伴隨現代企業制度的所有權與經營權相分離的特征 自然產生的。股東控制權的失去有多種形式，由于所有權與經營權分離引發的管理層權力 過大導致股東利益受損，甚至使股東只擁有法律意義上的所有權，而實際上已經失去對公 司的控制權；股權的分散也可能導致部分股東與管理層的結合，使其它股東對公司的控制 權處于失效狀態；

9、重大影響性股東是指對公司運營和發展具有決定性影響力的股東，一定 程度上對其它股東控制權有可能產生損害。按照股東意志實施的博弈程度和在運營中的貫徹程度，股東控制權可以分為具有完全 控制權、具有均衡控制權、具有部分控制權、不具有控制權。具有完全控制權股東在公司運營中，在意志實施的博弈中處于完全有效的控制狀態， 同時，對于運營管理層的貫徹股東意志具有完全的控制力，不存制衡其控制權的利益相關 者；具有均衡控制權股東在公司運營中貫徹自身意志時，需要與其它股東及利益相關者進 行不同程度的博弈且其利益需要被其它利益相關者慎重考慮，博弈結果具有較高確定性， 對企業運營的部分活動具有控制力；具有部分控制權股東需

10、要與其它股東及利益相關者進 行嘗試的博弈，博弈結果具有不確定性，對企業運營的非機要部分活動具有控制力；不具 有控制權股東處于各種應得利益被忽略的狀態，不愿也無力參與意志實現的博弈和公司實 際運營的控制。二、股東控制權與股權結構的關系股東控制權是股權結構要實現的目標之一，股權結構是股東實現控制權的手段之一， 兩者互為支撐，股東控制權是公司治理理論中的主要概念之一，如何實現有效的股東控制 權并同時實現公司各相關利益者的權益最大化是公司治理的重大問題；股權結構是實現公 司科學治理的重要基礎手段，股權結構體現了股東的初始博弈及各利益相關者的訴求，為 公司的治理結構最基礎的部分，股權結構即實現股東控制權

11、又制約著股東控制權的膨脹。股東控制權做為股東行使相應法定權力與現代企業的分離特征的經營權的紐帶，是公 司治理理論研究的主要核心所在，是實現有效的公司治理的基礎內容和第一步。股東控制權的失去包括被管理層替代、被大股東掌控、被重大影響股東控制、被債權 人控制等可能情況，無論何種情況的控制權失去都將致使公司成為全部或者部分所有者實 際缺位的治理狀態，并降低企業運營所有有效股東均衡博弈形成更科學決策的的可能，進 而必然造成部分或者全部的股東利益受到損害，繼而造成其它利益相關者的損失。只有企 業在最關注企業利益的全部所有者控制之下，才能認為股東能夠依據股權對企業實施實際 的控制權。股權結構的合理安排是公

12、司科學治理的實現的基礎，股權結構首先代表股東在公司中 享有的與所占股份匹配的公司的權益，與公司經營權無必然的直接關系。合理科學的股權 結構既能平衡股東之間的有益博弈，形成多贏局面，也可以形成良好的管理層激勵，使經 營權與所有權即分離又關聯。不合理的股權結構，無論是一股獨大還是極度分散等都將引 起股東控制權的變化，進而對股東控制權產生負面的影響。因此，通過合理的股權結構的安排，達成股東控制權的實現，同時，形成對股東控制 權的制約，達成股東所有權與運營管理權連結紐帶的順暢運轉，使股東利益得以實現，管 理層激勵可以有效，是實現科學公司治理的必要條件。三、股東控制權與股東屬性的關系股東屬性是指法人股東

13、的品牌效應、業務范疇及發展、產權性質和股東行為。股東屬 性做為一個全新的涵蓋除影響股東控制權的股權比例之外因素的概念，具有重要的意義， 做為股東并非一個抽象的存在，無論自然人股東或是法人股東，都有共自己鮮明的內外特 征，而這些內外特征必然對股東在行使股東控制權時有所體現。股東屬性可以提升、削弱、塑造股東控制權，同時股東控制權也對股東屬性具有反作 用，也是形成股東屬性的組成部分。股東的好品牌效應可以增強公司的信譽等無形資產軟 實力，差的品牌效應則削弱現有公司的無形資產，進而對公司發展形成不可預測的負面影 響；股東的業務范疇可以延伸公司的產業鏈條，或者與公司產業形成互補，甚至是上下游 的產業關系，

14、這將對公司的實際運營產生直接的關聯影響，一般來講具有提高公司權益的 影響；股東行為和產權性質在特定情況下，對股東控制權具有影響，特別是公司制在引入 到中國之后，受到中國傳統文化的影響，必然產生與傳統文化相結合的特點。股東屬性是影響股東控制權的重要因素之一，其本身是無形的，但能在各個領域對股 東控制權甚至于公司實際運營產生現實的巨大影響，隨著中國股份制的日益發展，越來越 成為公司治理領域具有重大影響力的概念創新。四、中國傳統管理文化對股東控制權、股權結構的影響中國傳統管理文化博大精深，在引入西方現代企業制度后，已經被逐漸邊緣化，隨著 大國意識的覺醒以及西方制度在中國傳統文化土壤的不適應逐步顯現，

15、中國傳統管理文化 在公司治理領域開始引起關注。中國傳統管理文化與中國“和”文化、“中庸”的文化以及“仁、義、禮、智、信”是 一脈相承的，與現代企業制度的治理互補互通大于沖突的部分。在明清時，中國傳統商人 除了中國特色的經商方式之外，已經初步建立了非常有效的企業治理方法，并形成了各具 特色的區域商邦文化，比如晉商、徽商等。在引入西方現代企業制度后，中國傳統管理文 化的人治仍然在占主流的地位，因此對股東控制權的實現就增添了更多治理上的繁雜程 度，同時股權結構的設置方式對股東控制權的影響力相對更少。建立在嚴格契約體系和產權體系之上的西方企業治理概念與中國傳統管理文化即有促 進，也有反作用。中國傳統管

16、理文化必然吸收西方現代企業制度的精華和領先理論，并更 好的與自身進行結合，才能達成良好的治理效果。五、金凱通達網絡技術有限公司的股權與控制權之爭金凱通達網絡技術有限公司成立于2008年初，投資人并購千業千站后，組建的一家公 司。公司設股東會代表股東行使所有權，設理事會行使股東會所授之決策權，投資人在理 事會擁有一票否決權。投資人任理事長，股東會負責人。理事會由股東會負責人及其提名 人員，總裁、各分管副總裁組成。組建后，投資人（后稱A）由于是傳統產業轉行進入，運營團隊（總裁B 一手組建） 與投資人在經營目標上產生重大分歧。因此，在實際運營中，運營團隊實際執行的并非貫 徹A意志，并且一方面想方設法

17、說服A，一邊推進執行與自身理解相符合的戰略。同時，A 因為人才資源的限制，在公司內部并未安排任何內部人，企業實際運營的方向，A無從得 知，并且由于行業區別，即使有所區別，也無法區分。到6月份A對取得的成果并不滿意，因此對現有運營團隊產生不滿，著意高薪引入互 聯網領域某知名企業人才C加入運營團隊。C加入一個月后，匯報工作時，發現A與原運 營團隊發生的分歧，同時B直接插手C部門，安排C下屬工作包括招聘等，引起B不滿。鑒于管理層矛盾增加，A擬吸收C進入理事會，原運營團隊提前與C溝通，擬在理事 會章程中去掉理事長的一票否決權，A開始察覺原運營團隊的一些問題，因此開始每周抽 半天時間，召開公司中層及以上

18、骨干會議，了解情況，宣貫思想。同時召開全體員工大會 時強調，必須貫徹實施投資人的意志，實現投資人的戰略意圖，否則就是與投資人決裂。一個月后，A親自出任總裁，并將原總裁調整為執行總裁，同時調整原運營團隊及C 分別為分管副總裁，增設總裁辦及總裁助理，再一月后開除原運營團隊某分管副總裁，再 一月后B離職，同時，新引入職業經理人任總裁。這是筆者經歷過的一個很簡單但真實的股權與控制權之爭的案例，這個過程當中，管 理層控制力顯然并不足以跟投資人的股東控制權相抗衡。而投資人處理的過程中，非常老 練的解決了管理層的人事震蕩和思想亂像，最后順利的實現控制權的回歸。六、結論與啟示股權是股東擁有的具有法律意義上的具有產權性質的一種所有權，而股東控制權并無 統一的固定表現形式，也并非擁有股權的股東的天然就能夠獲得的權利，即擁有股權并不 一定擁有股東控制權，甚至完全沒有股東控制權，這其中涉及到一系列的實現