1、33/34中國陽光投資集團有限公司治理層激勵方案設計 目 錄 TOC o 1-3 h z 一、前言2二、在我國實施治理層持股的現實意義21、我國治理層持股的背景22、治理層持股的必要性33、治理層持股的實踐形式4三、中國陽光投資集團有限公司治理層持股的方案設計5（一）治理層持股激勵對象:董事長,總裁5（二）設立殼公司實現治理層持股5（三）治理層持股（北京陽光）資金來源5（四）中國陽光現有股東向北京陽光轉讓股份方式和轉讓價格5（五）股份權利6（六）中國陽光的股本結構6（七）治理層持股的審批程序6附錄7一、治理層持股制度的進展歷史71、治理層持股產生的背景72、實施治理層持股的目的83、治理層持股

2、在美國的進展9二、治理層持股在我國的進展101、國家有關政策102、各地政府的支持措施122.1 上海通過期股激勵實現治理層持股122.2 武漢式期權122.3 深圳市出臺治理層持股相關政策133、中國企業治理層持股趨勢14三、治理層持股的例證分析141、上市公司總體分析142、春蘭的職員持股打算153、治理層收購鄭州宇通客車股份有限公司164、公司提取獎勵基金購股持股京東方175、股份期權北京市的期股實施方案17四、治理層持股方案的關鍵因素與障礙18一、前言公司治理結構的一個核心問題，是治理層的激勵。治理層持股制度是指企業為了激勵治理層的工作行為與企業長期進展戰略保持一致，采取的使治理層有條

3、件地擁有企業股份的股權薪酬制度。十五屆四中全會所作出的中共中央關于國有企業改革和進展若干重大問題的決定提出“對國有大中型企業實行規范的公司制改革，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心”，“企業內部實行按勞分配原則，適當拉開差距，同意和鼓舞資本、技術等生產要素參與收益分配”。該決定為進一步深化國有企業改革尤其是經營者激勵機制的改革掃清了政策上的障礙。 目前許多企業實現了年薪制，因為年薪制是一年一兌現，而且只與行業平均收益率掛鉤，專門容易導致經營者為了獲得年薪，而使經營行為短期化。而治理層持股則把治理層與企業所有者合二為一，使治理層同時也是公司股東，這就促使經營者

4、的經營行為必須有長遠眼光，使企業的經濟效益有持續穩定的增長。在獲得企業股權高額回報的同時，也伴隨著更高的風險，就對企業經營者的約束大大加強了。中國陽光投資集團有限公司，作為新時期深化國有企業改革，建立現代企業制度，探究國有經濟與民營經濟相結合的產物，在公司內部實行有效的治理層持股方法對今后企業長期、持續、穩定的進展有著積極和深遠的意義。二、在我國實施治理層持股的現實意義1、我國治理層持股的背景 我國國有企業在近20年的改革探究中，差不多意識到治理層積極性的提高，一靠激勵，二靠約束。但長期以來，由于產權關系的不明晰，使之無法推廣、改進企業制度，造成了國有企業在內部治理機制上的許多弊病。要緊表現為

5、： 企業治理層缺乏剩余索取權。對剩余索取的權利是經濟行為的原動力，我國的企業產權制度和分配制度改革應該體現人力資本的地位，給與人力資本所有者一部分剩余索取權，使人力資本所有者地位的提高具有實質性的意義。企業治理層的收入結構不合理。治理層名義收入偏低，灰色收入多。企業治理層承擔專門大的經營風險，假如沒有一個合理的激勵機制，將會阻礙他們的經營積極性和承擔風險的意愿，企業自然專門難經營得好。同時，治理層在其合理收入預期與實際收入有較大差距時，就會通過增加費用支出來滿足自己的需要，加大公司不合理支出。企業治理層沒有形成制度化的激勵保障機制。目前企業對治理層的獎勵大多是評價過去，沒有形成針對今后的規范激

6、勵制度，這導致治理層的利益缺乏保障，也容易造成治理層在崗時的短期行為，不利于企業長期進展。2、治理層持股的必要性 我國國企改革中，如何建立公司高級治理人員有效激勵一直是個難題。一些地點試行企業經營者年薪制，將經營者的收人分為“差不多工資十風險工資十獎勵”，這比原來勞動部門規定的高于“職工的23倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無法推廣開來。細究起來，一是超越了職工的心理承受力，容易聯系起“承包制”出現的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當年激勵”的問題，“長遠激勵”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。相比較而言，對企業經營者實行股票期權激勵，讓治理層持股經營，應該講是目前較為理想的一種方法。股

7、票期權激勵在構建經營者的利益機制民同時，也將企業的利益與風險同經營者捆綁在一起，將經營者的約束由外部的“事后約束”轉變成經營過程中“過程約束”，從另一方面解決了經營者的監督問題。 能夠講治理層持股有利于治理層和公司形成利益共同體，有效防止腐敗，更重要的是治理層持股能夠促使公司業績持續、長期上升，具體而言，治理層持股能夠： (1) 建立有效的企業經營者激勵與約束機制。在市場經濟條件下，如何對國有企業的經營者實施有效的激勵和約束，是我國國有企業經營機制改革的一項重要內容。推行年薪制能夠將企業經營者的個人收入與企業的當期經濟效益掛鉤，但難以與企業以后績效相聯，不能有效地抑制企業經營者行為的短期化。實

8、行股票期權，通過將企業經營者的風險收入轉化為股票，從而將企業經營者的個人利益與股東長遠利益緊緊地聯系在一起，最大限度地激勵企業經營者才能的發揮。同時，作為公司的股東之一，使得企業經營者必須為自己的行為負責，從而促進企業經營者的長期行為，實現國有資本持續增值。 (2) 有利于推進企業經營者的市場化進程。隨著社會主義市場經濟的進展和國有企業改革的不斷深入，人們越來越認識到企業經營者才能作為一種獨特生產要素的重要性。推行股權激勵，將企業經營者才能作為生產要素之一參與企業收益分配，能夠建立起股東對經營者的科學評價體系，體現企業經營治理者的市場價值，逐步推進企業經營者的市場化。 (3) 為建立有效的職員

9、激勵提供借鑒。成功企業不僅僅需要一個高素養的企業經營者，而且需要一個成功的群體。對企業法定代表人實行股票期權激勵后，可逐步擴大股票期權的激勵范圍，將各種骨干和富有創新精神的職員納入其中，并在有條件的企業探究職工持股、治理層（業務骨干）相對控股的新型企業制度，把職工與企業資產緊密結合起來，實現勞動者和資本的聯合。3、治理層持股的實踐形式現時期我國國有企業治理層持股的對象要緊是公司董事長、總經理等高級治理人員。具體的持股方式包括：治理干股、治理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權、治理層收購等。在實際操作過程中，為解決治理層持股的股票來源和資金來源問題可采取多種方式，如：贈與干股。從一定時期內的

10、企業資產增值中切出一塊作為干股，獎勵給有突出貢獻的治理層，從而實現持股；打折購買股份。對有突出貢獻的治理層的認股價格在凈資產的基礎上以一定比例折價計算；（3）分期付款。對一次支付現金認購股份有困難的治理層，可依照其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。三、中國陽光投資集團有限公司治理層持股的方案設計（一）治理層持股激勵對象:董事長,總裁依照中國陽光投資集團有限公司(以下簡稱中國陽光)董事會第一次會議決議, 董事會一致同意對董事長、總裁采取持股激勵。以現有總股本19,287萬股（每股1元）為基數，董事長持股10，共計1928.7萬股,股本金1928.7萬元; 總裁持股5，共計964.35萬股,股本

11、金964.35萬元。（二）設立殼公司實現治理層持股設立北京陽光投資咨詢有限公司(以下簡稱北京陽光)，注冊資金3000萬元，發起人為中國陽光董事長1人，持股67%，總裁1人，持股33%。（三）治理層持股（北京陽光）資金來源依照慣例和國內企業治理層持股的實踐經驗,中國陽光董事長、總裁持有中國陽光股份的資金來源：采取“股份抵押、借款持股”方式。中國陽光董事長及總裁“股份抵押，借款持股”能夠采取以下兩種方式：2.1以北京陽光股份做抵押，中國陽光董事長及總裁向金融機構、組織、個人借款融資；2.2中國陽光現有股東華星集團、上海陽光、上海弘耘按照一定比例借款給中國陽光董事長及總裁，中國陽光董事長及總裁以北京

12、陽光股份做抵押。（四）中國陽光現有股東向北京陽光轉讓股份方式和轉讓價格1、華星集團轉讓1157.22萬股，上海陽光轉讓1157.22萬股,上海弘耘轉讓578.71萬股，轉讓價格為每股1元。2、北京陽光以現金方式購買華星集團、上海陽光和上海弘耘轉讓的股份。（五）股份權利中國陽光將每年稅后利潤分配的15分配給北京陽光，北京陽光需首先將獲得的在中國陽光的投資收益用于歸還借款，該項權利至借款清欠完成之日止。（六）中國陽光的股本結構中國陽光現有注冊資金19,287萬元，總股本19,287萬股（每股1元）華星集團上海陽光上海弘耘北京陽光調整前股本金7711.2萬元7711.2萬元3855.6萬元比例404

13、020調整后股本金6557.58萬元6557.58萬元3278.79萬元2893.05萬元比例34341715股份變化66315（七）治理層持股的審批程序對董事長和總裁持股方案經董事會決議后實施。附錄一、治理層持股制度的進展歷史1、治理層持股產生的背景治理層持股是為了防范公司高級治理人員的道德風險、激勵經理層發揮其治理才能而設計的模式，適用于平穩增長型和處于成熟期的企業。治理層持股制度解決的是公司的治理結構問題，是公司治理結構的一個優化措施。它側重于對經理層的約束，弱化了經理層的短期行為，使其經營治理行為與公司所有者利益趨于一致。在1923年，經濟學家凡勃倫發覺了股份公司的所有權和經營權相分離

14、的趨勢，他把這種現象稱之為不在所有制。伯利和米恩斯對1930年初期全美最大的200家公司所作的實證分析，證實了所有權和經營權的分離日益明顯的論斷。然而從20世紀60年代起，人們開始更加關注現代公司中所有者與經營者的利益分裂問題。隨著企業規模的擴大和經營治理復雜度的提高，職業經理人取代了所有者家族繼承者對企業進行經營治理，在股份公司里，股東范圍擴大，所有權越來越分散，大多數股東只是分散持有少數股權，幾乎沒有能力約束經理人采取利己行為，“經理人革命”引起全社會的關注。在所有權與經營權分離的現代公司制企業治理結構中，股東和經理人之間是托付-代理關系，股東托付經理人行使經營治理權。作為托付人的股東和作

15、為代理人的經理人各自追求的目標不同：股東追求財寶的最大化，經理人員追求自身效用的極大化，即他們的人力資本（知識、才能、社會地位）增值和提供人力資本進行治理活動所取得的收入最大化。由于兩者目標不一致，代理人-經理人就會有擺脫托付人-股東操縱的傾向，產生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的情況，治理者權力的增大有損害資本所有者利益的危險。在托付-代理關系中， 托付人股東與代理人經營者訂立或明或暗的契約，授予經營者某些決策權并代表其從事經濟活動。但在信息不對稱的情況下，股東與經營者訂立的契約是不完全的，必須依靠于經營者的“道德自律”，因而存在“道德風險”。信息不對稱要緊表現為所有者不能象治理層一樣

16、了解治理層所采取的行動，治理層有時能夠利用其信息來躲避監督，追求自身效益最大化。直接觀測經理行為從而獲得信息有專門大的局限性，因為：（1）經理的專門多行為難以觀測；（2）股東受專業知識的限制。治理層在簽約之后，其工作的實際努力程度是他的私人信息，相對股東來講具有信息優勢，股東不可能得到治理層行為的完全信息。如此治理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。治理層的“道德風險”表現為兩個方面：（1）偷懶行為，即治理層付出的努力小于其獲得的酬勞。（2）逆向選擇，即治理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。顯然，克服和防范經理層“道德風險”的關鍵是處理信息不對稱問題，托付人

17、必須給代理人適當的激勵來減少他們之間的利益差距和花費一定的監控成本來限制代理人偏離正道的活動。具體來講是指：（1）托付人通過剩余索取權的分享形成激勵機制，將代理人的努力誘導出來，從而克服偷懶行為；（2）托付人通過信息的交流建立監控機制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。這實際上確實是企業激勵機制和約束機制的建設問題。對經營者進行監督是確保其按照企業所有者目標行使經營權的一種治理措施，但對經營者來講，監督機制是被動的約束，并不能從全然上促使他努力工作；同時由于治理活動本身具有一定程度的不可監督性，付出高昂的監督成本不一定會收到中意的效果。而與監督機制相比，激勵機制則是一種積極的治理手

18、段，它在促使經營者積極工作的同時，也會激勵經營者把股東（企業）的目標作為自己內在的追求。因此，不管是對經營者，依舊對企業來講，這差不多上一個令他們中意的結果，是一種雙贏策略。由此治理層持股制成為理論探討和具體實踐相互作用的結果。 2、實施治理層持股的目的如上所述，復雜的托付代理關系是治理層持股乃至股權激勵打算產生的全然緣故，實施治理層持股制度的理想效果即目的是：為企業塑造持續進展的內在動力。通過治理層持股構造經營者和股東的利益共同體，同時激發經營者的創新意識，有利于經營者關注企業的長期進展，減少短期行為。 （2）治理層持股促使公司業績上升。依照麥肯錫公司對美國38家建立了以業績為基礎的股權薪酬

19、制度的大型企業進行了跟蹤調查，發覺公司業績得到大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%，每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%，每位職員制造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。據分析，業績上升的緣故是持股制度帶來的經營者決策的科學化、治理效率的提升、完善法人治理結構和降低代理成本。（3）吸引和穩定優秀人才。治理層持股乃至股權激勵有利于調動職員積極性、有利于公司選拔真正的優秀人才、吸引并穩定人才。3、治理層持股在美國的進展 治理層持股最早源于美國。美國上市公司的高級治理人員的薪酬結構分為三部分:差不多工資和年度獎金、長期激勵機制、福利打算。后來經濟學家研究后認為，差

20、不多工資和年度獎金不是有效的激勵機制，因為它不能激勵高級治理人員面向以后。公司高級治理人員時常需要獨立地就公司的經營治理以及以后進展戰略等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的阻礙往往是長期的。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會體現在公司的財務報表上。在執行打算的當年，公司財務記錄大多是執行打算的費用，打算帶來的收益可能專門少或者為零。假如一家公司的薪酬結構完全由差不多工資及年度獎金構成，那么出于對個人利益的考慮，高級治理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期進展的打算。到八十年代中期為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級治理人員的薪酬與

21、公司長期利益聯系起來，鼓舞他們更多地關注公司長遠進展，而不是僅僅將注意力集中到短期財務指標上，股權激勵打算開始得到廣泛應用。因此從八十年代中期開始，機構投資者要求公司的高級治理人員持有本公司一定數量的股票，他們希望通過這種方式將高級治理人員的利益與公司的利益更緊密地結合在一起。同期，越來越多的公司開始使用股票期權。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅者，它們最早在高級治理人員的薪酬結構中大量使用股票期權。在這兩家公司中，股票期權在整體薪酬中的比例首次超過了差不多工資和年度獎金。而到了八十年代晚期，美國的薪酬制度的進展出現了兩個新的趨勢。其一，部分公司董事會的薪酬委員會開始贈與高級治理人

22、員巨額的股票期權，例如,亨氏公司的總裁托尼歐仁利在八十年代末收到了一筆高達40萬股的股票期權；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴大股票期權打算的受益范圍，所有的全職職員都能夠參與股票期權打算。而到了九十年代，股權激勵給高級治理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結構中越來越重要的一部分。有調查數據表明：截至1997年底，美國45的上市公司使用了股票期權打算，而在1994年，那個比例僅為10。美國500家大公司中有80%采取了多種股票激勵政策。正是由于美國在治理上的不斷創新，促使美國在近20年內經濟的飛躍與進展。二、治理層持股在我國的進展1、國家有關政策為了貫徹十五屆四中全會所作出的中共中央

23、關于國有企業改革和進展若干重大問題的決定中關于國有經營者能夠實施股權激勵的政策，各級政府出臺了許多相關政策。 2001年3月九屆全國人大四次會議通過了國民經濟和社會進展十五打算綱要，在第19章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵機制，要提高國有企業高層治理人員、技術人員的工資酬勞，充分體現他們的勞動價值，能夠試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監督和制裁制度。” 截止目前，國內關于企業經營者職員股權激勵的要緊政策文件如下：（1）中共中央關于國有企業改革和進展若干重大問題的決定（1999年9月）；（2）中共中央國務院關于加強技術創新，進展高科技，實現產業化的決定（1

24、999年8月）；（3）國務院鼓舞軟件產業和集成電路產業進展的若干政策（2000年7月）；（4）勞動和社會保障部進一步深化企業內部分配制度改革指導意見（2000年12月）；（5）北京市體改辦等7部門關于對國有企業經營者實施期權激勵試點的指導意見（1999年7月）以及補充通知（2000年8月）；（6）上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業經營者實施期股（權）激勵的若干意見（試行）（1999年10月）；（7）上海市促進高新技術成果轉化的若干規定（2000年11月修訂版）；（8）武漢國有資產經營公司關于企業法定代表人考核獎懲暫行方法（1999年5月）； 總結上述文件，能夠看出國家及各地政

25、府鼓舞經營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 同意和鼓舞技術、治理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業中進行試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特不是科技人員和經營治理人員（中共中央國務院關于加強技術創新，進展高科技，實現產業化的決定第8條）； (2) 鼓舞治理層持股，國有企業改制設立和發起設立股份有限公司時，治理層持股能夠采取貸股、貸款、期權（股）、貨幣認購、獎勵等多種方式持股（上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業經營者實施期股（權）激勵的若干意見（試行）； (3) 國有資產控股企業治理層持股的獵取方式要緊包括：在一定期限內，經營

26、者用現金或用賒帳、貼息、低息貸款方式以約定價格購買的股份；經營者崗位股份；經營者獵取特不獎勵的股份（上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業經營者實施期股（權）激勵的若干意見（試行）； (4) 貸股，指將國有資產的部分存量，以股份的形式貸予經營者。貸股部分不超過治理層持股總額的1/2。經營者用持有股份的紅利在5年內償還貸股本金和利息。公司投資主體（主發起人）將存量資產貸予治理層持股時，和經營者簽定貸股協議書，確定雙方權利和義務； (5) 貸款的方式有兩種，一種是經營者提出貸款申請，由股東單位同意后，采取抵押貸款購買股份，股東單位或董事會和經營者雙方簽定貸款協議書。經營者用持股紅利償

27、還貸款本息。還有一種貸款方式是經營者本人提出貸款申請，獲得銀行同意后，采取信用貸款方式，公司為經營者擔保； (6) 同意和鼓舞技術、治理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業中進行試點，在實施公司制改制時，可將前三年國有凈資產增值中不高于35%的部分作為股份，獎勵有貢獻的職員特不是科技人員和經營治理人員（上海市促進高新技術成果轉化的若干規定第7條）。2、各地政府的支持措施2.1 上海通過期股激勵實現治理層持股為進一步完善現代企業制度建設，加快上海企業經營者擇優錄用的競爭上崗機制，推進對經營者的長期激勵與約束，上海市政府擬定了一份關于對本市國有企業經營者實施期股激勵的若干意見（試行），為期股

28、激勵如何在企業中規范運用定下了基調。依照該“意見”，期股激勵分為兩種類型：對國有資產控股的股份公司和有限責任公司，實行有條件地以約定價格取得或獲獎所得適當比例的企業股份的激勵；對國有獨資企業，則借用期股形式，對經營者獲得年薪以外的特不獎勵實行延期兌現方式。獎勵對象要緊為董事長、總裁或總經理。在實施過程中，強調加強對經營者的考核和治理。經營者獲得期股獎勵必須通過有關方面嚴格審核，各種獎勵必須在其經營業績被確認達到契約規定的指標后，方可兌現。要建立和完善科學的業績考核指標體系，運用好規范的經營者資質評價手段。2.2 武漢式期權“武漢式期權”是武漢國資公司對其所屬的全資企業和控股企業的法定代表人的酬

29、勞實行年薪制治理的一項內容。其中規定，對企業法定代表人實行年薪制，年薪由基薪收入、風險收入和年功收入三部分組成。依照公司類型的不同，這種期權的形式則有所不同。關于非上市公司，上述期權為股份期權；關于上市公司，上述期權為股票期權。上市公司企業法定代表人的風險收入由企業在收到國資公司業績評定書后的三個有效工作日內交付國資公司，國資公司將其中30以現金形式兌付。國資公司在股票二級市場上按該企業年報公布后一個月的股票平均價格，用當年企業法定代表人的70風險收入購入該企業股票，期股到期前，這部分股權的表決權由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業的法定代表人享有期股分紅、增配股的權利。該年度購入的股票

30、在第二年國資公司下達業績評定書后的一個月內，返還上年度風險收入總額的30給企業法定代表人，第三年以同樣的方式返還30，剩余的10累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。差不多返還的股票，企業法定代表人擁有完全的所有權。企業法定代表人調動、解聘、退休或任期結束時，按離任審計結論返還股票期權的累積余額。關于非上市公司和有限責任公司，企業在收到國資公司業績評定書后的三個有效工作日內將企業法定代表人的風險收入交付國資公司，國資公司將其中30以現金形式兌付，其余70按審計確定的當年企業凈資產折算成企業法定代表人的持股份額，由國資公司扶持股份額發放股權登記證書。該年度的股份在第二年國資公司下達業績評

31、定書后的一個月內，返還上年度風險收入總額的30給企業法定代表人，第三年以同樣的方式返還30、剩余的10累積留存。以后年度的股份期權的累積與返還依此類推，同時變更股權登記的內容。企業法定代表人以持有股份期權期間累計持股份額參與企業當年利潤分配，紅利當年兌現。企業祛定代表人調動、解聘、退休或任期結束時，按離任審計結論返還股份期權的累積余額。2.3 深圳市出臺治理層持股相關政策深圳市企業自發地搞治理層持股，時刻專門早，數量也許多。為了規范該市企業尤其是國有企業的治理層持股行為，深圳市政府做了大量細致的工作。1999年初，深圳市政府成立“治理層持股課題研究組”，先后進行了大量調查研究，差不多摸清了該市

32、企業治理層持股現狀。為推進這項工作，深圳市還在部分中小企業進行治理層持股試點。如深圳市投資治理公司系統內部進行的經營成果換股權的試點，所選擇的企業是該公司的全資或控股的中小型競爭性企業。深圳市依照該市的實際情況，制定有關企業治理層持股政策。深圳市的政策中，經營者所持股份要緊采取三種形式獲得：一是用現金直接購股；二是獎勵股份，即“不發覺金發股票”；三是搞股票期權。3、中國企業治理層持股趨勢 通過近幾年國家與各地政府的政策支持、眾多企業的實踐與探究，治理層持股逐漸呈現以下趨勢： () 個人直接持股日益普遍，個人資本得到確信和法律愛護。 () 科技富翁與治理知本家并駕齊驅，治理作為生產要素得到確信。

33、 () 間接持股日益規范，隨著信托法的出臺與實施，持股信托浮出水面。 () 治理層持股貸款成為商業銀行又一主推個人信貸品種，其安全性、綜合收益性等由于其向優勢人群的傾斜而效果更佳。 () 隨著國內法律法規的完善和資本市場、經理人市場的逐步成熟，作為上市公司“二次股改”和實現人力資源資本化的股票認股權制度從初期的試點逐步成為市場上的常規。 () 社會以及職業經理人自身的觀念均逐步同意高管的高額薪酬現象，承認人力資本的貢獻和經理人的價值。 () 高管薪酬及物質激勵中持股回報將日益加大，其薪酬數額與結構逐步與國際接軌，從而保持中國企業的競爭力。 () 職員持股與治理層融資收購日益盛行，并已在近年內成

34、為國有資本（包括金融資產治理公司）退出競爭性領域中重要的形式。 三、治理層持股的例證分析1、上市公司總體分析治理層持股作為長期激勵方式吸引了眾多的上市公司實施，在具體操作中體現出以下特征： (1) 個人持股現象突現。從1998年上市的“浙大海納”中首次出現個人作為發起人的上市公司，到2000年的科苑集團、民豐特紙、隆平高科等新的案例，更有出現個人能夠作為上市公司控股性股東的現象，反映了我國證券市場進展的成熟及日益與國際接軌的趨勢，也反映了國內經濟觀念日趨解放的現象。 (2) 通過受讓或增持法人股來實現對經營者和職員的股權激勵。最典型的利用“資本市場雙軌制”的股權激勵案例確實是“東方通信”通過受

35、讓國有法人股實現職員持股，且立即通過增發流通股來實現了股權的增值，極大地激勵了職員。 (3) 通過股權激勵在子公司中實現經營者、技術骨干、職員等的持股。由于國家關于上市公司股權激勵的政策尚未明朗，故相當一部分認識到關于經營治理者、技術骨干等有必要實施股權激勵的上市公司選擇在子公司中實現經營者、技術骨干、職員等的持股，如“方正科技”、“浙江鳳凰”等。 (4) 引進職員持股或治理層持股制度。隨著“聯想”、“美的”、“春蘭”等國內大型企業紛紛引進職員持股或治理層持股制度，國內其它大型企業出于產權改革和人才競爭與激勵的雙重目的，紛紛提出類似的改制打算或設想，如海信、長虹、東風汽車等。依照統計,國內上市

36、公司有以上希望引進治理層持股打算。其中目前有較高薪酬水平的上市公司仍然希望能夠實施治理層持股打算。這些上市公司的董事長、總經理或董秘認為，實施治理層持股是實現企業家價值，激勵和約束人才的有效手段，同時，也能夠減輕高薪政策的現金壓力。值得注意的是有的上市公司差不多領先探究和實施了治理層持股打算。其中，占總體樣本的上市公司是成功的，而總體樣本的上市公司盡管實施過，但并不成功。2、春蘭的職員持股打算 春蘭（集團）公司是國家520戶重點企業，是集科研、生產、貿易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業，江蘇省最大的地點工業企業，下轄電器、自動車、電子、商務、海外五大支柱產業集團，并擁有一家上市

37、公司，即江蘇春蘭制冷設備股份有限公司，現有職員12000余人。到1999年底，春蘭總資產120億元，營業額100多億元，實現利稅近15億元，分不是1986年的數百倍和數千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網絡和技術開發中心。產品銷往世界80多個國家和地區。產品出口創匯自1996年的400萬美元，進展到1999年的5000萬美元，2000年可望達到1億美元的出口總額。海外投資和海外貿易總額均位于中國企業前列。 春蘭實施的職員持股打算，是從企業凈資產中拿出25%量化給職員，其數量在11-12億之間。其中要緊的激勵對象是四高，即高級經營人員、高級治理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，

38、購買股權數量分不是160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）。關于職工則是90年往常進廠的可購買10萬股，90年以后進廠的可購買8萬股。經營層與職員持股比例為1：4。關于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質押的方式提供融資，利率優于一般商業貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優先償還貸款和利息。同時，分紅權的設置能夠講是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是隨崗定量。職員購買股份的同時，以1：1的比例再贈予分紅權。比如講，一名高級技術人員能夠購買50萬元股票，則公司同時再贈予50萬股的分紅權（干股），也確實是講，該職工能夠用50萬元獲得50萬股的所有權和50萬股的分紅權。因此在具體

39、處理上，這追加的總數占集團公司凈資產25%的分紅權是由集體股東出讓的，并沒有涉及國有股東的利益。再比如，當這位高級技術人員被任命為高級治理人員時，由于相對應地，治理人員可認購的股份是80萬股，則相應調增該高級技術人員的購買數量，并同時增加分紅權的數量。然而，相反地，假如該高級技術人員由于工作業績不出色，被貶為一般職員，則公司在不減少其原先認購數量的基礎上減少其分紅權數量。因此地，能夠講，通過分紅權這種設置，激勵與約束得到了對等。 同時，依照江蘇省和泰州市的有關規定，關于國企經營者在其任職內企業凈資產增值的部分，可給予1%的獎勵。如此對陶建幸的獎勵將是十分可觀的（從數量上看，這筆獎勵將在4400

40、-4800萬之間）。因此，既然是獎勵，就不需要陶建幸自己掏鈔票購買了。自然也就可不能出現馮根生的難題了。3、治理層收購鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車1997年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團擁有2350萬股的國有股份，占總股本的17.19%，2001年6月，公司公告稱鄭州市國資局將2350萬股的全部股份，分不轉讓給上海宇通創業投資有限公司2110萬股，及河南建業240萬股。 上海宇通公司于2001年3月成立，注冊資本12052萬元，法定代表人湯玉祥是鄭州宇通客車總經理，出資者為23個自然人，其中21人為宇通客車的職工。此前，上海宇通公司于2001年5月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的1190萬股國有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客車3300萬股，占總股本的24.1%，成為了第一大股東。 這是一起典型的治理層收購案例，其中上海宇通公司是專為收購鄭州宇通客車而設立的殼公司。4、公司提取獎勵基金購股持股京東方 深圳上市公司京東方，在2001年公布公告，審議通過了2000年度關于設立獎勵基金的提案：以2000年度公司實現凈利潤11040萬元為基數，提取1104萬