1、酒鬼酒股份有限公司20 年年度報告董事長:劉虹二零零五年一月二十七日第一章重要提示及目錄本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個不及連帶責任。本公司于2005年1月27日召開了第三屆董事會第九次會議,會議應到董事人，實到8人。出席會議的董事有劉虹先生、樊耀傳先生、楊波先生、馬軍先生、付光明先生、楊建軍先生，獨立董事柳思維先生、張亞斌先生。經會議認真審議,一致通過了公司204年年度報告及其摘要。本報告經深圳南方民和會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人劉虹先生、財務總監楊建軍先生、財務部經理

2、鐘希文先生聲明:保證年度報告中財務報告的真實、完整。目錄第一章公司差不多情況簡介-第3頁第二章會計數據和業務數據摘要-第頁第三章 股本變動及股東情況-第5頁第四章 董事監事高級治理人員和職員情況-第頁第五章 公司治理結構-第12頁第六章 股東大會情況簡介-第13頁第七章 董事會報告-第3頁第八章 監事會報告-第3頁第九章 重要事項-第4頁第十章財務報告-第頁第十一章 備查文件目錄-第67頁第二章公司差不多情況簡介一、公司的法定中文名稱：酒鬼酒股份有限公司公司英文名稱:JIUU LUOR C,LTD.公司英文名稱縮寫:JC二、公司法定代表人:劉虹三、公司董事會秘書：張儒平公司證券事務代表：李文生

3、聯系地址:湖南省吉首市振武營聯系電話:0743-831178(傳真）、0743-831279電子信箱：xjgzjxgsia.et四、公司注冊地址:湖南省吉首市公司辦公地址：湖南省吉首市振武營酒鬼工業園公司郵政編碼：4600公司國際互聯網網址:公司電子信箱:gzjxjg.sia.t五、公司選定的信息披露報紙：中國證券報、證券時報、上海證券報登載年度報告的中國證監會指定網站的網址：http:if.公司年度報告備置地點:公司董秘處六、公司股票上市交易所:深圳證券交易所公司股票簡稱:湘酒鬼公司股票代碼：0009七、其他有關資料：公司首次注冊日期:1997年7月14日公司最近變更注冊登記日期：2003年

4、4月5日公司地點:湖南省吉首市振武營企業法人營業執照注冊號: 4300001047稅務登記號碼： 433101188638公司聘請的會計師事務所名稱:深圳南方民和會計師事務所有限公司；辦公地址： 深圳市福田區深南中路02號電子大廈樓。第三章 會計數據和業務數據摘要一、會計數據和業務數據摘要項 目 2004 年度要緊會計數據利潤總額（元) 35,33，85.99凈利潤（元)3，90,03扣除非經常性損益后的凈利潤（元） 10,7,7.48主營業務利潤 ,384,9.00其他業務利潤65,92營業利潤 3,56，60733投資收益 -6,37,734.4營業外收支凈額 2，99，587.經營活動產

5、生的現金流量凈額 6,12,824.64現金及現金等價物凈增減額 81,28,4197備注：扣除的非經常性損益項目為(元）21，612,427.2其中：補貼收入 0,000，00.00營業外收入（元） 331，9.營業外支出（元) 1,577,881.6投資收益(元） 8,00.00轉回減值預備（元) 13，79，01452以上項目所涉及所得稅阻礙額按照中國證監會公開發行證券公司信息披露編報規則（第9號）要求計算的利潤數據(合并)：凈資產收益率(） 每股收益(元) 報告期利潤 全面攤薄加權平均全面攤薄 加權平均主營業務利潤20 23.30.8097 0809營業利潤.1965 3.296 .1

6、1 .14凈利潤2.9399 331 .049 0.109扣除非經常性損益后的凈利潤0940. 0.30.03二、截至報告期末前三年要緊會計數據和財務指標00年2 月0 日2002年1 月30 日項 目24年12 月30 日 調整后 調整前 調整后 調整前主營業務收入 484,690，8653 5，68，4627 30,168,4628,447,83890 38,447,38.90凈利潤1,90,035.00 -95,665,066.1 9，27,36.7 -10,8,65.88 -144，715，002.8總資產 ,92,032,0435,981,474，480.5 1,83,238,59.

7、6 ,278，72,297.0 2,27，762，297.股東權益(不含少數股東權益) 1，01，344，2831 1,01，023,4545 1，01,8，773.76 ,10，47,4961,16,22,06.06每股收益 01049-0.317 -0.1-0497-08每股凈資產 3.568 3.3 3.63.66 .63調整后每股凈資產 355 .8 .83 3.01 3.3每股經營活動產生的現金流量凈額 058 -0.680.680.2.02凈資產收益率（%).94 .45 9.28 -13.58 -2.96三、報告期內股東權益變動情況及變化緣故項目總股本 資本公積 盈余公積 法定公

8、益金未分配利潤 股東權益期初數 30,00,00 7，9,483 4,3,5933 97,335，256.8 -203,79,085.31,16,02,454.35本期增加 0 33，531,338.9655,550.66 79，75.3 3,20,843 6,321,37.6本期減少 0期末數 03,050,00 55,3,819.33195,2,609.9 9,15,0.1 172，08,1.01 1,081,34,28.31變動講明:未分配利潤、股東權益增加是報告期實現盈利所致;資本公積增加是因公司調整2004年度會計差錯:將往常年度計提的壞帳預備3，51，4.8元從公司治理費用中轉出計

9、入資本公積所致。第四章 股本變動及股東情況一、股本變動情況股權種類 本次變動前本期變動增減（）本次變動后一、未流通股份1、發起人股份其中:國家擁有股份境內法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股3、公司職工股、優先股或其他未上市流通股份合計77,800,0118，000,00195,800,00077,800,018，00，019,00,000二、已流通股份1、 人民幣一般股2、 境內上市外資股、 境外上市外資股4、其他已流通股份合計10,5,0017,250,00007,250,007,250,000三、股份總數 3，50,00 303,00，000二、股票發行與上市情況、99 年6

10、月4 日至7 月1 日,“湘酒鬼”5500萬A 股在長沙、吉首兩地發行，每股發行價為人民幣8元,首次發行時，公司總股本為18萬股，其中國有股13000 萬股,占總股本的0.%,社會公眾股550 萬股（含550萬股公司職工股)，占總股本的9.3%。1997 年 月18 日，4950萬股社會公眾股上市,998 年1 月1 日,550萬股公司職工股上市。、1998 年4月21 日，公司1997 年度股東大會審議通過了公司197 年度稅后利潤分配方案：即以18500 萬股為基數，向全體股東每10 股送紅股5 股并另派發覺金1.25 元人民幣（含稅），股權登記日為19年 月18 日,起始交易日為9 年5

11、 月21 日。此次送股后,公司總股本增至27750 萬股，其中國有法人股9500 萬股,社會公眾股5 萬股。3、999 年3月9 日，公司1998 年度股東大會審議通過了公司199 年度配股方案:即以公司18 年12 月31日總股本250萬股為基數,按10： 的比例向全體股東配售,經國家財政部批準，國有法人股東湖南湘泉集團僅以現金認購 萬股,其余570萬股放棄（放棄部分不轉讓）,故此次實際配售總量為255 萬股,此次配股于199年8 月18 日至19 年9月3 日實施，獲配可流通股份已于199 年月28 日上市。本次配股后公司總股本為303,0,000 股,其中國有法人股為195,800,0

12、股,占總股本的4.61%,社會公眾股為1，2,000 股,占總股本的3.39%。4、報告期公司總股本未發生變動，無內部職工股。三、要緊股東情況(一)報告期末股東總數為592 戶。(二）持有本公司5%以上股份的股東:公司名稱期初股份年度內股份增減情況年末持股數量所持股份類不股份質押或凍結情況成功控股集團有限公司8,00,000 0 88,00，000 社會法人股 61,00,000（司法凍結）湖南湘泉集團有限公司 77,80,00 0 77,800,000國有法人股 ,80,00（司法凍結）上海鴻儀投資進展有限公司 3，00,0 0 3,00,00 社會法人股 30,00,000(司法凍結）公

13、司 法人 股 東 股票 被 凍 結情 況 公司已在20 年度報告中披露。（三)前1 名股東及前 名流通股東持股情況1、前十名股東情況：股東名稱報告期內增減數期末持股數量(股)比例(%）股份類不質押或凍結的數量股東性質成功控股集團有限公司無增減 88000000 .038 未流通6100000 社會法人股東湖南湘泉集團有限公司無增減 77800000 25. 未流通700000 國有股東上海鴻儀投資進展有限公司無增減 30000000989 未流通3000000社會法人股東曲 瑋 無增減 43896 0.14 流通 未知 社會公眾股東孫文欽未知 30500 .104流通未知社會公眾股東劉彥瑤 未

14、知 390 0.0 流通 未知社會公眾股東費步青 -980 288477 .095 流通 未知 社會公眾股東王向東 600026118 0.06 流通 未知 社會公眾股東林宋標未知23800.075流通 未知社會公眾股東張道秀 未知 000 0.69流通 未知 社會公眾股東2、前十名流通股股東持股情況：股東名稱 期末持有股份數量（股） 種類(A股、B 股或 股）曲 瑋48966 A 股孫文欽10500 A 股劉彥瑤 38900 A 股費步青 28477 股王向東 131 股林宋標 28380 A 股張道秀 210000 A 股戴祝英000 A 股趙 偉 000A 股張中剛 19400 A 股注

15、：公司前三名法人股東之間不存在關聯關系,不屬于上市公司股東持股變動信息披露治理方法規定的一致行動人，本公司未知前十名社會流通股東之間、流通股東及法人股東之間是否存在關聯關系，也未知社會流通股東之間是否屬于一致行動人。(四)公司控股股東及實際操縱人差不多情況、公司控股股東情況：成功控股集團有限公司：公司住宅為湖南省長沙市,法定代表人龍曉寧,注冊資本為人民幣壹億元，經營范圍為電子信息產業、生物工程及其他高新技術產業和機電一體化產品、文化、教育、旅游產業、房地產、道路、都市基礎設施的投資。成功集團成立于1995年3 月，是以高新技術產業、投資銀行業務、房地產和都市基礎設施建設、汽車配（套）件為主體的

16、現代化大型企業集團,2002 年被列為湖南省支持的十大民營企業之一。劉虹先生持有該公司70%股份，為公司第一大股東;龍曉寧女士持有該公司30%的股份，為公司的第二大股東。股東劉虹:男,中國籍,196 年1 月出生，大學文化，十屆全國政協委員，湖南省工商聯副主席,湖南省總商會副會長，湖南省青年聯合會主席，無其他國或地區居留權。五年來一直任成功集團董事長或副董事長,現任成功控股集團副董事長、酒鬼酒股份有限公司董事長及總經理;股東龍曉寧：女,中國籍，漢族,169 年11 月出生于湖南保靖縣，無其他國或地區居留權。188 年畢業分配至吉首大學師范學院工作，199 年調入湖南省國際信托投資公司。200

17、年至今任成功控股集團有限公司法定代表人、董事長。報告期控股股東無變動情況。2、公司與實際操縱人之間的產權及操縱關系的方框圖:7 30%25.6729.0%990%3、持股在10以上(含0%）的法人股東情況:持股在1以上(含%）的另一法人股東為湖南湘泉集團有限公司:經營范圍為食用酒精、啤酒、白酒、黃酒、果露酒、原料酒、西藥制劑、淀粉、食品、飼料、陶瓷、包裝物的制造和銷售及產品進出口；中藥材培植、政策同意的農副產品、其他食品銷售；飲食、住宿服務;建筑行業丁級與輕工、紡織工藝配套的工業建筑設計。法定代表人為楊波,注冊資本為人民幣叁億貳仟萬元整,公司住宅為湖南省吉首市大田灣,成立時刻為19年12月7日

18、,公司是996年由湘西湘泉酒總廠改制設立的行使國有資產投資主體職能的國有獨資公司,沒有其他控股股東或實際操縱人。第五章 董事、監事、高級治理人員和職員情況一、董事、監事和高級治理人員的情況1、董事、監事、高級治理人員差不多情況姓名性不年齡職務 任職起始日期 持股數股份增減緣故股東單位任職情況劉虹 男 37 董事長、總經理 204年2 月16 日始無 成功集團副董事長樊耀傳男52副董事長2004 年2 月16 日始110無增減楊 波 男 47 董事 20 年2 月16 日始11700 無增減 湘泉集團董事長付光明男 4 董事 204 年2 月 日始無 湘泉集團財務總監劉虹先生龍曉寧女士成功控股集

19、團有限限公司酒鬼酒股份有限公司湖南湘泉集團有限公司 上海鴻儀投資進展有限公司馬 軍男 45 董事、副總經理 204 年2月16 日始無張儒平 男 副總經理、董秘 204 年2 月6 日始無楊建軍 男 37董事、財務總監、副總經理004 年2 月6日始無柳思維男 7 獨立董事 20 年2月16 日始無張亞斌 男 4 獨立董事 24 年5月29 日始無劉建新 男 6副總經理 2004 年2 月1 日始無黎楚定 男 34 副總經理 2004 年 月 日始無滕建新男 0 監事會召集人204 年5月29 日始無彭司權 男 5監事04 年2月16 日始無 湘泉集團黨委書記鄭鳳林 男 52 監事 004年月

20、16 日始無胡啟模 男5監事204年2 月1 日始無李文生 男 35 監事 2004 年2 月1 日始無以上董事、監事任職期限為：自2004 年 月1 日-200 年2月16日。2、現任董事、監事、高級治理人員要緊經歷及兼職情況劉 虹：大學文化,十屆全國政協委員，湖南省工商聯副主席,湖南省總商會副會長，湖南省青年聯合會副主席。現任湖南成功控股集團有限公司副董事長,本公司董事長兼總經理。樊耀傳：大學學歷，工程師,曾任永順縣經委副主任、主任，湘西制藥廠廠長,酒鬼酒股份有限公司代理董事長。現任本公司副董事長。楊 波:法學博士,高級經濟師。曾先后擔任吉首市政府辦公室主任、吉首市副市長，酒鬼酒股份有限公

21、司副董事長。現任湖南湘泉集團有限公司董事長、總經理,本公司董事。付光明:大學學歷,中國注冊會計師,高級會計師、審計師。曾任湘西自治州審計事務所副所長、所長職務。現任湖南湘泉集團有限公司副總經理、財務總監，本公司董事。馬 軍：研究生，經濟師，高級政工師，曾任共青團湘西州委副書記，吉首紡織廠黨委書記、廠長，湘西州紡織工業總公司副總經理,湖南湘泉大酒店黨委書記、總經理。現任本公司常務副總經理。楊建軍：大學文化,中國注冊會計師、高級會計師。曾任湘西塑料廠會計主管及財務科長、吉首大學數學與計算機系講師、會計電算化教研室主任、湘西會計師事務所注冊會計師,湖南湘泉集團有限公司副總經理、本公司監事等職。現任本

22、公司董事、財務總監、副總經理。柳思維: 970 年畢業于中國人民大學貿易經濟專業（現為商學院)本科，17 年晉升副教授，199 年6 月晉升正教授。曾任湖南商學院貿易經濟系主任、工商治理系主任、貿易經濟研究所所長。現任湖南商學院科研處處長、經濟治理研究所所長、博士生導師,湖南省省級重點學科 企業治理學科建設首席責任教授、湖南省社會科學界聯合會副主席,湖南岳陽恒立冷氣設備股份有限公司獨立董事等職,本公司獨立董事。張亞斌:湖南師范大學經濟學學士、湖南財經學院經濟學碩士、中國社會科學院經濟學博士、浙江大學博士后。曾任正虹飼料股份有限公司投資顧問、湘財投資有限責任公司研發部經理，中國大唐華銀電力獨立董

23、事,湖南大學金融學院副院長。現任湖南大學經濟與貿易學院副院長、教授、博士生導師,湖南省WTO研究中心副主任兼秘書長、長沙市政協常委,為教育部“2”重點學科學術帶頭人,本公司獨立董事。張儒平:經濟學碩士，曾任湘財證券投資銀行高級經理,上海鴻儀投資公司戰略投資總部副總經理，張家界旅游開發股份有限公司副總經理、董事會秘書,酒鬼酒股份有限公司董事。現任本公司副總經理、董事會秘書。滕建新,大學文化,1年7 月至18 年 月在吉首團市委工作,先后任干事、副書記、書記等職務;189 年12月至199 年月在湘西團州委工作,先后任州直屬機關團委書記、組織部長、辦公室主任、副書記等職務；997 年 月至今,先后

24、任酒鬼酒股份有限公司黨委書記、酒鬼酒銷售有限公司常務副總經理。現任本公司黨委書記、監事會召集人。鄭鳳林：工程師,曾任吉首釀酒總廠副廠長、湘泉總廠生產辦主任、湖南酒鬼酒股份限公司主管生產負責人。現任本公司監事、工會負責人。胡啟模:大專文化,政工師，曾先后任湘西州輕紡局人事科科長、辦公室主任，湖南湘泉集團有限公司黨委辦主任、黨委委員、董事。1998 年4月至今任本公司黨委副書記。現任本公司黨委副書記、監事。彭司權:大專文化,政工師,曾任吉首釀酒總廠工會主席、書記，湘西湘泉酒總廠黨委副書記、副廠長，1996 年7 月至今任湖南湘泉集團有限公司監事會主席、黨委副書記、紀委書記。現任湖南湘泉集團有限公司

25、黨委書記、監事會主席,本公司監事。李文生：大學文化,曾先后任湖南湘泉集團湘泉酒有限公司經理助理及辦公室主任，本公司辦公室主任、證券部部長等職務。現任本公司辦公室主任、監事。劉建新：大專文化，工程師，曾任湘泉酒總廠湘泉分廠副廠長、科研所副所長,湘泉集團酒鬼酒廠副廠長，湖南酒鬼酒股份有限公司董事兼總工程師，湖南金泉包裝印務有限公司副總經理。現任本公司副總經理。黎楚定：大專文化,曾任湖南湘泉集團德山酒業有限公司副董事長,湖南湘泉集團有限公司董事、副總經理,湘泉集團德山酒業有限公司董事長。現任本公司副總經理。3、年度酬勞情況公司依據2004年度治理人員績效考核方法(方案)對高管人員實行年薪制，按考核結

26、果發放年薪酬勞(不含董事、監事津貼）,劉虹、楊波、付光明、彭司權、柳思維、張亞斌不在本公司領取年薪酬勞（差不多工資、獎金、福利、補貼和住房津貼）。此外，公司股東大會決定公司董事、監事年度津貼為萬元，獨立董事津貼為6萬元整。在公司領取年薪酬勞及津貼的董事、監事和高管人員中,其中：金額最高的前三名董事的酬勞總額為373萬元、金額最高的前三名高級管理人員的酬勞總額為3.4萬元、年收入10萬元以上的有人、1萬元以下的有10人(含不在領取酬勞但在公司領取津貼的董事、監事津貼）。、董事、監事、高級治理人員新聘或解聘情況：2004年2月 日,本公司20 年度第一次臨時股東大會選舉產生了公司第三屆董事會成員，

27、新選舉的第三屆董事會成員均為連任，任期三年;選舉產生了公司第三屆監事會股東代表監事，職工代表大會選舉產生了第三屆監事會職工代表監事,新選舉產生的第三屆監事會成員均為連任，任期三年。004年2月1日，公司第三屆董事會一次會議選舉劉虹先生為公司董事長，樊耀傳先生為公司副董事長;經董事長提名,任命劉虹先生為公司總經理；聘任馬軍先生、張儒平先生、黎楚定先生、劉建新先生為公司副總經理，聘任楊建軍先生為公司財務總監。200 年4月 日公司監事張林安先生因工作變動緣故向公司監事會辭去監事職務,2004 年5 月29 日,公司2003 年度股東大會選舉滕建新先生為公司第三屆監事會監事，5 月29 日公司第三屆

28、監事會一致推舉滕建新先生為公司第三屆監事會召集人。2004年5月29日，董事張儒平先生向本公司董事會辭去董事職務,同日，公司董事會提名張亞斌先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。2004年7月日，公司2004年第二次臨時股東大會選舉張亞斌先生為公司第三屆董事會獨立董事。204年月25日，公司獨立董事王錫谷先生向公司第三屆董事會辭去公司獨立董事職務;經總經理提名，公司董事會一致同意聘任楊建軍先生為公司副總經理；推舉陳謙先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。11月7日,公司20年第三次臨時股東大會否決了選舉陳謙先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案。以上情況公司均在中國證券報、證券時報等指定報刊和網

29、站上公開披露。二、公司職員情況截至本報告期末公司在冊職員總數為714人,其中:生產人員045人、銷售人員161人、技術人員人、財務人員35人、行政人員人、其它輔助人員247人、離退休職工為106人,離退休人員費用由公司承擔。職員中受過高中含技校職高中專教育的人數占職員總數的50.6 受過大專以上教育的占職員總數的25.4%。第六章 公司治理結構一、公司治理結構情況公司上市以來嚴格按照公司法、證券法和中國證監會、深圳證券交易所有關規定及公司章程要求，不斷完善公司法人治理結構，制訂了董事會議事規則、監事會議事規則、股東大會議事規則、信息披露工作條例和獨立董事工作制度，使公司治理從制度上得以逐步完善

30、，并按照現代企業制度要求，強化董事和高管人員的誠信責任，進一步完善了獨立董事制度,健全了上市公司高管人員的激勵約束機制,設立了公司董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,初步形成了權力機構、決策機構、監督機構和經營治理者之間的制衡機制。二、獨立董事履行職責情況獨立董事出席了報告期間召開的股東大會和董事會,按照中國證監會的有關要求認真履行了職責，未有對公司有關事項提出異議的情況。報告期獨立董事參會情況如下：姓名應參會次數參會次數親自出席次數托付次數缺席次數備注講明柳思維 1 9 7 1 2 因出差缺席王錫谷 7 5 0 2 因辭職缺席張亞斌 5 55 0三、“五分開”情況公司與控股股東做到

31、了業務分開、人員分開、資產分開、機構分開、財務分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。業務分開方面:公司擁有獨立的生產系統、供應系統和銷售系統及相應配套設施,具有獨立自主的決策能力和經營活動能力；人員分開方面：公司獨立進行勞動人事及工資治理，建立了獨立的勞動人事及工資治理制度；資產分開方面：公司與操縱人產權關系明確,公司對所屬資產具有完整操縱權，對公司所屬產權（包括知識產權）具有完整所有權,不存在控股股東侵占和操縱上市公司資產的情況；機構分開方面:公司具有獨立的生產經營治理機構和辦公場所；財務分開方面:公司具有獨立的財務機構和財務治理制度,建立了獨立的會計核算體系，獨立進行財務決策，獨立開設銀

32、行帳戶和依法納稅。四、高管人員考評及激勵機制公司建立了治理人員績效考核制度，高管人員年度工資(年薪)分不與其分管崗位工作目標、企業生產目標和企業整體效益目標按比例進行“工效掛鉤”,但董事、監事與經理人員的績效評價標準與激勵約束機制還有待進一步完善。第七章股東大會情況簡介報告期內公司共召開股東大會四次，其中臨時股東大會三次,每次大會的各項內容以及大會召集、召開的方式、程序均符合中華人民共和國公司法及公司章程的有關規定,湖南啟元律師事務所律師均為每次大會出具了法律意見書。1、20 年1月15 日,公司公布關于召開公司2004年度第一次臨時股東大會的通知,會議于2004 年2 月16 日在湖南省吉首

33、市公司酒文化陳列館召開,會議由董事長劉虹先生主持,出席大會的股東和授權代表共5 名，代表股份19，823,40 股,占公司目前總股本0305萬股的6617 。會議審議通過了關于董事會換屆選舉的議案、關于監事會換屆選舉的議案、關于變更公司名稱的議案、關于確定公司董事監事津貼的議案；會議選舉劉虹、樊耀傳、楊波、付光明、馬軍、楊建軍、張儒平、柳思維、王錫谷為公司新一屆董事會成員;選舉張林安、彭司權、鄭鳳林為公司新一屆監事會股東代表監事。會議以書面記名表決的方式逐項審議,選舉公司董事時采納了累計投票。詳情見本公司24年 月17日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報的204 年度第一次臨時股東大會決議

34、公告。2、204 年 月27日，公司公布了關于召開公司03 年度股東大會的通知,會議于5 月29日在湖南省吉首市公司酒文化陳列館召開,會議由董事長劉虹先生主持, 出席大會的股東和授權代表共 名,代表股份9，3,40 股,占公司目前總股本05 萬股的.61%。會議審議通過了03年度董事會工作報告、2003 年年度報告及年報摘要、20年度監事會工作報告、23年度總經理工作報告、003 年度財務決算報告、203 年度利潤分配預案、湘西土家族苗族自治州國有土地資源局與酒鬼酒股份有限公司簽訂的國有土地使用權出讓合同、本公司與州國有資產投資經營公司、酒鬼酒銷售有限公司簽訂的債權債務轉移協議、關于修改公司章

35、程的議案、關于公司高管人員變動的議案。會議同意張林安先生辭去公司監事職務,選舉滕建新先生為公司第三屆監事會股東代表監事。詳情見本公司200 年6月日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報的2003 年度股東大會決議公告。、 年5 月29日，本公司公布關于召開200年度第二次臨時股東大會的通知，會議于7 月1 日在湖南吉首市公司三樓會議室召開，會議由樊耀傳先生主持,出席大會的股東和授權代表共5 名,代表股份19，23,40 股,占公司目前總股本30305萬股的6.6 %。會議審議通過了關于張儒平先生辭去公司董事職務的議案、關于提名張亞斌先生為公司獨立董事的議案、關于聘請會計師事務所的議案；會議同

36、意張儒平先生辭去公司董事職務，選舉張亞斌先生為公司第三屆董事會獨立董事。詳情見本公司20年7 月2 日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報的200 年度第二次臨時股東大會決議公告。4、004年10 月25 日,公司公布了關于召開004 年度第三次臨時股東大會的通知,會議于11 月27 日在湖南吉首市公司三樓會議室召開，會議由副董事長樊耀傳先生主持,出_席大會的股東和授權代表共 名，代表股份15,8,400股，占公司目前總股本3035 萬股的6.2。會議審議通過了關于修改公司章程的議案、關于設立董事會專門委員會的議案、關于對湖南酒鬼酒銷售有限公司增資的議案;會議否決了關于選舉陳謙先生為公司第三

37、屆董事會獨立董事的議案。詳情見本公司204 年1 月3 日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報的203 年度股東大會決議公告。第七章 董事會報告20 年度,公司在董事會的正確決策下,以“扭虧摘帽”為工作目標,以化解風險、夯實資產、恢復信譽、提升形象、整合營銷為工作方針，公司的經營業績穩步提高,資產質量全面改善，企業信譽明顯恢復,品牌形象穩步提升,產品結構不斷優化，營銷整合初見成效,公司的生產經營穩步進入一個嶄新的進展時期。一、報告期內的經營情況（一）主營業務的范圍及其經營狀況公司主營業務范圍為生產、銷售酒鬼酒系列、湘泉酒系列等白酒產品。公司主導產品酒鬼酒傳承湘西悠久的民間傳統工藝，依托湘西獨

38、特的自然地理環境和地域文化資源，香型風格在中國白酒界獨樹一幟，是中國高檔“文化禮儀白酒”的典型代表,“酒鬼”商標為“中國馳名商標”。報告期第三季度新開發的“小酒鬼”酒及“內參”酒銷售情況良好,將對公司經營業績產生積極阻礙。報告期實現主營業務收入484,0,8634元，較上年同期的30，168,7462 元增長38.4%；實現凈利潤31,0,035.0元，較去年同期的-95,665，61 元增長13.2%。1、分行業主營業務收入構成營業收入 營業成本行業00 年度 03年度 2004年度 003 年度酒類銷售75,19，29.98 274，077，769 12,825,619.7 1,02,38

39、29醫藥工業 9,6，03.05 7,090，77.37 46,184,98.639,59,36529藥品批發 14，333，712.31 1，86,726.6公司內行業間相互抵銷合計 8，69,86534 5,168,4.7 14,197,044.7 45,671,748.12、分地區主營業務收入構成區 域 年度 200 年度一、主營業務收入華中地區15,180，313.9 113,60，723.1華北地區 143,26,75.9 113,556,49.00華東地區77,886，866.525,228,46.40華南地區 4，62，338.7 9，2,03.0其他 68,470. 34，20

40、，894.96小 計 4,69,65.4350,6，746.2公司內各業務分部間相互抵銷合 計 84,6,64350,16,746.2二、主營業務成本華中地區 2,172,0.13 46,87,624.2華北地區51,496,293.82 4,10,4.32華東地區29，594,186.7 24,46,188.59華南地區 1,73，4735 2，022,49.75其他 21,15,526.676,40，21.4小 計 8,197，4.1 14,6,9.62公司內部各業務分部間相互抵消合計184,9,0471 146,672,9.（二）要緊控股公司及參股公司的經營情況及業績（單位：萬元）控股公

41、司名稱 持股比例業務性質 要緊產品或報務注冊資本總資產2004年凈利潤酒鬼酒供銷有限公司9.8 酒類銷售酒鬼酒、湘泉酒等系列產品銷售10 205 569湖南洞庭藥業股份有限公司 51.21%制藥止血芳酸、止血環酸原料藥、“血速寧”;“富馬酸奎的平”、“氯丙咪嗪”的生產銷售397.7 374 4深圳市利新源科技投資有限公司97投資投資興辦科技實業、證券投資、國內商業、物資供銷等150001495 4湖南金泉印務有限公司 % 彩印 包裝彩印 724 400-1085湘西醫藥有限公司 0% 藥品銷售銷售中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等 60 9418講明:在對外參股公司中，沒有投資收益對公司凈

42、利潤阻礙達到10以上的公司。（三)要緊供應商、客戶情況1、向前五名供應商采購材料情況:全年要緊糧食原材料采購總金額為15萬元,其中向前五名供應商采購金額為1804萬元,占年度采購總額的53%;全年包裝材料采購總金額為4672萬元,其中向前五名供應商采購金額為360萬元，占年度采購總額的50.5。、前五名客戶銷售收入總額為20223 萬元，占全部公司總銷售收入47%。（四）在經營中出現的問題與困難及解決方案報告期內公司面臨的困難:004 年公司被深圳證券交易所實施了退市風險警示特不處理,公司股票也被冠以“*T”，品牌形象在產品市場、金融市場的形象和聲譽受到較大損害，經營環境、融資環境和輿論環境較

43、惡劣,專門大程度上阻礙了生產經營。面對這種形勢，董事會將工作的重點放在處理歷史問題和資源整合上，要緊采取了以下措施：1、實施資產整合，資產質量全面改善。公司通過實施資產置換，處理消化了巨額不良應收帳款等不良不實資產,使公司的資產結構更趨合理,資產質量更加實在；通過進一步壓縮歷史貸款，公司的負債風險有所釋放；通過主動性調整放緩曲酒和包裝生產規模，消化歷史庫存滯銷積壓產品,公司的存貨壓力有所緩解，逐步實現了以銷定產、產銷平衡的良性運轉。2、實施產業整合,產業格局初步形成。公司加大了對子公司湖南洞庭藥業有限公司“啟維”等國家重點工程的投入，洞庭藥業全年實現主營業務收入946 萬元,同比增長24；實現

44、凈利潤504 萬元,同比增長84%；3 月份公司投資組建了湘西醫藥有限公司,全年實現銷售收入200萬元。公司“傳統酒業為主、現代藥業為輔”的產業格局初步形成。3、實施品牌整合，產品結構不斷優化。一是改善了品牌風格。新開發產品在保持酒鬼酒傳統風格的基礎上,大膽創新突破，口感風味已大膽向主流需求和大眾口感靠攏，產品質量走向穩定；二是調整了品牌結構。堅持走“高品質、高附加值、高價位”三高精品戰略之路，堅決減少淘汰不賺鈔票的低檔產品，確立了“品質為先、中高檔為主”品牌開發原則,公司將原有200 多個品種整合到50多個，形成了內參酒為尖端、酒鬼酒為高端、小酒鬼為中端、湘泉酒等為低端的階梯式產品組合,構建

45、了國際性、全國性、本土性和區域性產品結構。特不是新開發的小酒鬼與內參酒，在業內產生強列反響，銷售情況良好；三是豐富了品牌文化。新開發產品小酒鬼和內參酒承載了核心主導品牌酒鬼酒所依托的自然資源和文化資源的獨特性（自然環境、釀酒工藝、香型風格、包裝設計和民族文化“五個獨特”）,承襲了酒鬼酒“源于自然、渾然天成”品牌個性，在深層品牌理念上有所升華和創新,使公司品牌的價值體系不斷豐富和完善。4、實施營銷整合，酒鬼形象穩步提升。一是調整了市場區域結構。初步形成以湖南本土為基礎市場，以北京為代表的華北地區為標桿市場,以山東、廣東、河南地區為重點市場，以香港臺灣地區為海外中轉市場的戰略布局。其中，突出了做大

46、做強湖南本土市場，對北京、湖南、山東及廣東等重點市場采取了一系列因地制宜的銷售策略;二是整治了市場營銷秩序。營銷系統的用人機制、分配機制得到明顯改善，營銷隊伍工作作風和團隊精神得到顯著改進,市場價格得到差不多穩定;三是加強了市場宣介推廣。8月份以來,公司在長沙、北京等地陸續召開了“中國酒鬼酒新聞公布會暨新產品推廣會”,“小酒鬼”產品廣告在全省各大媒體閃亮登場。同時，策劃了“湖南九大鬼才”、“全球華人九大鬼才”評選活動，啟動了“酒鬼文化藝術團全國巡回慰演”文化傳播工程，使酒鬼的經營理念和品牌文化得到極大升華。通過一年的不懈努力,公司已摸清了家底，夯實了資產,理順了思路,化解了風險,突出了重圍。二

47、、報告期內的投資情況、募集資金投資情況1999 年度配股募集資金共207億元。報告期配股募集資金共投入185.3 萬元，累計投入16985.萬元，如下表(人民幣萬元）：本次配股資金投資項目 打算投資數20年04年度累計數工程完工進度擴建年產300噸湘泉酒工程擴建年產200 噸精品湘泉酒工程擴建年產200噸酒鬼工程擴建年產300 噸酒鬼香醇工程酒鬼、湘泉系列擴建配套工程2149 10%小計(200 擴建工程） 21858.51143.8810%向洞庭藥業公司投資建設年產1億支水針生產線GP技改工程和開發新藥項目 335 0.000未投擬改投綜合信息治理及決策治理系統工程 220 80.00 85

48、0%金泉彩印中心技改工程 1964.40 194.40 196.4 100%補充公司營運資金1276 317.60317.6 00%合計 3596 800.5816985.8(1）“202 擴建工程項目”由于這五個子項目在工程內容、投資規模、主體設施和設計規格相互關聯且差不多一致,并經專家論證提議，公司在建設中將這五個子項目統籌投入,從總體上節約了開支,加快了施工進度,加之省、州政府的各方面的支持,酒業項目的建設成本比打算數要小,因此,工程進度要大大超過資金使用進度。（）“向洞庭藥業公司投資建設年產 億支水針生產線G.P 技改工程和開發新藥項目”目前沒有發生投入。“洞庭藥業公司投資建設年產1億

49、支水針生產線GMP 技改工程和開發新藥” 項目目前沒有發生投入,因公司已將原來的“1億支水針生產線GMP改造工程”調整為利用其現有車間進行改造,比原打算投額大大減少,該公司通過自籌資金, GM改造工程已全面完成并通過驗收，報告期自籌資金投入20,6,8305元。(3）“公司綜合信息治理及決策治理系統工程”打算投入配股資金220萬元，去年投資5 萬元，其中1000萬元資產已于200年4月與湘泉集團土地使用權進行置換,其中650萬元原已作投資收益,并在002年年度報告中已進行追溯調整。目前公司將與工程承包方盡快結算,并采取措施收回850 萬元的余款。(4)尚未使用的募集資金暫存入銀行和參與流淌資金

50、周轉。由于公司主營業務所處的行業面、政策面、市場面發生了較大變化，以上完工工程并未實現完全投產，加之本公司生產的酒基一般要儲藏三年以上后才進行批量包裝銷售，因此報告期以上酒業工程仍未產生效益。2、報告期無其他非募集資金投入情況。3、對子公司投資情況。204年8 月2日，公司與湖南湘泉集團經貿有限公司簽訂了湖南酒鬼酒銷售有限責任公司增資協議,本公司現有庫存包裝物、生產車間領用的包裝物、庫存產成品中的包裝成本05,56，29.12 元（經湖南中信高新有限責任會計師事務所湘中新評報字（00)074號評估報告確認）,公司以評估價值將這部分包裝物資產劃轉給湖南酒鬼酒銷售有限責任公司,并將其中評估價值為9

51、000 萬元的包裝物資產向湖南酒鬼酒銷售有限責任公司進行增資。增資后，湖南酒鬼酒銷售有限責任公司注冊資本為100萬元,其中：酒鬼酒股份有限公司出資980 萬元，占注冊資本的99.%;湖南湘泉集團經貿有限公司出資20 萬元，占注冊資本的0.%。增資完成后,湖南酒鬼酒銷售有限責任公司已更名為酒鬼酒供銷有限公司。詳情見本公司204 年11 月0 日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報的003 年度股東大會決議公告。三、報告期內的財務狀況、經營成果項 目 004年度23 年度 增減比例總資產 1,992,，0457 ,98,474 ,40. .5股東權益 ,08,44,82831 ,016,03,4

52、4.35 64主營業務利潤 245,38,10.0 144，648,259.53 6.64凈利潤 3,790,035. -5，665,061 13現金及現金等價物1，968,1670 330,683,747.99 245變動緣故講明:總資產增加是利潤增加所致;股東權益增加是利潤實現盈利所致;主營業務利潤、凈利潤增加是銷售規模收入及利潤增加所致;現金及現金等價物增加是銷售增加所致。四、報告期內公司重大會計差錯更正公司第三屆董事會第一次臨時會議于2004年2月24日以通訊方式召開,決定依據中國證監會、深交所的要求,對200年度中期報告和第三季度報告進行了會計差錯更正。公司于004年中期報告中轉回上

53、一年度計提的壞帳預備3,16,74.78元,并直接沖減了當期的管理費用,對此項會計處理公司于11月底請示了國家財政部會計司，財政部會計司指出：該事項屬于債務重組,轉回的壞帳預備應計入當期資本公積。為此，公司對原會計處理進行了更正:將往常年度計提的壞帳預備33,516,74.7元從公司治理費用中轉出,計入資本公積,并對20年度中期報告及24年第三季度報告中的相關數據進行調整。詳情公司已于20年12月2日在中國證券報、證券時報等指定報刊及指定網站上披露。報告期內未發生重大資產損失事項。公司董事會認為:由深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的審計報告，真實客觀地反映了公司2004年度經營狀況。五、新

54、年度的經營打算、創新經營機制，進一步完善治理機構公司將充分發揮公司董事會戰略、決策、薪酬考核審計委員會的職責，全面完善股東大會、董事會、監事會的議事規則和工作制度,進一步規范上市公司行為,實現治理決策制度化、規范化和程序化,真正形成權力層、決策層、監督層和經營層之間的制衡機制，確保酒鬼公司持續穩定進展。2、創新盈利模式，進一步整合營銷資源一是加快引進營銷戰略合作者，做大銷售規模。今年將對部分產品的總代理權和區域代理權進行獨家特許買斷經營，將加強與德記(亞洲)公司等2-3 家國際國內知名商貿企業之間的戰略合作,借助他們的品牌阻礙力、資金實力和營銷網絡渠道進一步整合酒鬼酒的國內外市場，以全面提升公

55、司的產品市場占有率和銷售規模總量;二是加快進行營銷體制改革,創新治理模式。進一步轉變自身職能,精簡機構,收縮戰線，提高效率,突出強化市場營銷服務體系和職能。3、創新市場布局，進一步拓展營銷市場一是要進一步做大做強本土市場,鞏固湖南本土市場的基礎性地位。全面拓展湖南本土的市場份額和市場占有率；二是要進一步做深做透終端市場,從全然上解決好“喝”的問題。公司的銷售渠道將向終端下沉,對縣級市場、酒店酒樓市場、商超市場、團購市場和名煙名酒便利店市場營銷網絡進行系統、科學的設計與再造，從而全面擴大產品的銷售規模；三是要進一步做活做亮重點市場和區域市場，將湖南、北京、山東、廣州市場等重點地區培育成熟;三是要

56、進一步拓展酒鬼海外市場。借助酒鬼酒在香港、臺灣、澳門地區及東南亞國家有較高的聲譽和市場競爭優勢,公司將加大與與國際品牌企業的戰略合作，進一步拓展國際市場的進展空間。4、創新企業文化，進一步塑造企業形象公司將全面進行企業形象策劃，精心打造有酒鬼特色的企業文化和企業價值體系;大力實施人才隊伍創新,大膽引進高素養人才，重視職員職業生涯規劃，培養一支忠誠酒鬼事業，具備強烈團隊意識、職業化水準和敬業精神的高素養人才隊伍;精心啟動酒鬼文化傳播,加大廣告宣傳力度,建立公司品牌形象、企業形象和團隊形象設計和推介體系，通過實施一系列重大文化傳播和公關策劃,提升公司產品形象和企業整體形象。5、創新品牌戰略,進一步

57、提升品牌價值一是要加強酒鬼公司品牌進展戰略規劃,從產品品質、口感風格、文化內涵、包裝形象、市場定位、推介傳播六個方面建立完善公司品牌的開發、培育和推介體系;二是要接著堅持走 “高品質、高附加值、高價位”三高精品戰略之路，重點加大對主導核心品牌酒鬼酒的開發研制和形象提升;三是要接著鞏固穩定產品質量和口感風格，全面提高酒體質量、包裝質量和售后服務質量；四是要加強品牌的價格治理和供貨渠道治理,實現將小酒鬼做大、將酒鬼酒做強、將內參酒做精、將地域開發產品做活的局面。6、創新企業治理，進一步建立標準化體系一是要全面完善公司治理規章制度,建立現代化的用人制度、分配制度和考核制度,創新公司的經營模式和盈利模

58、式；二是要全面建立公司標準化治理體系，推進公司治理現代化、標準化和規范化；三是要全面加強公司內部審計和考核工作,提高企業內部財務監控能力，全面降低公司的生產成本和經營成本。五、董事會日常工作情況(一）報告期內董事會的會議情況及決議內容1、第二屆董事會004 年度第一次會議:第二屆董事會4 年度第一次會議于004 年1月5日采納通訊方式召開。會議應到董事9 人,實到 人。會議審議通過了關于董事會換屆選舉的議案，提名劉虹先生、樊耀傳先生、楊波先生、張儒平先生、付光明先生、楊建軍先生、馬軍先生、柳思維先生、王錫谷先生為公司第三屆董事會董事連任候選人。其中,柳思維先生、王錫谷先生為獨立董事連任候選人。

59、2、第三屆董事會第一次會議：第三屆董事會度第1 次會議于004 年 月16 日下午在本公司三樓會議室召開，會議應到董事 人,實到 8 人，會議推選劉虹先生為公司第三屆董事會董事長、樊耀傳先生為公司第三屆董事會副董事長、聘任張儒平先生為公司第三屆董事會秘書、聘任劉虹先生為公司總經理;經總經理劉虹先生提名,聘任馬軍先生、張儒平先生、黎楚定先生、劉建新先生為公司副總經理，楊建軍先生為公司財務總監。、第三屆董事會第二次會議第三屆董事會第2 次會議于20 年4月21 日上午在本公司三樓會議室召開。會議由董事長劉虹先生主持,會議應到董事9 人,實到9 人。會議審議通過了湘西土家族苗族自治州國有土地資源局、

60、酒鬼酒股份有限公司簽訂的國有土地使用權出讓合同及本公司與州國有資產投資經營公司、酒鬼酒銷售有限公司簽訂的債權債務轉移協議、關于修改公司章程的議案;否決了公司第二屆董事會23年度第七次會議通過的關于資產置換暨關聯交易的議案。4、第三屆董事會第三次會議:第三屆董事會第三次會議于04年4 月8 日上午在湘泉大酒店8 樓會議室召開。應到董事 人,實到董事7 人、托付 人,付光明先生因公出差托付董事楊建軍先生出席會議并行使表決權，楊波先生因公出差托付董事樊耀傳先生出席會議并行使表決權,會議由董事長劉虹先生主持，會議審議通過了公司200 年年度報告及摘要、003年度利潤分配預案、決定于2003年5 月29