1、中長期激勵機制內容提要一、中長期鼓勵的方式二、中長期鼓勵方案的實施步驟三、案例分析中長期鼓勵的概念本質上：為了使員工*關注企業的長遠利益好處：杜絕短期行為增強凝聚力，提高積極性吸引并留住優秀人才提高企業的決策水平降低股東與經營者之間的代理風險做法上：將員工利益與公司長期利益掛鉤，形成利益共同體。主要形式：利潤分享方案員工持股方案ESOP股票期權方案ISO或ESO 員工*：泛指鼓勵方案的受益者，包括高管。當然，通常高管更關注長期性質的鼓勵。員工利潤分享方案類似于員工持有“干股，享有企業分紅權。優點：便于操作，對于離職人員的權利處理簡單靈活性好，可視需要隨時擴大受益范圍缺點：標準性差，員工的信任感

2、較差往往被視為短期行為，長期鼓勵效果不明顯員工持股方案員工持股方案 ESOP 是指公司內部員工個人出資認購本公司局部股份，通常委托公司工會持股會進展集中管理的產權組織形式。ESOP為企業員工參與企業所有權分配提供了制度條件。員工持股方案有多種非標準的做法。員工持股方案的種類股份性質股份來源購股資金來源持有形式收益方式退出機制相關法律注冊變更實股大股東轉讓、增資擴股市場回購現金貸款員工獎金折扣免費贈與個人持有、代表持有、持股會分紅、股票轉讓轉讓、公司回購公司法(注冊時)、交易法規(回購時)、其它需要虛擬股(PS)虛構，按需要配置-個人持有分紅、售予公司回購合同法不需要干股按需要配置-個人持有分紅

3、補償，自動失效合同法不需要虛擬股：不是真實意義上的股票，股票只是作為一種計價根底來實現對員工的鼓勵作用。通常通過契約的方式來進展。 員工持股方案的特點特點小結：實股：享有股東權益，對應于實有資產，享有表決權長期的、結實的利益共同體員工的榮譽感、凝聚力強涉及的法律、法規嚴格，且目前還不完善，操作復雜；可能影響企業上市，需要事先籌劃虛擬股、干股等形式不享有股東權益，不享有表決權可經董事會批準，參與決策操作簡單，根本不影響上市有長期利益，但利益紐帶較脆弱，留人作用不如實股股票期權方案 股票期權是公司給予員工的一種權利。持有這種權利的員工可以在規定的時期內以股票期權的行權價格事先約定的購置本公司股票，

4、這個購置的過程稱為行權Exercise。 在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益，行權以后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。股票期權持有人可以自行決定在任何時間出售行權所得股票。時間股價行權價P0行權日市場價Ptt0t收益股票期權方案ISO股票期權的根本邏輯：股票期權提供鼓勵 獲受人努力工作 ，實現企業價值最大化 公司的股票價格上升 獲受人行權獲得價差收益注意：價差收益來自公司股價的上升，對于上市公司，標準的ISO成為“公司請客，市場買單，可大大降低企業的支付風險。股票期權的類別股票性質股票來源定價模式購股資金收益方式退出機制相關法律上市影響實股-上市注冊預留、大股東轉讓、回購

5、市場、內部現金、貸款差價二級市場公司法(注冊時)、交易法規(回購時)、其它-實股-非上市注冊預留、大股東轉讓市場、內部現金、貸款差價/分紅回購公司法(注冊時)、其它有影響虛擬股票虛構，按需要市場/內部-差價/分紅回購、自動失效合同法極少影響虛擬股票期權方案PSOP公司性質具體形式定價模式收益方式對上市的影響上市溢價收入型市場型：與市價掛鉤內部型：差價-股利收入型-分紅-非上市溢價收入型內部型：機構評估、與財務類指標掛鉤計算差價股利收入型-分紅虛擬股票期權方案PSOP操作要點確定獲授人范圍確定期權額度確定方案實施期限總體上：長期性，分年度推出額度，分年度執行確定定價模型每年從利潤中提取一定比例的

6、金額，建立行權基金建立薪酬與考核委員會，監視執行內容提要一、中長期鼓勵的方式二、中長期鼓勵方案的實施步驟三、案例分析中長期鼓勵方案實施步驟確定中長期鼓勵的目的和原那么調研以選定適宜的鼓勵方案：了解企業特點、了解員工對鼓勵方式的傾向。包括閱讀公司資料、面談、問卷確定受益對象范圍，測算鼓勵強度如：股權/期權數量、目標收益等方案細化，定出制度建立薪酬與考評委員會，建立或調整考評體系評定受益人的相關份額首次執行：簽署文件，登記有關權益薪酬與考評委員會監控全過程，并進入下一個循環中長期鼓勵方案實施的關鍵成功因素公平性：是否做到內部公平鼓勵性：是否是受益人感興趣的，強度是否適宜牽引性：是否能牽引員工產生企

7、業所需要的行為，持續為企業帶來長期利益有效的考評體系：包括指標選取、目標設定、檢查與反響等。它是“公平性、鼓勵性、牽引性的保證，同時也提供一種壓力、約束機制內容提要一、中長期鼓勵的方式二、中長期鼓勵方案的實施步驟三、案例分析案例分析1、員工持股方案：聯想的成功做法1993年，確定按照中科院占20、計算所占45、聯想自身占35的股權比例分紅，從1995年起實施。1998年，聯想更名為聯想集團控股公司，成為香港聯想的最大股東。同時，中科院和科院擁有聯想65股權、聯想自身占35的股權。1999年，聯想在集團內部推行員工持股方案，分掉聯想集團所擁有的35。聯想上市公司（香港）（100）公眾股和香港導遠

8、公司（39.2）聯想控股集團（60.8）中科院（65）聯想員工（35）原始創業人（15人，35）第二批創業者（160人，20）未來骨干員工（45）案例分析2、 TCL集團管理層收購MBO1997年，TCL集團與惠州市簽訂了為期5年的授權經營合同：從創立開場到1996年的3億多元資產全部劃歸惠州市政府所有，TCL創業者不得有任何異議。此后，TCL凈資產如果年增長率超過10%，其超出局部，按一定比例增發為股份獎勵給管理層或者以優惠價購置。如果增長達不到10%，那么管理層會受到相應的處分。2001年與改制前的1996年比，TCL的國有資產由凈資產3億多元增值了4倍。另一方面，管理層從授權經營得到的一

9、定比例的獎勵局部購置了一定股權，同時，使用認股權購置了(近兩年投入了1億多元)一定股權，管理層股權大幅增加。2002年4月16日，被命名為“阿波羅登月方案的改制行動在TCL成功實施，李東生與其團隊合法分享了TCL集團資產的25%，總價值4億元。通過此次改制，TCL集團在產權上實現了多元化，股權構造如下：以凈資產16億元、總股本16億股計算，惠州市政府持股40.97%，TCL管理層持股25%；同時，TCL集團引入了五大戰略投資者，它們通過現金購置的方式，共同持有TCL集團18.38%的股權；其余股權(15.65%)由非管理層、非戰略投資者的原有其他股東持有。案例分析3、 春蘭集團的員工持股方案2

10、000年10月，江蘇春蘭集團拿出集體資產總額的14，即約12個億的股份賣給本公司職工。主要的鼓勵對象是“四高，即高級經營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員。數量分別為160 萬、80 萬、50 萬、50萬 股。對于職工那么是90年以前進廠的可購置10 萬股，90年以后進廠的可購置8萬股。資金上困難戶可以以股票質押方申請貸款以及用以后每年分紅歸還貸款和利息。分紅權的設置為員工購置股份的同時以1：1的比例再贈與分紅權。在員工持股的同時，目前公司管理人員是實行年薪制。 案例分析4、 東方通信的員工持股方案 公司為了對內部職工形成有效的鼓勵和約束，實行了職工虛擬持股制度。經過一段時間的驗

11、證，得到了公司高層的認可，于是實施了進一步的方案： 成立控股公司。由浙江東方通信集團工會占95和杭州東信實業占5共同投資設立浙江東信控股。 受讓法人股。去年6月，浙江東方通信集團將所持有的局部國有法人股3600萬股，轉讓給浙江東信控股。此舉使得東信集團工會間接成為東方通信股份的大股東，為職工持股市場化奠定了根底。 增發股權。去年9月公司又推出增發5800萬流通A股的方案，并加以實施，為公司長期穩定開展打下了堅實的根底。5、上海貝嶺的“虛擬股票上海貝嶺從2000年開場在公司內部試行“虛擬股票獎勵方案。公司每年從稅后利潤中提取一定數額形成“獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一局部來運作這一方案。受益對

12、象主要是技術骨干。首先，按照員工的業績情況確定獎勵額，根據當時市價折算為股票股數，員工“虛擬持有。此后假設實施送轉股，將同步增加“持有的股數，假設股票分紅，員工也將獲得相應現金額。當員工效勞期到達一定年限后一般是5年，可將虛擬持有的股票“變現即按照此時的市價折為現金，發還給員工。說明：上海貝嶺的這種做法并不涉及股票的買賣運作，而是通過“虛擬股票的引入，躲避了“上市公司不得購置和持有本公司股票等政策限制。該方案的優點是公司目前不需要支付獎勵現金，缺點是公司未來比方5年以后將面臨巨大的“付現壓力。 案例分析案例分析6、 微軟員工股票期權方案微軟的初期形式是合伙人制，到1981年7月，微軟才正式注冊

13、成為一家正式公司。起初，公司股票只有少數人擁有，這導致其他老員工對股票分配方式的不滿。到1982年公司開場發放年度獎金，并給員工配股。但并非人人都得到股票，按方案規定，要得到股票需要等一年；然后在4年之間分8等份支付。公司獎賞員工的方式根本形成：工資、股票認購權、獎金。公司一般不付給員工高薪，也不付加班費。到了90年代，由于股價的飛漲，各種補償金數目也相當可觀：高達15%的一年兩度的獎金、股票認購權以及工資購置股票時享受的折扣。一名雇員工作18個月后，就可獲得認股權中25%的股票，此后每6個月可獲得其中的12.5%，10年內的任何時間兌現全部認購權。每兩年還配發新的認購權，雇員還可用不超過10

14、%的工資以85折優惠價格購置公司股票。 案例分析7、瑪麗.凱公司(Mary Kay Inc.)實施的虛擬股票方案這項方案于1985年實施,給30位高級經理相當于瑪麗.凱公司15%股份的購股權,價值1200萬美元,方案準備執行五年。這樣到1990年,高級經理們可以將這1200萬美元虛擬股票增加的價值放進自己的口袋。其虛擬股票的價值專門由斯特恩斯圖爾特公司(Stern Stewart Co.)每年計算一次,計算的標準更集中于公司的長遠目標,而不是眼前的短期收益。該公司從1990年到1995年實施第二個方案,然后是到2000年完畢第三個方案。8、深圳RH公司的員工持股方案由思捷達咨詢完成深圳RH公司2001年的股權構造：董事長45，總經理42，工會13；2002年推行員工持股改制，主要針對高層管理人員、高級營銷人員和高級技術人員共20多人。改制后，員工持股會持有30，其中20分期配售給高層人員，按照一局部贈送一局部出資的方式，并與高層人員的未來表現掛鉤，另外10預留，作為對未來優秀人才的獎勵。公司還引進了戰略投資者IDC，通過現金購置的