1、泓域/納米二氧化硅公司企業制度手冊納米二氧化硅公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111250284 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111250284 h 2 HYPERLINK l _Toc111250285 二、 對股份合作制再創新的探索 PAGEREF _Toc111250285 h 7 HYPERLINK l _Toc111250286 三、 股份合作制改革中出現的問題 PAGEREF _Toc111250286 h 12 HYPERLINK l _Toc111250287 四、 合作制經濟的歷史進步性 PAGEREF _

2、Toc111250287 h 15 HYPERLINK l _Toc111250288 五、 合作制經濟在20世紀的發展 PAGEREF _Toc111250288 h 16 HYPERLINK l _Toc111250289 六、 合作制經濟的產生與發展 PAGEREF _Toc111250289 h 17 HYPERLINK l _Toc111250290 七、 合作制經濟的產權基礎 PAGEREF _Toc111250290 h 20 HYPERLINK l _Toc111250291 八、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc111250291 h 22 HYPERLINK

3、 l _Toc111250292 九、 公司股權結構的比較 PAGEREF _Toc111250292 h 25 HYPERLINK l _Toc111250293 十、 科學制定經理股票期權的行使價格 PAGEREF _Toc111250293 h 27 HYPERLINK l _Toc111250294 十一、 明確實施經理股票期權計劃的適用范圍 PAGEREF _Toc111250294 h 28 HYPERLINK l _Toc111250295 十二、 正確處理“新三會”與“老三會”的關系 PAGEREF _Toc111250295 h 30 HYPERLINK l _Toc1112

4、50296 十三、 公司的組織機構實行“三權分立”原則 PAGEREF _Toc111250296 h 32 HYPERLINK l _Toc111250297 十四、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc111250297 h 34 HYPERLINK l _Toc111250298 十五、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc111250298 h 36 HYPERLINK l _Toc111250299 十六、 經理的地位與職權 PAGEREF _Toc111250299 h 39 HYPERLINK l _Toc111250300 十七、 董事會的地位與職權 PAGE

5、REF _Toc111250300 h 40 HYPERLINK l _Toc111250301 十八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111250301 h 44 HYPERLINK l _Toc111250302 十九、 技術發展趨勢 PAGEREF _Toc111250302 h 45 HYPERLINK l _Toc111250303 二十、 必要性分析 PAGEREF _Toc111250303 h 47 HYPERLINK l _Toc111250304 二十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111250304 h 48 HYPERLINK l _Toc111

6、250305 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111250305 h 58 HYPERLINK l _Toc111250306 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111250306 h 61 HYPERLINK l _Toc111250307 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111250307 h 62 HYPERLINK l _Toc111250308 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111250308 h 62 HYPERLINK l _Toc111250309 根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都

7、將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。 PAGEREF _Toc111250309 h 62項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項目聯系人盧xx（三）項目建設單位概況展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一

8、流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的

9、企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 （四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和

10、市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。我

11、國沉淀法二氧化硅行業整體產能過剩，其中過剩產能主要集中在5萬噸以上的企業中。受益于近年來輪胎用和鞋類用沉淀法二氧化硅的消費增長，沉淀法二氧化硅整體產能過剩矛盾有所緩和。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約70.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積83685.82，其中：主體工程58756.55，倉儲工程10881.25，行政辦公及生活服務設施8073.25，公共工程5974.77。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和

12、流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資31891.32萬元，其中：建設投資26329.48萬元，占項目總投資的82.56%；建設期利息306.37萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金5255.47萬元，占項目總投資的16.48%。2、建設投資構成本期項目建設投資26329.48萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用22731.90萬元，工程建設其他費用2922.89萬元，預備費674.69萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資31891.32萬元，其中申請銀行長期貸款12504.88萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：5570

13、0.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：46260.91萬元。3、凈利潤（NP）：6890.18萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.28年。5、財務內部收益率：15.43%。6、財務凈現值：4679.00萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積46667.00約70.00畝1.1總建筑面積83685.82容積率1.791.2基底面積27533.53建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝357.442總投資萬元31891.322.1建設投資萬元

14、26329.482.1.1工程費用萬元22731.902.1.2工程建設其他費用萬元2922.892.1.3預備費萬元674.692.2建設期利息萬元306.372.3流動資金萬元5255.473資金籌措萬元31891.323.1自籌資金萬元19386.443.2銀行貸款萬元12504.884營業收入萬元55700.00正常運營年份5總成本費用萬元46260.916利潤總額萬元9186.907凈利潤萬元6890.188所得稅萬元2296.729增值稅萬元2101.5110稅金及附加萬元252.1911納稅總額萬元4650.4212工業增加值萬元16549.2213盈虧平衡點萬元23486.20

15、產值14回收期年6.28含建設期12個月15財務內部收益率15.43%所得稅后16財務凈現值萬元4679.00所得稅后對股份合作制再創新的探索股份合作制的上述局限性，要求我們繼續探索股份合作制的再創新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，無非是兩條：一是探索大幅度提高內部職工持股金額的途徑；二是探索股份合作制廣泛吸收外部入股份的途徑。美國的“雇員持股計劃”在這方面可以給我們許多有益的啟發。所謂的“雇員持股計劃”；是美國經濟學家路易斯凱爾薩與帕特里西亞凱爾薩在民主與經濟力量一書中提出來的。該書作者認為，隨著生產由勞動密集向資本密集轉化，資本對生產的貢獻越來越大，分配也同時向資本傾斜。勞動者要求提

16、高工資的努力，只能加快資本對勞動的替代。這樣的結果是：（1）勞動者不可能享受因科技進步而日益提高的生活水平，“勞動最多只能維持生活，而資本則產生富裕”；（2）就業問題越來越嚴峻，“勞動工作是暫時的，而資本工作則提供終身就業”。為了向普通勞動者“提供一生的舒適和安寧的生活”，該書提出了“雇員持股計劃”。其基本原則包括：參與原則，鼓勵職工廣泛參與企業管理；平等原則，即每個職工所持股份有一個最高限度，以防止壟斷；按貢獻分配原則，要根據職工的工資水平和貢獻大小向職工分配股份；共同管理原則，即職工持有的股份不能自由轉讓，由職工持股信托委員會統一管理，實行民主決議原則。“雇員持股計劃”的實施方案是：（1）

17、企業提供信托票據擔保，由金融機構向職工提供貸款；（2）成立職工持股信托委員會，扶助職工按市價購買本企業股票或認購公司新發行的股票，并統一管理職工的股票；（3）職工的股票要放在貸款機構作為抵押，并用股息和部分工資分期償還貸款，同時取回股票，分到職工名下；（4）政府給予試點企業一定的政策扶持，如在1994年的雇員持股法中規定，銀行由于雇員持股計劃貸款而收取的利息收入，可減少不得超過50%的所得稅，同時公司的所得稅、保險稅也可在50%的稅級內，這類公司受到進口沖擊時可得到政策保護等。目前，美國已有11000多家企業實施了這一計劃，使1100多萬雇員正在成為本公司的“資本工人”，擁有500多億美元的財

18、產。這樣，通過股權紐帶，使職工與企業構成了一個真正的利益共同體。“雇員持股計劃”融資機制的幾個重要特點是；1、資金不是像傳統做法那樣直接貸給公司，而是貸給符合聯邦和州稅法、有資格成為免除稅收的雇員信托機構。這個機構通常包括公司所有雇員在內，信托委員會由35人組成，由董事會任命，其中可包括少數普通雇員。支付每個人的融資費用期間，每個雇員通過ESOP獲得的股票數量，應與向雇員支付的年補償金成比例。2、雇員持股計劃信托委員會用貸款按股市現值購買公司新發行的股票。如果股票未公開上市，則按財政部和勞工部的規定，根據專家評估的公開價格成交。3、信托會交給放款人貸款借據。這個借據可以用、也可以不用股票作抵押

19、擔保。如果用股票作擔保，則隨每一次分期還款的金額而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一個參與者的賬戶上。公司為信托會歸還貸款做出擔保。4、公司董事會托付投資銀行設計所有的貸款條件，確保雇員持股計劃購買的股票的收入在稅前分期提留融資的本金和利息，并且確保在雇員持股計劃向雇員股東支付股利之前，迅速恢復其他股東暫時被沖淡的資產。5、因為公司有稅前償還貸款的本金和利息的優惠政策，并且有與融資同步的獲利能力，銀行給予雇員持股計劃融資比較高的資信等級。由于雇員持股計劃能得到公司的稅前所得以支付購買股票的費用，并減少雇主和雇員的社會保險稅，從而減少了公司的資本購置費用。最后，雇員持股計劃按信托資產價值給予

20、退休或離職雇員的金額，一般也將超過購買股票的成本價值。6、從雇員持股計劃開始支付雇員的股票收益起，雇員可推遲繳納因ESOP而獲得的收入的所得稅，直到雇員退休或離職為止。這樣，當公司通過ESOP融資時，公司和它的雇員的投資效率要比傳統的內部融資方式的效率高。我國在股份制企業試點改革過程中，也出現過幾千個內部職工持股企業，但這與ESOP相差甚遠。（1）我國的內部職工所持的股份，是企業新增發的股份，企業原資產存量的產權所屬關系并未改變；而ESOP主要將企業資產存量的部分股權向職工有償轉讓。（2）我國的內部職工持股，要求職工用現金購買股份，般實行優惠價格，但其股份總額不得超過發行股份總量的10%；ES

21、OP并不要求職工用現金購買股份，而采取向職工提供貸款的方式，這樣，職工持股份額就會提高，許多企業達到50%以上，但購買股票的價格要隨行就市。（3）我國的內部職工所持的股份，按規定是可以自由轉讓的，只不過有個時間限制；而ESOP的目的在于使職工成為企業的穩定的所有者，所以職工股份一般不能自由轉讓。（4）我國的內部職工所持的股份，只是由職工個人保管和支配；ESOP則要求建立職工持股委員會，由職工共同管理，共同行使其股東權能，從而對企業管理和決策產生著重要的影響。（5）我國的內部職工持股試點企業，目前還沒有較為完善的法規，政府對職工持股也沒有配套的政策支持；ESOP則已經成為一種政府的政策行為，受到

22、政府的積極提倡和大力扶持。由此可見，ESOP絕不是簡單地讓雇員持有一些本企業股份而已，而是將股份制與合作制有機結合的企業制度的深刻變革。總之，“雇員持股計劃”的成功經驗，對于我國中小企業改革具有十分重要的借鑒意義。我們應該繼續解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再創新之路，使這一新事物再創新的輝煌。股份合作制改革中出現的問題推行股份合作制這一新型企業組織制度，其改革的成果已經充分地顯現出來。（1）股份合作制改革明晰了企業的產權關系，使職工的主人翁地位得到真正實現。我國原有的國有和集體企業，都存在著不同程度的產權關系不明晰的問題。企業的財產名義上屬于“全民”或“集體”，但由于產權主體

23、過于抽象，職工很難體驗到自己是企業的主人，企業的實際控制權掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革，職工對企業的“虛有”變成了“實有”，他們對企業的權利與義務也隨之明確了。（2）在傳統的國有和集體企業中，內部的民主管理形同虛設。而在股份合作制企業，職工（股東）代表大會是進行重大決策的最高權力機構，實行“一人一票”原則，職工成為企業的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵與約束機制。在傳統的國有和集體企業中，企業的收益都要上繳，同時企業也不必承擔投資風險。而在股份合作制企業，職工要共同承擔投資風險，共享經營收益，并使按勞動分紅的原則得以實施。這是改革試點企業經濟效益提高的原因所在。在充分

24、肯定股份合作制改革的同時，也要清醒地認識到它的局限性，這樣才能準確把握它在企業改革中的地位。當前，一些地方出現了股份合作制模式“一股風”、“一刀切”的過熱現象，其思想根源就在于對股份合作制的局限性認識不清或認識不夠，以為“一股就靈”。其實，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優越的一面，也有局限的一面。這主要表現在以下幾個方面：1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業規模的擴張。由于股份合作制只能向內部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業的資本擴張能力，使股份合作制只能與小型企業相適應，而小企業在市場競爭中，必然成為大企業欺

25、壓和排擠的對象。2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權與經營權的分離。股份合作制的股權相對平均化所決定的管理民主化，從積極意義上講，增強了職工的主人翁責任感和參與民主管理的意識；從消極意義上講，也可能出現職工“過分主人化”的極端情況，與專家理財的潮流不相符合。一些職工會片面地認為，現在企業的股份有我的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業經營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯合起來攻擊、威脅經營者，出現了勞動者“倒逼”管理者的現象。3、股份合作制在積累機制上的局限性，影響了企業的技術改造和產品升級。據調查分析，股份合作制企業普遍存在積累緩慢、發展

26、后勁不足的問題。究其根源，除了企業本小利微之外，職工存在急功近利心理，要求高回報率，甚至出現“吃種子糧”現象，是又一個重要原因。4、股份合作制企業職工在文化素質方面的局限性，使得民主管理的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢。股份合作制通過股份的紐帶，將職工與企業聯成利益共同體，職工必然十分關心企業的發展。但是，民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅動，更要求有對技術、產品、財務、法規、市場等方面的專門知識。當職工尚不具備這些必需的知識與素質的時候（否則他就可能當上了經營者），自然會對用業余時間參與管理越來越冷漠。可以說，企業的規模越大，這種現象就越嚴重。5、股份合作制企業在承擔風險方面的局限

27、性，限制了改革的進程。股份合作制企業職工的投資風險應當是比較大的，這是由小企業在市場經濟中的地位所決定的。在進行股份合作制試點改革時，這一問題并沒有顯現出來，因為改革試點總可以得到或多或少的放權讓利的“政策租金”，所以試點總是可以成功的。但是，將試點向面上推開時，“政策租金”取消了，企業面對的是競爭激烈的市場環境，風險自然就充分顯露出來。而且，這時的風險已不再由國家或集體去承擔，而是由職工個人去承擔。這是改革的決策者必須考慮的。合作制經濟的歷史進步性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種

28、工廠內已經被揚棄”，“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看做是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”但同時也應看到，資本主義制度下的合作經濟是建立在空想社會主義理論基礎之上的，它只是試圖通過工人聯合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔。”正因為如此，資產階級一

29、開始總是想把合作經濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業和為社員提供服務為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業組織的生產者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經濟中一直未能占據較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產者合作社，而到60年代末，只剩下23個。合作制經濟在20世紀的發展為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如

30、，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大臣托尼本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它對社會的影響是不能低估的。西班牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展

31、成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利中分給個人名下的部分。分紅部分是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員

32、提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。合作制經濟的產生與發展近代的合作經濟是從18世紀開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經濟的序幕。19世紀初，羅伯特歐文極力宣揚合作思想，并遠渡重洋，到美國印第安納州創辦了示范性的“新協和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現過四五百個合作社，但大多數經營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代表性并在世

33、界合作社運動上留下成功經驗的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮的公平先鋒社。 羅奇代爾鎮距著名工業城市曼徹斯特約40公里，當時該鎮只有兩萬多居民，但紡織業非常發達。一些深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商業為主的消費者合作社。該社由28名工人發起，每人交1英鎊股金，對經營管理實行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經濟條件不同，合作社的組建形式也有所不同，如英國以消費者合作社為主，法

34、國的生產者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發端。以后，人們就經常根據這三種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際合作社聯盟大會以正式決議的形式，將羅奇代爾原則歸結為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應當限制、對政治和宗教的中立、現金交易、促進社員教育等。此外還有4條附加規定。在1966年國際合作社聯盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯盟第28屆大會上，對這6條原則又作了進一步修改，并稱之為國際合作社聯盟

35、章程。該章程的主要內容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同等表決權；（3）對股金分紅嚴格限制；（4）對經濟成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經濟是一種非常復雜的、并在不斷發展變化的經濟形式，是勞動群眾自發組建的互助互利的經濟組織，很難對它做出統一而規范的規定。僅從國際合作社聯盟章程的6條原則來看，可以將其財產制度歸結為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務承擔有限責任，合作經濟組織在法律上享有法人資格；（2）它是勞動合作與生產要素聯合的結合體，社員具有

36、投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認和保護私人產權，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務是合作經濟的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產經營活動。合作制經濟的產權基礎從表面形式看，合作經濟與我國傳統的集體經濟的財產制度有些相似。在兩種經濟形式中，勞動者都是企業的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業管理，都要按勞動貢獻進行分配，等等。但二者更有本質的差別：合作經濟以社員的私人產權為基礎，個人股金要參與分配，并在退出合作社時可以撤回；而傳統的集體經濟是以公有產權為基礎，它是

37、對私人產權和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經濟的財產制度屬于共有關系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產享有所有權；而集體經濟的財產制度屬于公有關系，它的財產歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產的共有與公有的法律性質是不同的。主要表現在：（1）共有財產的主體是多個共有人，而公有財產的主體是單一的“集體”。（2）公有財產已經脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產權利，在法律上任何個人都不能成為公有財產的權利主體；而共有財產沒有脫離共有人存在，特別是在公民個人的共有關系中，承認和保護公民對共有財產享有的私人所有權。（3）

38、單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進入或退出共有經濟組織，將會對共有財產產生影響，如社員退出合作社時，應能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復強調合作企業是集體企業。他說：“在私人資本主義下，合作企業與資本主義企業不同，前者是集體企業，后者是私人企業”；“合作企業首先是私人企業，其次是集體企業”；“在我國現存制度下，合作企業與私人資本主義企業不同，合作企業是集體企業”。然而，不能以此就將合作經濟與傳統的集體經濟混為一談。因為列寧在這里只是從一般含義上使用“集體”，的概念，說明合作經濟的所有者是由多個

39、勞動者構成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實行“農業集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業”與我國現行經濟體制中傳統的“集體所有制經濟”等同起來。應當指出，合作經濟與集體經濟的本質差別，并不影響前者對后者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應當允許職工集體所有的財產的加入，并使之與其他社員的私人財產按照合作原則享有平等的權利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份合作制看做是“集體經濟的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統集體所有制經濟

40、中卻不允許有合作經濟的成分，因為作為公有制的集體所有制經濟否定了私人產權，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經濟與股份經濟也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實行“民主”化經營管理，“都應當被看做是資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產方式的“揚棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質差別。主要是：（1）二者聯合的主體和內容不同，合作制是以勞動聯合為基礎，股金聯合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯合為基礎，“認錢不認人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經濟實行的是“一人一票”，而股份制實行的是“一股一票”，公司實際上為大股東所控制。（

41、3）二者的分配原則不同，合作經濟實行的是按勞動貢獻分配，限制股金收益；而股份經濟實行的是按股金分紅。正因為二者有著“水火難容”的本質差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經濟。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內部

42、董事一般為首席執行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執行委員會，負責監督公司的日常經營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經營者的監督。由于董事會結構的精巧設計，具有

43、相當的權利分散和相互制衡的特點，可以發揮其監管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。日本的公司由于同行企業交叉持股，而又很少干預對方的經營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由控

44、股、參股企業委任。董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會（也稱監事會）和管理董事會（也稱董事會）。監事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監事會招聘的董事組成，負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。值得一提的是，德國公司的監事會有職工代表參與決策與監督。德國法律對不同規模的公司監事會中的職工代表有具體規定，少的要占監事會成員的30%，多的高達50%。198

45、8年，在德國100家大公司中的1496名監事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監事會設置與我國的監事會設置是不同的。公司股權結構的比較美英和德日在融資結構上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權結構。美國和英國，是以非銀行金融機構和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構（企業）持股為主。可以看出美、德、日三國的股權結構存在著重大的差別。（1）公司股權集中程度存在著很大的區別。美國公司的股權特點是分散化，就個人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構（作為信托代理）.投資的股權比例美國（55.1%

46、）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相反，日本和德國的特點是公司股權相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據統計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區分了銀行業務和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規定，有價證券的發行和轉讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業務。德國商業銀行還

47、對工商企業進行參股、控股，到1992年4月底其金額達到660億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內的企業股份。這樣，美國的公司股權結構中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關于禁止私人企業的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規定。到了上世紀70年代，為了防止外國資本入侵而推行“穩定股東工作”，進一步強化了法人持股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市

48、公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅為7.0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和日德企業的股權結構存在著巨大差別。傳統的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產物，法律提供這些合同談判和執行的機制，股東擁有的資產價值最大化被普遍認為是公司的經營目標。在這種理念下，股權的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權結構常常出現高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內部利益主導或股東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨立人格、追求全體相關利益者目標的行為主體，他們的經營和治理方式都體現了公共責任和公共利益，因

49、而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治理則被看作由內部人起主要作用，同時由銀行債權人實行主要控制的治理模式。科學制定經理股票期權的行使價格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現值不利法。美國國內稅務法規規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規定不同，如有的規定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經理人擁有該公司10%以上的

50、股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規定認股價以股權售出日前5個交易日在聯交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經營體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發行價原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市價”，則“公允市

51、價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規定行權價為該平均值的80%110%。明確實施經理股票期權計劃的適用范圍在國內企業引入經理股票期權計劃決不能如同群眾運動一般一哄而上，想當然地認為“股票期權，一抓就靈”。在實行股票期權制度時，首先應明確其適用的范圍。大體來說，下列三類企業暫時不宜實施經理股票期權計劃：1.政企不分的企業不宜實行股票期權

52、激勵。在政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股票期權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股票期權貼水的風險。2.股份不能全部流通的上市公司不宜實行股權激勵。目前國內上市公司存在占總股本高達70%左右的不可流通股，由于流動性的差異，兩類股票所隱含的內在價值迥異，使市場參與者幾乎不可能對公司價值形成有效的判斷。公司的社會公眾股東不得不為手中所持股票的流動性付出額外的代價，公司國家股、法人股股東的股權又不具備證券資產應有的流動性，因而不能正確反映這部分股權應代表的公司價值。實施經理人員股票期權計劃

53、首先需要能在一定程度上反映公司價值的股票市值，其次需要執行期權后獲得的股票能夠隨時變現。所以，目前我國上市公司的股權結構對實施經理人員股票期權激勵計劃是一大障礙。可喜的是，即將開設的國內創業板市場已同規范的證券市場完全接軌，在創業板上市的公司，其全部股份最終均可流通，這就從市場操作的角度為創業板上市公司順利實施經理股票期權計劃鋪平了道路。3.缺乏有效的公司治理結構的公司不宜實行股票期權激勵計劃。必須建立能夠在所有者和經營者之間形成制衡關系的公司治理結構，確保董事會履行其受托責任，董事會不干預企業的日常經營，但必須通過戰略決策，任免高層經理人員，并對他們的經營活動進行全過程的監督，防止個別股東、

54、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；設立財務控制與風險監測系統，確保公司的會計和財務報告的真實性，監察主要的資本支出、資產售出、收購和兼并；監督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時，來履行它對股東的受托責任。要避免決策層與執行層重疊的企業中有控制能力的內部人，利用內幕信息以股票期權計劃為手段，損害企業其他利益群體而為自身牟取私利。正確處理“新三會”與“老三會”的關系我國的公司法針對我國國有企業進行股份制改革的現實情況，對公司的組織機構還作了一些特殊的規定，明確了工會、職工代表大會和中國共產黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規定：公司職工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，

55、開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據和權利范圍的規定，要明確多了。特別是提出了職代會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業必須設立的組織形式，這點應值得注意。新公司法第19條規定：在公司中，根據中國共

56、產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現了如何處理好“新三會”與“老三會”的關系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執委會（或經理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關；而“老三會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業所共有的外，黨委會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關系處理不好，不僅會造成機構臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定指出，堅持黨的領導，發揮國有企業黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。企業黨組織的政治核

57、心作用主要體現在：保證、監督黨和國家方針政策的貫徹執行；參與企業重大決策，支持股東會、董事會、監事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾；領導企業思想政治工作和精神文明工作；加強黨組織自身建設。決定還指出，要發揮工會和職工，代表大會在民主決策、民主管理、民主監督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起政治核心、民主管理和監督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結合起來。決定中特別規定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監事會，董事會和監事會都要有職工代表參加；董事會、監事會、經理階層及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關規

58、定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經理原則上分設。充分發揮董事會對重大問題統決策、監事會有效監督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關法律法規履行職責。”這樣，就可以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關系，依法平等協商，充分發揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現代企業制度。公司的組織機構實行“三權分立”原則公司的組織機構，是指體現公司的組織意志，從事經營和管理職能的機構。按照公司決策權、執行權和監督權三權分立的原則，公司的組織機構一般由權力機構、執行機構和監督機構三部分組成。這里所說的公司組織機

59、構，同公司的機關或部門不同，后者是公司對內管理公司事務、對外代表公司進行業務活動的機構，如公司的財務部、公關部、技術開發部、人事部等。公司機構采取三權分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現民主管理原則；（2）提高資本的經營效益，實行兩權分離原則，提高資本的經營效益；（3）最大限度地保護股東的權益，加強對經營者的監督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發展過程中，逐步構建起三權分立的組織機構。這種權力機構的設置，同民主的政治制度的三權分立體制，在原則上和制度安排上都有相似

60、之處。1.公司的權力機構一股東會。公司的權力機構是決定公司重大事務的決策機構，一般是股東會。公司法第37條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第66條規定，國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的職權。第102條規定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構。根據公司法，公司的一切重大事務，如公司重大經營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監事會成員、審批公司報告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執行機構董事會。公司的執行機構是負責貫徹