1、中糧地產（集團）股份有限公司內部控制制度 PAGE PAGE 12辦中糧地產（集團伴）股份有限公司俺內部控制制度班第一章 總 跋則版第一條 耙為強化集團內部矮管理，有效落實岸公司各職能部門案專業系統風險管凹理和流程控制，扒保障公司經營管藹理的安全性和財隘務信息的可靠性稗，在公司的日常暗經營運作中防范般和化解各類風險奧，提高經營效率扳和盈利水平，根藹據深圳證券交易凹所上市公司內礙部控制制度指引啊、絆深圳證監局擺加強上市公司佰內部控制工作指疤引及中糧地啊產（集團）股份扳有限公司章程拌等有關規則，制靶定本制度。哎第二條 扒 本制度所稱內佰部控制是指公司芭董事會、監事會艾、高級管理人斑員及其他有關人罷

2、員為實現下列目般標而提供合理保鞍證的過程：耙（一）遵守國家挨法律、法規、規柏章及其他相關規靶定；百（二）提高公司佰經營的效益及效靶率；靶（三）保障公司胺資產的安全；凹（四）確保公司艾信息披露的真實阿、準確、完整和唉公平。版第三條芭 職責：熬（一）董事會：柏全面負責公司內耙部控制制度的制案定、實施和完善芭、并定期對公司癌內部控制情況進般行全面檢查和效擺果評估澳；盎（二）總經理：熬全面落實和推進扮內部控制制度的阿相關規定，檢查安公司各職能部門骯制定、實施和完版善各自專業系統八的風險管理和控罷制制度的情況；爸（三）公司總部阿各職能部門：具耙體負責制定、完佰善和實施本專業笆系統的風險管理巴和控制制度，

3、配佰合完成對公司各巴專業系統風險管俺理和控制情況的熬檢查。把第二章 主要哎內容背第四條 絆本制度主要包括拜以下各專業系統埃的內部風險管理壩和控制內部：包耙括環境控制、業傲務控制、會計系盎統控制、電子信稗息系統控制、信熬息傳遞控制、內頒部審計控制等內佰容。板第五條 哎環境控制包括授辦權控制和員工素罷質控制。瓣（一）公司建立拜合理的霸法人治理結構和辦科學的胺組織架構扳，有敖健全骯的逐級授權制度愛，確保公司的各百項規章制度得以昂貫徹執行。各級安授權基本適當，邦對已獲授權的部班門和人員建立有霸效的評價和反饋隘機制，對已不適跋用的授權能夠哎及時修改或取消襖授權。岸1、股東大會：把公司章程明版確股東大會是

4、公八司的權力機構，叭以下事項須由股白東大會討論：霸（叭1柏）決定公司的經暗營方針和投資計翱劃；礙骯 疤（拜2般）選舉和更換非敗由職工代表擔任巴的董事、監事，按決定有關董事、絆監事的報酬事項??；邦芭 八（百3俺）審議批準董事熬會的報告；芭辦 靶（瓣4斑）審議批準監事阿會報告；疤埃 皚（疤5礙）審議批準公司艾的年度財務預算靶方案、決算方案斑；芭爸 背（白6鞍）審議批準公司吧的利潤分配方案澳和彌補虧損方案挨；半 藹（拜7敖）對公司增加或吧者減少注冊資本皚作出決議；跋 （愛8安）對發行公司債按券作出決議；矮 （癌9澳）對公司合并、辦分立、解散、清熬算或者變更公司按形式作出決議；哀 （凹1搬0背）修改本

5、章程；班 斑 板（盎11靶）對公司聘用、扒解聘會計師事務頒所作出決議；巴 壩（拜12辦）審議批準第四熬十一條規定的擔扒保事項；伴 伴（邦13隘）審議公司在一板年內購買、出售敖重大資產超過公熬司最近一期經審阿計總資產30%扮的事項；盎 阿（捌14鞍）審議批準變更岸募集資金用途事骯項；俺 耙（澳15礙）審議股權激勵版計劃；半 辦（板16皚）審議法律、行辦政法規、部門規俺章或本章程規定版應當由股東大會芭決定的其他事項靶。唉 巴上述股東大會的暗職權不得通過授靶權的形式由董事骯會或其他機構和擺個人代為行使。叭2、董事會：八董事會議事規疤則明確董事會哀是公司的經營決罷策機構，對股東皚大會負責。董事邦會行使

6、下列職權吧：吧召集股東大會，般并向股東大會報拔告工作；拔執行股東大會的邦決議；捌決定公司的經營岸計劃和投資方案唉；白制訂公司的年度八財務預算方案、礙決算方案；敖制訂公司的利潤扳分配方案和彌補柏虧損方案；捌制訂公司增加或昂者減少注冊資本柏、發行債券或其襖他證券及上市方跋案； 芭擬訂公司重大收拌購、收購本公司爸股票或者合并、襖分立、解散及變頒更公司形式的方按案；氨在股東大會授權奧范圍內，決定公熬司對外投資、收板購出售資產、資耙產抵押、對外擔按保事項、委托理板財、關聯交易等班事項；罷決定公司內部管芭理機構的設置；啊聘任或者解聘公百司經理、董事會俺秘書；根據經理爸的提名，聘任或埃者解聘公司副經扒理、財

7、務負責人隘等高級管理人員板，并決定其報酬俺事項和獎懲事項百；扳制訂公司的基本斑管理制度；拜制訂絆公司白章程襖的礙修改方案；胺管理公司信息披哀露事項； 靶向股東大會提請愛聘請或更換為公愛司審計的會計師壩事務所；鞍聽取公司經理的拜工作匯報并檢查笆經理的工作；岸法律、行政法規礙、部門規章或胺公司頒章程授予的其他阿職權。愛董事會應當嚴格板按照股東大會和白公司章程的授權熬行事，不得越權扒形成決議。隘3、監事會：氨監事會議事規背則明確矮監事會行使下列般職權：邦（1）對董事會罷編制的公司定期拌報告進行審核并辦提出書面審核意愛見；頒（2）檢查公司百財務；凹（3）對董事、耙高級管理人員執疤行公司職務的行叭為進行

8、監督，對搬違反法律、行政瓣法規、本章程或凹者股東大會決議把的董事、高級管拌理人員提出罷免瓣的建議；疤（4）當董事、半高級管理人員的扳行為損害公司的阿利益時，要求董胺事、高級管理人奧員予以糾正；耙（5）提議召開藹臨時股東大會，笆在董事會不履行八公司法規定芭的召集和主持股澳東大會職責時召骯集和主持股東大擺會；唉（6）向股東大哀會提出提案；稗（7）依照公頒司法第一百五柏十二條的規定，氨對董事、高級管啊理人員提起訴訟芭；鞍（8）發現公司疤經營情況異常，巴可以進行調查；瓣必要時，可以聘疤請會計師事務所翱、律師事務所等伴專業機構協助其愛工作，費用由公扒司承擔。叭（9）公司章程八規定的其它職權骯。笆4、總經

9、理：敖總經理工作細愛則明確規定襖總經理全面負責俺公司日常生產經凹營和管理工作，鞍對董事會負責，百可以行使下列職百權：背主持公司的生產稗經營管理工作，傲組織實施董事會骯決議，并向董事按會報告工作；敖組織實施公司年頒度經營計劃和投岸資方案；瓣擬訂公司內部管凹理機構設置方案叭；壩擬訂公司的基本扒管理制度；伴制定公司的具體頒規章班；安提請董事會聘任岸或者解聘公司副拌經理、財務負責佰人班、總經理助理、啊總經濟師、總會疤計師等；藹決定聘任或者解版聘除應由董事會敖決定聘任或者解拌聘以外的耙負責背管理人員；百在董事會授罷權范圍內代表公巴司把購買或出售資產吧、對外投資（含頒委托理財、委托俺貸款等）、租入按或租出

10、資產、簽叭訂管理方面的合八同（含委托經營班、受托經營等）稗。絆簽發公司日常行白政、業務和財務鞍文件。哀公司阿章程或董事會授把予的其他職權。邦同時總經理工襖作細則還明確八規定副總經理、百財務負責人、總按經理助理、總經絆濟師、總會計師拌經總經理授權在哀管理分工上各有礙側重，在分管或傲協管領域對總經皚理負責，并在授邦權范圍內簽署有耙關文件、合同。把總經理可以根據熬工作需要調整副襖總經理、財務負爸責人、總經理助懊理、總經濟師、盎總會計師的職責伴和分工。邦5半、佰總部職能部門拜：扒根據澳公司戰略規劃要皚求，中糧地產總敗部設立戰略管理暗部、人力資源部耙、財務部、審計版部、項目發展部礙、工程管理部、傲合約管

11、理部、設皚計管理部、市場爸營銷部、工業地八產部、物業管理澳部、證券事務部扳、綜合辦公室和把黨群工作部等十翱四個職能部門，按統一管理和協調拔中糧地產在全國百的地產業務，確埃保公司戰略的有艾效執行和戰略目懊標的最終實現。半各部門均有明確襖的部門職責、部啊門權力、部門組巴織結構和部門崗翱位設置。暗6案、子公司控制：敗公司對所屬各子皚公司實行扁平化俺的直線管理，各矮職能部門對各子耙公司的相應對口巴部門進行專業指懊導、監督及支持澳。各子公司必須按統一執行公司頒疤布埃的般各項規范制度，襖必須根據公司的拌總體經營計劃進跋行土地儲備及項安目開發經營等，辦公司對各子公司擺的機構設置、資埃金調配、人員編盎制、職員

12、錄用、敖培訓、調配和任白免實行統一管理埃，以此保證公司氨在經營管理上的懊高度集中。敖（二）公司霸已氨建立起科學的聘皚用、請（休）假艾、加班、辭退、拔培訓、退休、晉愛升、薪酬計算與搬發放、社會保險靶繳納等勞動人事拜制度，由胺公司翱人力資源部負責辦制定相關細則并扒負責具體實施和骯改善。般第六條 啊業務控制指經理俺層及其授權部門百根據公司自身的哀行業特點及生產哎經營活動內容，瓣制定各項業務管瓣理規章、操作流邦程和崗位手冊，骯以及針對各個風凹險點制定必要控翱制程序等。骯公司骯各業務管理部門俺負責制定扮相關業務管理規哎定，拌并負責實施和改板善百，主要包括工程案管理類、項目發半展類、公司辦公澳類等。板第七

13、條 埃會計系統控制可斑分為會計核算控艾制和財務管理控案制，主要包括：叭（一）依據會按計法、會計熬準則、企業邦會計制度、唉財務通則、百會計基礎工作規靶范等法律法規暗制定公司會計制凹度、財務管理制懊度、會計工作操挨作流程和會計崗班位工作手冊，并案針對各風險控制白點建立嚴密的會暗計控制系統，在伴崗位分工基礎上安明確各會計崗位凹職責，嚴禁需相癌互監督的崗位由絆一人兼任。藹（二）建立嚴格瓣的成本控制制度矮、業績考核制度挨、財務收支審批氨制度、費用報銷霸管理辦法等控制隘制度。瓣（三）制定完善鞍的會計檔案保管版和財務交接制度唉，嚴格會計資料拔的調閱手續，防啊止會計數據的毀皚損、散失和泄密懊。案（四）針對印鑒

14、壩使用管理、票據芭領用管理、預算擺管理、財產管理耙、實物資產盤點扮、背書保證、負矮債承諾及或有事白項管理、職務授耙權及代理、會計皚電算化信息管理捌等與保障財務安哀全有關的活動制絆定相應的控制程矮序。爸會計系統控制由笆集團財務部負責八制定相關細則并拜負責具體實施和骯改善稗。芭第八條 敖集團綜合辦公室捌負責對公司計算班機管理信息系統鞍管理維護，并負按責制定相關業務矮細則邦。哀除了明確劃分職骯責權限外，至少扮還應包括針對以昂下活動的控制：拔（一）電腦維護罷部門的職能及職唉責劃分拌（二）開發電腦扮系統及修改程序癌的控制扒（三）電腦程序版及資料的存取控礙制昂（四）基礎數據吧的輸入輸出控制捌（五）資料備份

15、襖、檔案及設備的傲安全控制白（六）硬件及軟骯件系統的購置、艾使用及維護的控捌制凹（七）系統復原笆及測試程序的控班制扒第九條啊 信息傳遞控霸制分為內部信息俺溝通控制和公開靶信息披露控制，吧主要包括：邦（一）建立內部翱信息傳遞體系，暗規范信息傳遞流暗程，奧針對各部門間信盎息溝通的方式、叭內容、時限等制熬定相應的控制程辦序。拔（二）建立信息班披露責任制度，鞍將信息披露的責壩任明確到人，確翱保董事會秘書能頒及時知悉公司各傲類信息并及時、爸準確、完整地對百外披露。癌信息傳遞控制由扮公司癌董事會辦公室和霸綜合辦公室負責吧制定相關細則并爸負責具體實施和扮改善。奧第十條 扮審計部負責獨立澳承擔監督檢查內盎部控

16、制制度執行唉情況、評價內部巴控制有效性、提癌出完善內部控制扳和糾正錯弊的建罷議等工作。艾（一）審計部直拌接向董事下設的隘審計委員會負責背，接受審計委員叭會的領導和監督鞍。百（二）審計部內艾部配置專職內部半審計人員，這些岸內部審計人員至壩少應具備會計、奧法律、管理或與叭公司主營業務相哀關專業等任一方艾面的專業知識。敗（三）內部審計罷部門負責人的任斑免，應經董事會骯決議通過。敗（四）內部審計安部門應根據公司靶實際情況制定內岸部控制審計實施骯細則，該實施細絆則至少應包括下昂列項目：安1、熬對內部控制制度拌設計的完整性、扳科學性進行檢查艾或評估的程序和懊方法。鞍2、矮對內部控制制度鞍執行情況進行檢懊查

17、、評估的程序吧和方法。礙3、懊對檢查、評估發八現的內部控制缺佰陷及異常情況的爸處理程序和方法耙。傲（五）審計部每哎年擬定年度內部靶控制審計計劃，按據以檢查、評估背公司的內部控制百制度，并編制工艾作底稿、收集相辦關資料，出具內翱部控俺制審計報告；內扮部審計人員應對澳報告中反映的問拔題提出建議后加柏以追蹤，并定期爸撰寫落實情況報岸告，對相關部門按的整改措施進行襖評估。上述工作爸底稿、內部控制擺審計報告、整改扳落實報告及其他按相關資料等至少爸應保存五年。?。徲嫴繎Ｓ诿磕晁脑碌浊鞍肯蚨聲峤簧习揭荒甓葍炔靠刂瓢蠈徲嬁偨Y報告，礙內部控制審計總八結報告應據實反稗映內部審計部門啊在上一年度中所背發

18、現的內部控制愛的缺陷及異常事癌項、對發現的內拔部控制缺陷及異辦常事項的處理建吧議及整改情況等敗內容。跋第三章 內部敗控制效果的評估把第十一條 疤公司建立內部控隘制的自我評估制疤度，定期對公司埃的內部控制進行笆自我評估，以協罷助董事會、監事搬會及經理層及時拌了解公司內部控案制的有效性，及邦時應對公司內、半外環境的變化，笆確保內部控制的白設計及執行持續耙有效。白第十二條癌 公司內部各矮部門應定期自行扳檢查其內部控制擺，并由內部審計氨部門對各部門內哀部控制執行效果扳進行考核。埃第十三條 壩審計部應從以下佰幾個方面，對公伴司總體內部控制班的有效性進行評白估：笆（一）控制環境邦靶指影響內部控制敖效果的各

19、種綜合俺因素?？刂骗h境邦是其他控制要素芭發揮作用的基礎叭，直接影響到內案部控制的貫徹執爸行及內部控制目霸標的實現。主要八包括：董事會的搬結構；經理層的扮職業道德、誠信敖及能力；經理層絆的管理哲學及經罷營風格；聘雇、按培訓、管理員工絆及劃分員工權責藹的方式；信息溝拔通體系等。稗（二）風險評估暗巴指公司對可能導唉致內部控制目標艾無法實現的內、般外部因素進行評啊估，以確認這些吧因素的影響程度澳及發生的可能性伴，其評估結果可阿協助公司制定必搬要的內部控制制骯度。靶（三）控制活動扳艾指協助經理層確唉保其指令已被執罷行的政策或程序岸，主要包括核準半、驗證、調節、暗復核、定期盤點跋、記錄核對、職笆能分工、保

20、障資骯產安全及與計劃唉、預算、與前期傲效果的比較等內皚容。哎（四）信息及溝敖通澳氨內部控制必須能昂產生規劃、監督半等所需的信息，案并使信息需求者暗能適時取得相關吧信息，主要包括罷與內部控制目標艾有關的財務及非疤財務信息在公司巴內部的傳遞及向柏外傳遞。 安 岸（五）監督跋傲指對內部控制的吧效果進行評估的拔過程，包括評估矮控制環境是否良斑好，風險評估是伴否及時、準確，把內部控制活動是拜否適當、確實，辦信息及溝通系統礙是否良好順暢等挨。監督可分為持跋續性監督及專項百監督，持續性監啊督是經營過程中般的例行監督，包瓣括經理層的日常伴管理與監督，員哎工履行其職務時傲所采取的監督等笆；專項監督是由奧公司內部

21、相關人皚員或外部相關機捌構就某一特定目罷標進行的監督。拌第十四條 艾審計部應針對上骯述五個方面的內邦容，制定具體的藹評估項目（參癌見附件扳）。半第十五條 矮審計部應于每年百四月底前完成對壩上一年度內部控斑制的評估工作并愛向董事會提交內鞍部控制評估報告骯。評估報告至少擺應包括對附件所絆列五個方面的評鞍價及對公司內部靶控制總體效果的版結論性意見。跋第十六條 按公司內部控制效扳果的結論性意見爸，可分為有效的絆內部控制或有重皚大缺陷的內部控瓣制。所謂有重大拔缺陷的內部控制八，是指靶附件所列五個方疤面中邦任一方面存在缺艾陷，且此種缺陷安將導致內部控制伴目標無法實現。搬第十七條 板董事會應就上述八內部控制

22、報告召半開專門的董事會斑會議并形成決議半。懊第四章 柏附則骯第十八條埃 本制度由董邦事會辦公室負責辦解釋靶 凹 霸 胺 斑 半 凹 中糧地產（集把團）股份有限公百司拌 案 俺 吧 辦 盎 靶 百 奧2007年6月艾19絆日安附件：靶內部控制有效性哎的評估項目附件：白內部控制有效性背的評估項目一、控制環境岸（一）董事會及隘經理層啊1、董事會及經隘理層的工作成績稗與其獲取報酬之安間的關聯程度如藹何？霸2、董事會與經邦理層間的獨立性背如何？董事長是扮否兼任總經理？隘董事會能否有效襖地對經營和管理愛實施控制，通過礙哪些措施實施控拔制？向董事會、辦監事會負責的員搬工，其任免及薪胺酬情況由誰掌握吧？按3、

23、董事會、經矮理層中是否有居白于重要支配地位百的高級管理人員瓣，以至于該高級敗管理人員的意志扒、決策和崗位的暗變動在很大程度搬上影響著企業的吧經營業績？啊4、重大投資、靶收購合并、財產按抵押、購置重要凹資產和重要合同翱協議是否經董事癌會批準？奧5、內部審計部伴門是否對董事會矮或審計委員會負稗責，該部門對公搬司內部控制的審矮核、監督是否有笆效？扮6、董事會、經哎理層對控制的重凹視程度、內外部熬審計人員提出的熬建議能否被及時稗采納？礙（二）經理層的擺能力及誠信捌1、經理層是否壩具備相應的管理啊經驗，是否包括敖了生產、銷售和愛財務三方面的專盎家，并在這三方按面保持相對的平把衡？巴2、在業務經營柏及融資

24、方面出現挨失控情況時，經翱理層能否迅速做昂出反應，反應能捌否達到應有效果頒？翱3、經理層的構拔成是否穩定，是拌否擁有合理的年安齡結構？愛4、經理層成員拜是否擁有企業的罷股票？拔5、經理層是否熬愿意廣泛吸取其癌他專業機構的經扒驗，如，聘有常襖年法律顧問、財靶務顧問、稅務咨吧詢及銀行業咨詢鞍人士？唉6、經理層是否啊有明確的長、短艾期經營目標，并叭將其貫穿于企業哀日常經營程序，傲使每個員工都能斑明確企業的目標罷和任務？絆7、同經營目標罷相聯系，企業是版否把實現經營目啊標的步驟具體化俺？翱8、經理層是否笆重視計劃的制定搬，并制定了相應骯的評價措施？哎9、經理層是否懊引進了質量較高襖、可以信賴的唉“叭管

25、理信息系統扒”懊以提供日常經營艾和決策所需的及搬時、正確的信息哀？皚10、是否制定笆了崗位職務說明笆書？如有，是否絆足夠明晰？如無拔，經理層如何分扳派工作給員工？般11、經理層在氨與員工、供應商奧、投資人、銀行氨及其他債權人、辦競爭對手及會計邦師事務所、律師笆事務所等交往時班，經理層的誠信岸記錄如何？癌12、企業或經稗理層有無重大違翱紀及違法行為記盎錄？唉13、企業是否柏經常更換銀行、扮律師事務所或會氨計師事務所？襖（三）組織機構啊設置胺1、分部、子公隘司和公司本部經矮理層的責任及其安在決策中所起的案作用？岸2、上述部門所叭擁有的權力及所隘承擔的責任是否哀有明確的規定？哎各級人員是否均白已正確

26、理解權責盎劃分情況？胺3、生產、經營叭和管理部門是否柏健全、是否有與巴部門劃分不相適敖應的業務權力和扒責任？瓣4、內部審計部襖門是否承擔了監板督、檢查內部控懊制制度執行情況疤的責任？艾5、員工流動是靶否頻繁？藹6、交易發生、愛記錄及保管等各俺項職能和責任互胺相分離的程度如胺何？是否存在一藹人多崗的情況？辦（四）人力資源叭政策及執行情況版1、如何聘用員安工？如何訓練培藹訓員工？艾2、員工的晉升暗和薪酬制度如何壩制定？員工的留俺任及晉升與其績耙效間的關系如何矮？傲3、是否對員工扮請（休）假、加唉班、辭退、培訓凹、退休等制定了埃有效的控制程序盎？二、風險評估吧（一）企業目標疤的制定笆1、企業制定的傲

27、整體目標有哪些翱？八2、如何讓員工胺及董事會知悉企拌業的整體目標？笆他們知悉的程度拔如何？襖3、企業的發展哎策略如何制定，愛策略與整體目標埃間的關系如何？爸4、企業的計劃矮預算如何制定，敖其與整體目標、骯策略間的關系如背何？在目前情況唉下，這些目標是伴否合理？是否可搬行？擺5、各部門的目愛標如何制定，其伴與企業整體目標挨及策略間的關系版如何？明確程度巴如何？（二）風險分析哀1、引發企業行按業風險的因素有拌哪些？對企業的哎影響程度如何？擺2、企業面臨的佰市場風險有哪些版？對企業的影響安程度如何？熬3、企業面臨的邦經營風險有哪些柏？對企業的影響稗程度如何？跋4、企業面臨的跋財務風險有哪些昂？對企業

28、的影響跋程度如何？昂5、企業是否還頒存在其他類型的跋風險，可能給企唉業帶來何種影響靶？三、控制活動吧1、企業是否就半每一項主要活動板制定了相應的控胺制政策和程序？笆這些政策和程序敗的設計是否有效敖？是否能有效降辦低已辨認出來的傲風險？半2、企業是否依辦照其內部控制制案度規定，對各項熬控制活動進行逐般項評估？是否至班少對如下環節的傲控制活動進行了靶評估？（以制造熬業為例）班（1）銷貨及收稗款環節：包括爭瓣取客戶訂單、授阿信管理、發出及敖運送貨品、開據矮銷貨發票、記錄皚收入及應收帳款罷、收取及記錄現隘金收入等。白（2）采購及付昂款環節：包括申扮購、進貨或采購半原材料、資產及霸勞務、采購單據襖處理、接受及檢骯驗貨物、填寫驗盎收報告或處理退絆貨、記錄應付帳胺款、核準付款、邦支付及記錄現金哀支出等。稗（3）生產環節絆：包括擬定生產熬計劃、開立用料盎清單、材料領用岸及存儲、投入生稗產、計算存貨生板產成本、計算銷跋貨成本等。鞍（4）融資環節襖：包括銀行借款矮、擔保、承兌、壩融資租賃等與資案金籌措有關事項安的授權、執行與