1、-. z.*公司投資并購工程盡職調查文件清單一、貴公司的根底資料1貴公司的根底性資料請提供以下文件有無1已加蓋2013年度工商年檢備案章的貴公司企業法人營業執照副本；2已在公司登記機關備案的貴公司現時有效的公司章程；3已載有最新年檢備案記錄的貴公司法人組織機構代碼證書；4已載有最新年檢備案記錄的貴公司稅務登記證包括國稅稅務登記證、地稅稅務登記證和出口企業退稅登記證；5貴公司銀行開戶許可證包括根本賬戶和外匯賬戶及貸款卡證；6已加蓋歷年海關年檢章的對外貿易經營者登記備案表如有；7已加蓋歷次年檢章的海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書、自理報關企業注冊登記證明書及相關文件假設有；7已載有最新年檢備

2、案記錄的貴公司外匯登記證如有；8其他相關文件。備注貴公司目前需提供當前有效的上述文件。二、貴公司的歷史沿革1貴公司設立的文件資料請提供以下文件有無1貴公司以何種方式設立？是否履行了必要的審批、核準或備案程序？股東以何種方式出資？是否履行了必要的出資程序？請貴公司提供書面說明及相關的全部文件資料。假設貴公司以以下方式之一設立，相關文件資料請按以下各項要求提供；2如貴公司系改制設立，請提供貴公司改制設立為*公司時所涉及的全部相關文件包括但不限于：改制方案、原上級有權部門或機構關于貴公司改制的批復文件、財務審計報告、資產評估報告及其立項及備案文件、土地資產估價報告及其備案文件、土地資產處置方案的批復

3、意見、職工安置方案、驗資報告、股東出資協議、改制后*公司的公司章程、企業名稱預先核準文件、有關主管部門的批準文件和改制設立*公司的工商設立登記文件等；2如貴公司系改制設立，設立*公司時是否對原企業債權債務人履行了債權債務轉移相應的法律程序；假設有，請貴公司提供書面說明及債權債務人的回執；3如貴公司系由全體股東以貨幣出資設立，請提供貴公司設立的全部相關文件包括但不限于：設立*公司的驗資報告，股東出資協議，*公司的公司章程、第一次股東會和董事會、監事會會議文件、企業名稱預先核準通知書、有關主管部門的批準文件和設立*公司的其他工商設立登記文件等；4如貴公司系由全體股東以其通過拍賣取得的實物等資產出資

4、，請提供貴公司設立時的全部相關文件包括但不限于原破產企業的資產評估報告、競買證、參加拍賣競買委托書、拍賣成交確認書、國有土地使用權出讓合同、設立*公司的驗資報告、股東出資協議、*公司章程、第一次股東會和董事會、監事會會議文件、企業名稱預先核準通知書、有關主管部門的批準文件和設立*公司的其他工商設立登記文件等。備注2貴公司設立后的歷史沿革文件資料請提供以下文件有無1貴公司設立至今的全部工商檔案文件需加蓋工商局的查詢專用章；對于工商檔案文件中未涉及的關于本項歷史沿革文件資料表格中所列的以下各項有關文件資料，請按以下各項要求提供；2貴公司設立時領取的企業法人營業執照以及此后工商行政管理機關在貴公司歷

5、次發生變更事項予以變更登記后核發的企業法人營業執照；3貴公司設立至今的歷次股本變動所涉及的相關文件包括但不限于股權轉讓協議、相關董事會和股東會決議文件、有關政府主管部門對變更事項的批準文件如涉及、就變更修改的公司章程及相關工商變更登記文件等；4貴公司設立至今歷次公司名稱、經營*圍、住所地、董事及高級管理人員、公司章程等事項變動所涉及的文件包括但不限于董事會及股東會對變更公司名稱，經營*圍，住所地，董事及高級管理人員等事宜變動所作決議的文件，變更后的公司章程，相關變更事宜所需的批準或許可及相關工商變更登記文件等；5貴公司設立以來歷次注冊資本變更所涉及的文件董事會及股東會對注冊資本變更事項所作的決

6、議，增資、減資協議如有，相關審計、資產評估報告如有，驗資報告，有關主管部門的批準，就變更修改的公司章程及相關工商變更登記文件等；6貴公司設立以來的歷年財務審計報告或財務報表；7其他相關文件。備注所有需向本所律師提供的工商登記檔案文件請貴公司從工商行政管理局復印取得，并請在復印件上加蓋工商局的檔案查詢專用章。2貴公司由*公司整體變更設立股份*的相關文件待完成后提供請提供以下文件有無1貴公司由*公司整體變更設立股份*的全套工商登記檔案文件需加蓋工商局的查詢專用章；對于工商檔案文件中未涉及的關于本項*公司整體變更設立股份*文件資料表格中所列的以下各項有關文件資料，請按以下各項要求提供；2貴公司*公司

7、董事會和股東會關于同意貴公司由*公司整體變更為股份*的會議決議和有關會議文件資料；3貴公司整體變更為股份*時全體股東簽署的發起人協議；4貴公司整體變更設立股份*所需的有關主管部門的批準或許可文件假設有；5有權的工商行政管理機關核發的企業名稱變更核準通知書；6貴公司股份*創立大會暨第一次股東大會的會議通知、簽到簿、議案、表決票、記錄、決議等文件資料；7關于貴公司整體變更設立股份*時的財務審計報告、資產評估報告、驗資報告；8貴公司整體變更設立股份*時的公司章程；9貴公司股份*各股東履行出資手續將出資投入股份*、貴公司資產權屬變更登記文件及變更登記后相關權屬證書；9有權的工商行政管理局就貴公司整體變

8、更設立股份*核發的企業法人營業執照副本；10貴公司在整體變更設立股份*時是否對債權債務人履行了債權債務轉移相應的法律程序包括債權人同意或確認貴公司因整體變更設立股份公司而變更名稱和/或貴公司就因整體變更設立股份公司而變更名稱事宜通知債務人；假設有，請提供債權人同意(確認)函和/或債務人收到通知的回執；假設無,請書面說明具體原因和情況;11貴公司整體變更設立股份*時對本清單一、1、38所列文件進展相應變更登記后的文件；12貴公司整體變更設立股份*后的歷史沿革請參照本清單二、2提供相關文件資料及書面說明。備注三、貴公司的獨立性1貴公司業務獨立情況請提供以下文件有無1關于貴公司、貴公司下屬企業自成立

9、以來所從事的經營業務的說明包括但不限于業務類型、*圍，業務操作流程，經營方式等；2關于貴公司、貴公司下屬企業自成立以來的經營業務是否發生過變化以及具體變化情況的說明；3貴公司、貴公司下屬企業自成立以來就從事的經營業務所取得的有關批準、許可、資質證明文件、備案登記文件等；4關于貴公司、貴公司下屬企業現有主要經營業務是否存在有依賴貴公司股東特別是控股股東及其下屬企業以及其他關聯方的情況、貴公司現有主要經營業務是否獨立于貴公司股東及其下屬企業的說明；同時，亦請控股股東及其下屬企業出具相關書面說明；5關于貴公司、貴公司下屬企業現有業務系統具體情況的說明，以及該等系統是否獨立于貴公司股東及其下屬企業的說

10、明；同時，亦請控股股東及其下屬企業出具相關書面說明；6關于貴公司、貴公司下屬企業自成立以來是否存在有與其他單位共同合作經營業務情況的說明；7關于貴公司、貴公司下屬企業是否有專門負責業務規劃的部門及其具體職能的說明；8其他相關文件。備注2貴公司組織機構獨立情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業的現行組織機構圖應包含貴公司所屬全部子公司/企業和分支機構和公司總部各職能機構及其職能情況的說明；2貴公司、貴公司下屬企業內部機構設置是否獨立于貴公司股東及其下屬企業的說明；3其他相關文件。備注3貴公司人員獨立情況請提供以下文件有無1關于貴公司、貴公司下屬企業已與之建立勞動關系的現有全部員工的數量請

11、按各職能部門和分支機構分別統計并匯總、貴公司、貴公司下屬企業與其簽訂勞動合同的情況、所簽訂勞動合同在勞動主管部門登記備案和貴公司為其辦理社會保險及繳納社保費用的具體情況的說明；2貴公司控股股東和貴公司組織人事部門出具的是否存在控股股東干預貴公司人員任免情況的說明；3貴公司、貴公司下屬企業的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務？如有，請做出詳細說明；如無，請貴公司及該等高級管理人員分別出具書面承諾；4貴公司、貴公司下屬企業的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人

12、及其控制的其他企業領薪？請提供該等人員領取薪酬的證明；5貴公司、貴公司下屬企業的財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職？如有，請出具詳細說明；如無，請貴公司出具書面承諾；6其他相關文件。備注4貴公司財務獨立情況請提供以下文件有無1關于貴公司財務部門的具體職責和人員組成及職責劃分情況的說明；2關于貴公司現有財務人員的兼職情況及其是否在兼職單位領取薪金情況的說明；3貴公司的重要財務管理制度包括但不限于財務預算、決策、核算、審計、內控、資金支出等；4貴公司、貴公司下屬企業現有銀行*的清單以及相關銀行開戶許可證已按本文件清單前述要求提供過的可不再重復提供；5貴公司、貴公司下屬企業是

13、否存在與貴公司股東及其下屬企業共用銀行*、是否存在貴公司股東及其下屬企業占用貴公司資金資產、是否存在將貴公司資金存入貴公司股東或其下屬企業*等情況的說明；6關于貴公司、貴公司下屬企業自成立以來是否均獨立納稅、是否存在與貴公司股東或其他關聯方合并納稅情況的說明；7貴公司最近3年的審計報告；8貴公司、貴公司下屬企業最近3年及1期的所得稅、增值稅、營業稅納稅申報表和完稅憑證；9貴公司、貴公司下屬企業最近3年及1期報所屬財政、稅務機關的原始財務報表；10其他相關文件。備注四、貴公司股東及實際控制人1各股東的根本情況請提供以下文件有無1貴公司的各股東的*明文件。貴公司的股東是否存在名義出資人與實際出資人

14、不同的情形？各股東對貴公司的投資是否存在委托投資、委托持股或信托關系？假設無，請各股東出具書面說明；如有，請提供相關文件資料；2貴公司股東間是否存在關聯關系或一致行動的情形，股東間是否達成過或即將達成與此相關的協議？如無，請出具書面說明；如有，請提供相關文件資料；3各股東所持貴公司股份是否存在被質押、凍結、或其他權利行使受限制的情形？4其他相關文件。備注2控股股東及實際控制人請提供以下文件有無1請提供貴公司實際控制人的簡歷及*明；2控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的貴公司股份是否存在重大權屬糾紛情況？3貴公司設立至今控股股東和實際控制人是否發生過變化？是否有發生變動的方案？如有，

15、請出具書面說明并提供相關文件資料；4其他相關文件。備注控股股東，是指其出資額占*公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份*股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然缺乏百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人：是指通過股權投資或者投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。五、貴公司及貴公司下屬子公司的業務情況1貴公司及貴公司下屬子公司的業務情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬子公司所從事業務的書面說明包括但不限于業務類型、業務*圍，作業流程圖，經營方式、最近3年來業務收入構成和各年

16、度營業利潤構成等相關情況；2貴公司、貴公司下屬子公司設立以來業務是否發生變化或是否中斷過？請貴公司、貴公司下屬子公司出具書面說明；3貴公司、貴公司下屬子公司獲得的與所從事業務有關的許可、批準、備案登記文件等；4貴公司、貴公司下屬子公司主營業務的收入和本錢構成說明；5貴公司是否存有在中國大陸以外區域經營的情況；假設有，請提供與境外投資相關的發改經貿部門、商務部門、外匯部門、國有資產管理部門假設涉及等政府機構關于境外投資的相關批準文件、貴公司所屬該境外企業或機構經公證的登記注冊文件、有效存續文件等；假設無，請書面說明；6其他相關文件。備注2貴公司的業務開展目標請提供以下文件有無1貴公司已有及擬定中

17、的業務開展目標、開展方案及實施該等方案的方式的書面說明；2貴公司董事會、股東會審議通過已有業務開展目標及方案的相關會議決議等文件資料；3貴公司已有及擬定中的業務開展目標及方案是否與貴公司的主營業務相一致？請貴公司出具書面說明；4貴公司擬在本次A股股票發行申報文件中披露的業務開展戰略和具體開展目標；假設與按前述要求所提供的一致，可不再重復提供5其他文件資料。備注六、貴公司的關聯交易及同業競爭1貴公司的關聯企業除主發起人和主要股東外請提供以下文件有無1貴公司實際控制人全部下屬企業除貴公司及貴公司下屬企業，下同的包括的持股比例；2貴實際控制人全部下屬企業已加蓋2013年度工商年檢章的企業法人營業執照

18、副本；3貴公司實際控制人全部下屬企業現時有效的章程；4貴公司實際控制人全部下屬企業最近一年或一期的財務報告假設有審計報告，請提供審計報告；5貴公司董事、監事、高級管理人員在實際控制人所控制的其他企業中任重要職務的企業請列明該等企業的名稱、現有注冊資本、主要業務、貴公司董事、監事、高級管理人員在其中擔任的職務及該等企業已加蓋2013年度工商年檢章的企業法人營業執照、現時有效的公司章程和最近一年或一期的財務報告假設有審計報告，請提供審計報告；6其他相關文件。備注下屬企業：包括全資、控股及掛靠企業，以及雖不存在上述情形，但主發起人、控股股東及實際控制人可以對其實施控制的企業。2貴公司、貴公司下屬企業

19、的關聯交易情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業關聯交易決策制度假設有；2貴公司、貴公司下屬企業成立以來與關聯方之間的關聯交易情況的書面說明包括但不限于定價方式和依據、關聯交易占同期同類業務收入和利潤的比例、股東大會或董事會批準關聯交易的相關文件，獨立董事對關聯交易的具體意見、關聯交易目前履行的情況等；3貴公司、貴公司下屬企業設立以來與關聯方之間的關聯交易的合同、協議、內部決策文件等相關文件；4貴公司、貴公司下屬企業與關聯方之間應收、應付款項的余額占該公司應收、應付款項余額的比例，以及該等款項可回收性的說明；5貴公司、貴公司下屬企業是否存在通過關聯交易形式向關聯方轉移資產或墊付資金、支

20、付管理費用、退休費用、醫療費用及其它費用的情況；請貴公司、貴公司下屬企業出具書面說明；6貴公司、貴公司下屬企業是否存在以其他方式為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項等方式轉移資金占用的情形？請貴公司、貴公司下屬企業出具書面說明；6對于關聯交易一方為貴公司股東的情形，請書面說明是否已采取措施對其他股東的利益進展保護；7其他相關文件。備注上述2、3所述關聯交易為重大關聯交易，即關聯交易所涉及的合同金額絕對值超過20萬元且占關聯交易發生時貴公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的，或與同一關聯方就同一標的在連續12個月內累積發生數額到達上述標準的。3同業競爭情況請提

21、供以下文件有無1關聯企業是否存在同貴公司、貴公司所屬各控股子公司生產和/或提供一樣或同類產品和/或效勞的情況；假設存在同業競爭，請貴公司書面說明存在同業競爭的具體原因和貴公司方案采取的解決措施；2控股股東為防止或解決同業競爭所作的相關承諾和采取措施等情況的書面說明；3其他相關文件。備注七、貴公司及貴公司下屬企業的資產狀況1貴公司及貴公司下屬企業成立時股東出資的情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業成立時股東出資數額、出資方式的說明，以及貴公司、貴公司下屬企業立時股東是否已經按時足額繳納出資的說明，貴公司、貴公司下屬企業設立時的驗資報告；2貴公司、貴公司下屬企業成立時作為各股東出資投入公

22、司的資產清單及相關權屬證書包括但不限于房屋所有權證、土地使用權證、車輛行駛證、商標注冊登記證等；3貴公司、貴公司下屬企業成立時是否存在股東以債權債務作為出資的情形？假設有，是否履行了通知債務人及獲得債權人同意的程序？請出具書面說明并提供履行相應法律程序的相關文件；4貴公司、貴公司下屬企業成立時是否存在股東以其在其它企業中的投資權益進展出資的情形？如有，是否取得了被投資企業其他出資人的同意并履行了相應的法律程序？請出具書面說明并提供履行相應法律程序的相關文件；5貴公司設立后是否存在股東抽逃出資的情形，如是，該等情況是否得到了糾正？6貴公司設立時股東的出資是否存在其他權利瑕疵，請說明。7其他文件資

23、料。備注2貴公司、貴公司下屬企業截至目前所擁有或使用的固定資產權屬情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業截至目前擁有、且已取得房屋所有權證書的房屋建筑物清單及相關房屋所有權證書；請按本所律師提供的表格填寫2貴公司、貴公司下屬企業截至目前擁有、但未取得房屋所有權證書或有關證書沒有變更至貴公司或貴公司下屬企業名下的房屋建筑物清單，并請貴公司、貴公司下屬企業提供未能辦理或變更房屋所有權證書的情況和具體原因的書面說明；如是受讓取得，同時請貴公司提供相關的房屋買賣協議、轉讓方的房屋所有權證書及購置發票或支付憑證；如系自建取得，請提供建立用地規劃許可證、建立工程規劃許可證、建立工程施工許可證、國有

24、土地使用權證；請按本所律師提供的表格填寫3貴公司、貴公司下屬企業如存在租賃使用他人房屋建筑物的情況，請提供：房屋租賃協議；房屋所有權證書；房產局備案登記文件；土地使用權證書；4貴公司、貴公司下屬企業如存在將房屋建筑物出租給他人使用的情況，請提供相關的房屋租賃協議、房屋所有權證書、土地使用權證書、房產局備案登記文件；5貴公司、貴公司下屬企業是否還存在以租賃方式以外的其他方式使用房屋的情形包括但不限于無償借用等？如是，請提供書面說明；6貴公司、貴公司下屬企業截至目前擁有所有權的車輛清單和車輛權屬登記證及行駛證以以及相關的合同、購置發票；請按本所律師提供的表格填寫注：如有更新請提供。7貴公司、貴公司

25、下屬企業截至目前使用的其他車輛如車輛權屬登記證或行駛證記載的車主為其他單位或個人的清單以及相應的書面說明；請按本所律師提供的表格填寫8貴公司、貴公司下屬企業截至目前擁有的其他固定資產清單單個購置金額在20萬元人民幣以上，包括購置價格、折舊、凈值等情況以及相關的合同、購置發票、憑證等；請按本所律師提供的表格填寫9貴公司是否存在使用他人用于主要生產設施或輔助生產設施的情形？如是，請出具書面說明并提供相關使用協議或其他文件資料；10貴公司擁有或使用的上述財產是否存在財產產權糾紛情況；假設有，請貴公司提供財產產權糾紛的相關文件；如無，則請貴公司出具書面說明；11上述財產是否存在設定抵押或其他擔保的情況

26、；假設有，請貴公司提供主債權合同、擔保合同和抵押登記證明文件等相關文件；如無，則請貴公司出具書面說明；12其他相關文件。備注請按附件二表格1-2、1-3、1-4、1-8填列。3貴公司、貴公司下屬企業在建土建工程情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業如有在建土建工程，請提供：土地使用權證書、建立用地規劃許可證、建立工程規劃許可證、建立工程施工許可證、消防驗收文件等文件；2貴公司、貴公司下屬企業在上述在建工程上是否存在設定抵押或其他擔保的情況；假設有，請貴公司和/或貴公司下屬企業提供主債權合同、擔保合同和抵押登記證明文件等相關文件；如無，則請貴公司和貴公司下屬企業出具書面說明；3其他相關文

27、件。備注請按附件二表格1-5填列。4貴公司、貴公司下屬企業截至目前的無形資產情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業擁有的專利技術、非專利技術、注冊商標的書面說明及專利權證、商標注冊登記證等；假設貴公司或貴公司下屬企業尚未取得權屬證書，屬于貴公司或貴公司下屬企業自行申請的，請提供相關申請受理文件及申請進展情況的書面說明；如系受讓取得的，請提供轉讓合同、轉讓價款的支付憑證、原權利人的權利證書；2貴公司、貴公司下屬企業是否擁有特許經營權？如有，請提供特許經營權證書或者合同；3貴公司、貴公司下屬企業是否存在被許可使用商標、專利、專有技術的情形？如是，請提供許可使用合同、許可費支付憑證及相關備案

28、登記文件等；4貴公司、貴公司下屬企業是否存在他人許可貴公司或貴公司下屬企業使用其專利技術、非專利技術、注冊商標情況；假設有，請貴公司或貴公司下屬企業出具書面說明，并提供包括但不限于相關許可使用合同、許可費支付憑證、商標注冊登記證、專利權證書、備案通知書等文件；5貴公司、貴公司下屬企業截至目前是否存在使用國有土地使用權的情形，請提供國有土地使用權證；假設貴公司、貴公司下屬企業尚未取得國有土地使用權證，以出讓或受讓方式取得土地使用權的，請提供土地使用權出讓/轉讓合同，出讓/轉讓金支付憑證，轉讓土地使用權證等；以劃撥方式取得土地使用權的，請提供土地主管部門劃撥該塊土地供貴公司、貴公司下屬企業使用的批

29、文、等相關文件；涉及農用地轉為建立用地或集體土地征用的，請提供有權部門的批準及征地或轉用手續的相關文件；6貴公司、貴公司下屬企業是否存在使用集體土地的情形，如是，請提供與集體土地所有權人簽訂的有效協議及相關權屬證書；并請說明該等土地使用已經完成了征用手續及國有土地使用權出讓手續；7假設貴公司、貴公司下屬企業存在租賃土地的情形，請提供：土地使用權租賃合同及租賃價格定價依據的書面說明；貴公司、貴公司下屬企業取得的土地他項權利證書如有；土地租賃事宜在土地管理部門的批準或備案文件。8上述財產是否存在財產產權糾紛的情況；假設有，請貴公司、貴公司下屬企業提供財產產權糾紛的相關文件；如無，則請貴公司、貴公司

30、下屬企業出具書面說明；9上述財產是否存在設定抵押或其他擔保的情況；假設有，請貴公司、貴公司下屬企業提供主債權合同、擔保合同和抵押登記證明文件等相關文件；如無，則請貴公司、貴公司下屬企業出具書面說明；10其他相關文件。備注請按附件二表格1-1、1-7、1-9、1-10填列。5貴公司、貴公司下屬企業對外投資情況假設有請提供以下文件有無1請提供貴公司及貴公司下屬企業控股子公司的清單，并提供各控股子公司最新經年檢的營業執照、設立的批準證書如有、最新的公司章程、合資協議、股東間其他協議或安排、最近3年的審計報告及全體工商登記文件資料；2對于貴公司、貴公司下屬企業通過股權收購取得控制權的公司，除提供上述1

31、所列文件外，請提供股權轉讓協議、批準股權轉讓的政府部門及內部審批文件等；3對于貴公司、貴公司下屬企業的控股子公司，請提供各子公司歷次注冊資本變更、股權變更、經營*圍變更的相關文件資料；4對于貴公司、貴公司下屬企業的參股子公司，請提供各子公司的最新經年檢的營業執照、設立的批準文件、現行有效的公司章程、驗資報告、持股憑證如有、合資合同及股東間的其他協議等；5貴公司、貴公司下屬企業是否存在在境外進展投資的情形？如無，請提供書面說明；如有，請提供與境外投資相關的發改部門、商務部門、外匯部門、國有資產管理部門等政府機構的批準文件、該境外投資經公證的登記注冊文件、有效存續文件等；6其他相關文件。備注請按附

32、件二表格1-6填列。6貴公司、貴公司下屬企業的重大資產變化及收購兼并情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業設立以來是否發生合并、分立的情況；假設有，請貴公司、貴公司下屬企業出具書面說明，并提供包括但不限于相關合并/分立方案、協議、決議、債務人通知書、債權人同意函、相關政府部門批準文件、就合并/分立登載公告的報紙、變更前后的合并/分立各方之企業法人營業執照副本和公司章程、驗資報告、工商變更登記文件、職工安置文件假設有；假設無，請出具書面說明；2貴公司、貴公司下屬企業設立以來是否發生收購、出售資產的情況；假設有，請貴公司、貴公司下屬企業出具書面說明，并提供包括但不限于相關的協議、董事會和股

33、東會決議、審計報告、資產評估報告、土地處置方案、相關政府批準文件如需、職工安置文件假設涉及、相關變更登記文件假設涉及；假設無，請出具書面說明；3貴公司、貴公司下屬企業是否擬進展資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為；假設是，請貴公司、貴公司下屬企業提供相關的協議、相關各方權力機構決議、有關政府部門批準文件如需、有關審計報告和資產評估報告、土地處置方案假設涉及、職工安置假設涉及等文件，并提供相關主體已加蓋最近工商年檢備案章的企業法人營業執照、現行有效的法人章程、最近一期經審計的財務報告和與前述重組資產相關的業務描述等文件；4其他相關文件。備注八、貴公司及貴公司下屬企業的重大債權債務1貴公司及貴

34、公司下屬企業的借款情況請提供以下文件有無1由貴公司、貴公司下屬企業開戶銀行打印的記錄貴公司截至目前的尚在履行的全部貸款和擔保情況的貸款卡詳細信息；2貴公司、貴公司下屬企業正在和將要履行的全部銀行借款合同及借款擔保合同、有關抵押/質押備案登記文件假設有等相關借款文件；3貴公司、貴公司下屬企業除銀行借款外其他借款的借款合同及借款擔保合同假設有等相關借款文件；假設貴公司、貴公司下屬企業除銀行借款外存在有其他借款、但未與債權人簽訂書面協議的，請書面說明該等借款詳細情況包括但不限于債權人的名稱/*、借款金額和幣種、利率和利息計算、借款期限、擔保情況、是否就該等借款存在現實和/或潛在糾紛等情況；4其他相關

35、文件。備注請按本所律師提供的附件二表格2-1、2-2的內容填列。2貴公司、貴公司下屬企業正在或將要履行的重大合同合同金額在20萬元以上或雖未到達20萬元但對公司生產經營活動、未來開展或財務狀況具有重要影響的合同，前述借款、關聯交易、收購兼并合同除外請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業正在和將要履行的重大合同清單請列明該等合同的合同編號、交易對方、標的、交易金額、期限、有無擔保等情形，并請提供：直接租賃、回租、轉租賃、委托租賃等融資性租賃業務合同；經營性租賃業務合同；受托租賃資金合同；貸款合同，同業拆借合同，咨詢或擔報合同等其他重要合同或協議。2貴公司、貴公司下屬企業關于已訂立的重大合同是

36、否符合貴公司、貴公司下屬企業章程及內部有關訂立合同權限的規定的說明；3貴公司、貴公司下屬企業是否存在雖已履行完畢但現實或可能存在潛在糾紛的重大合同或貴公司對外出具的承當重大責任承諾書的情況？假設有，請提供有關合同及其有關糾紛文件以及貴公司、貴公司下屬企業出具過的相關承諾書；假設無，請出具書面說明；4上述重大合同中是否存在有貴公司和/或貴公司下屬企業成立前由相關主體簽署但由成立后的貴公司和/或貴公司下屬企業承繼并繼續履行且截至目前尚未履行完畢的合同？假設有，請提供相關合同及該等合同主體已變更為貴公司和/或貴公司下屬企業的有關書面協議；假設無，請書面說明；5貴公司、貴公司下屬企業是否存在其他雖不以

37、貴公司、貴公司下屬企業名義簽訂，但由貴公司、貴公司下屬企業承當主要合同權利或義務的合同？如有，請提供書面說明及相關文件資料；6其他相關文件。備注請按本所律師提供的附件二表格2-3的內容填列。3貴公司、貴公司下屬企業的其他債權、債務狀況請提供以下文件有無1截至最近1期末的貴公司、貴公司下屬企業前5名應收款之債務人清單請列明該等貴公司債權的余額、期限、形成原因及所依據的合同/協議等，并請提供形成該等債權的主要書面合同/協議及相關憑證等文件；2截至最近1期末的貴公司、貴公司下屬企業前10名其他應收款債務人清單請列明該等貴公司、貴公司下屬企業債權的余額、期限、形成原因及所依據的合同/協議，并請提供形成

38、該等債權的主要書面合同/協議及相關憑證等文件；3截至最近1期末的貴公司、貴公司下屬企業前5名應付款之債權人清單請列明該等貴公司債務的余額、期限、形成原因及所依據的合同/協議等，并請提供形成該等債務的主要書面合同/協議及相關憑證等文件；4截至最近1期末的貴公司、貴公司下屬企業前10名其他應付款清單請列明該等貴公司債務的余額、期限、形成原因及所依據的合同/協議等，并請提供形成該等債務的主要書面合同/協議及相關憑證等文件；5關于貴公司、貴公司下屬企業截至最近1期末的未交或緩交稅款情況的書面說明、以及有權稅務主管機關同意貴公司緩交稅款的相關文件；6貴公司、貴公司下屬企業與債權人之間簽訂的目前尚未履行完

39、畢的債務清償文件假設有；7貴公司、貴公司下屬企業與關聯方之間是否存在債權債務關系及其具體形成原因的書面說明、以及所依據的書面合同/協議及相關憑證等文件；8貴公司是否存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動平安、人身權侵害等原因產生侵權之債情況的書面說明；9其他相關文件。備注4貴公司、貴公司下屬企業提供擔保的情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業是否存在就自身債務向有關債權人提供擔保的情況；假設有，請提供所簽署的主債務合同、擔保合同以及為上述擔保所辦理的抵押、質押登記文件；2貴公司、貴公司下屬企業是否存在為其他單位或個人提供擔保的情況；假設有，請提供所簽署的主債務合同、擔保合同以及為上述

40、擔保所辦理的抵押、質押登記文件；3貴公司、貴公司下屬企業與關聯企業之間是否存在相互提供擔保情況的書面說明；4貴公司、貴公司下屬企業對是否存在或有負債情況的書面說明以及相關承諾；5其他相關文件。備注請按本所律師提供的附件二表格2-1、2-2的內容填列。九、貴公司的重大資產變化及收購兼并行為1貴公司、貴公司下屬企業的重大資產變化及收購兼并行為請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業自成立以來是否發生過合并、分立的情況？假設有，請提供包括但不限于相關合并/分立方案、協議、合并/分立各方之權力機構所作決議、債務人通知書、債權人同意函、相關政府部門批準文件、就合并/分立登載公告的報紙、變更前后的合并/

41、分立各方之企業法人營業執照副本和公司章程、驗資報告、工商變更登記文件、職工安置文件假設有；假設無，請出具書面說明；2貴公司、貴公司下屬企業自成立以來是否有收購、出售資產的情況？假設有，請提供包括但不限于相關的協議、董事會和股東會決議、審計報告、資產評估報告、土地處置方案等文件、相關政府部門批準文件假設涉及、職工安置文件假設涉及、相關變更登記文件假設涉及；假設無，請出具書面說明；3貴公司、貴公司下屬企業是否擬進展資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為？假設是，請提供相關的協議、相關各方之權力機構所作決議、有關審計報告和資產評估報告、土地處置方案假設涉及、相關政府部門批準文件假設涉及、職工安置假

42、設涉及等文件，并請提供相關主體已加蓋最新工商年檢備案章的企業法人營業執照副本、現行有效的法人章程、最近一期經審計的財務報告和與前述重組資產相關的業務描述等文件；4其他相關文件。備注十、貴公司的法人治理構造及規*運作狀況1貴公司三會一層的設置和規*運作狀況請提供以下文件有無1關于貴公司自成立以來歷次公司章程修改情況的書面說明提供包括但不限于公司章程修改的議案、股東會的相關決議等文件；2貴公司股東大會、董事會、監事會的議事規則假設有；3貴公司總經理、董事會秘書、獨立董事的工作細則假設有；4貴公司投資決策制度、經營決策權授權制度、信息披露制度等重要制度假設有；5關于貴公司經理層的組成及其職能劃分和議

43、事決策情況的說明；6貴公司自成立以來的歷次股東會、董事會、監事會的會議通知、簽到簿、議案、表決票、會議記錄、經簽署的會議決議等資料；7其他相關文件。備注2貴公司內部控制狀況請提供以下文件有無1關于貴公司自成立以來的歷次股東會、董事會的授權事項的清單請列明會議屆次、作出決議的時間、授權事項的具體內容；2關于貴公司自成立以來的歷次重大決策事項的清單請列明作出各該重大決策的相關會議屆次、作出決議的時間、決策事項的具體內容；3貴公司自成立以來獨立董事歷次發表的獨立意見假設有；4貴公司、貴公司下屬企業最近三年來是否存在將資金用于委托理財的情況？假設有，請提供相關委托理財的合同以及收回委托理財的相關憑證；

44、假設無，請書面說明；5貴公司、貴公司下屬企業截至目前是否存在公司資金資產被關聯方占用的情況？假設有，請提供關聯方占用貴公司資金資產的有關合同以及相關憑證；假設無，請書面說明；6關于貴公司、貴公司下屬企業是否已建立規*健全的內部控制制度的說明，以及貴公司聘請的注冊會計師出具的關于貴公司內部控制制度及有關情況的鑒證報告；7其他相關文件。備注3貴公司董事、監事及高級管理人員情況請提供以下文件有無1關于貴公司現任董事、監事及高級管理人員的個人簡歷、直系親屬關系、任職情況的書面說明包括其在貴公司所任職務、任職期限、及其在其他單位兼職的情況；2請貴公司現任董事、監事及高級管理人員出具其是否符合公司法及其他

45、相關法律法規對其任職資格要求的書面說明；3關于貴公司現任董事、監事及高級管理人員從何處領取報酬的書面說明及相關領取薪酬的證明文件；4關于貴公司成立以來的公司董事、監事及高級管理人員任職變化情況的書面說明以及相關政府部門的批準文件和工商備案登記文件；5貴公司獨立董事的個人簡歷以及任職*明文件；7其他相關文件。備注2貴公司的人員及其獨立性情況請提供以下文件有無1貴公司在崗人員數量請按職能部門、生產作業車間分別統計以及簽訂勞動合同情況的書面說明；2貴公司勞動合同文本以及勞動部門鑒證的情況，貴公司最新勞動年檢證書或手冊如有；3貴公司臨時工雇傭情況的書面說明包括但不限于雇用人數、勞動合同簽訂、社會保險費

46、用繳納等情況；4關于貴公司、貴公司下屬企業離退休人員的數量及其安置情況假設有的說明；5貴公司社會保險費繳納方法的書面說明以及有關社會保險證書或手冊；6貴公司是否按照有關法律、法規、規*性法律文件和有關政府主管部門的要求如期、足額繳納相關社會保險費的書面說明，并請提供最近3年及1期的繳費憑證；7貴公司、貴公司下屬企業關于最近3年為員工繳納社會保險費所適用費率及所依據法律規定和相關文件的說明，并請提供有關社會保險登記證書和社會保險手冊已加蓋最近3年主管部門年檢備案章的；8有關社會保障機構所出具的貴公司及貴公司下屬企業如期、足額繳納社會保險費用的相關證明；9控股股東和貴公司人事組織部門出具的是否存在

47、控股股東干預貴公司人員任免情況的書面說明；10貴公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務？如有，請做出詳細說明；如無，請貴公司及該等高級管理人員分別出具書面承諾；11貴公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪？請提供該等人員領取薪酬的證明；12貴公司的財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職？如有，請出具詳細說明；如無，請貴公司出具書面承諾；13其他相關文件。備注十一、貴公司及貴公司下屬企業的稅務和財政補貼1貴公司

48、及貴公司下屬企業最近3年來適用的稅種、稅率和享受的稅收優惠及財政補貼的情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業最近3年來適用的稅種、稅率情況的書面說明；2貴公司、含貴公司下屬企業最近3年來經所屬主管稅務機關簽章的所得稅、增值稅、營業稅納稅申報表及繳納稅款的憑證；3貴公司、貴公司下屬企業最近3年來是否有享受稅收優惠政策的情況？假設有，請提供享受稅收優惠政策所依據的法律、法規、規*性法律文件以及有權政府部門包括但不限于有權稅務機關的批準文件，并書面說明具體情況；假設無，請書面說明；4貴公司、貴公司下屬企業最近3年來是否有享受財政補貼的情況？假設有，請提供享受財政補貼所依據的法律、法規及規*性

49、文件，有權政府部門的批準文件、關于該等財政補貼的來源和歸屬及其用途等情況的書面說明、以及所收到財政補貼的入賬憑證；假設無，請書面說明；5貴公司、貴公司下屬企業最近3年來除前述稅收優惠和財政補貼外是否還存在其他承受政府資金扶持或受到優惠待遇的情況？假設有，請提供有關批準文件、協議、資金入賬憑證等相關文件資料；假設無，請書面說明；6其他相關文件。備注十二、貴公司及貴公司下屬企業的環境保護和產品質量、技術等標準1貴公司及貴公司下屬企業的環境保護、質量技術監視等情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業在環境保護方面所采取措施的相關文件或書面說明；2環保部門出具的關于貴公司、貴公司下屬企業最近三年

50、的環保監測報告、排污許可證、排污繳費憑證、環保污染事故及其治理文件如有、新改擴建工程的環境影響評價報告、三同時制度執行情況報告和環保部門驗收文件；3貴公司、貴公司下屬企業取得的環境體系認證證書；4環保部門出具的關于貴公司、貴公司下屬企業生產經營是否符合有關環境保護要求的書面環保意見或證明；5貴公司、貴公司下屬企業正在執行的生產作業質量技術標準、與質量技術標準相關的文件；6貴公司、貴公司下屬企業取得的質量體系認證證書；7質量技術監視部門出具的關于貴公司、貴公司下屬企業生產作業是否符合有關質量技術監視標準的書面意見或證明；8其他相關文件。備注十三、訴訟、仲裁或行政處分1貴公司、貴公司下屬企業、持有

51、貴公司5%以上含5%股份的主要股東及實際控制人以及貴公司董事長、總經理的重大訴訟、仲裁、行政處分案件情況請提供以下文件有無1貴公司、貴公司下屬企業、持有貴公司5%以上含5%股份的主要股東以及實際控制人是否存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁標的人民幣20萬元以上、行政處分案件；假設有，請提供包括但不限于起訴書、仲裁申請書、案件受理通知書、辯論狀、判決書、仲裁裁決書、申述書、行政處分通知書等相關文件；2貴公司董事長、總經理是否存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁標的人民幣20萬元以上、行政處分案件；假設有，請提供包括但不限于起訴書、仲裁申請書、案件受理通知書、辯論狀、判決書、仲裁裁決書、申述書、

52、行政處分通知書等相關文件；3其他相關文件。備注十四、貴公司認為需要向本所律師說明的其他問題和提供的其他文件資料1貴公司認為需要向本所律師說明的其他問題和提供的其他文件資料需要書面說明的以下情況并提供的其他文件資料有無12備注-. z.附表：*宜都運機機電設備*公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌盡職調查文件清單附表表格1-1 貴公司截至目前所使用的土地使用權 請列明公司截至目前正在使用的全部土地使用權，包括有土地證及無土地證的土地。的說明填表日期：年月日序號證號 假設截至目前仍未取得土地證，請注明無土地證，并說明原因。使用權人權屬類型 權屬類型：劃撥；出讓；租賃等。年限 無土地證的土地可

53、以不注明此項。地址用途 用途請分別注明土地證上寫明的用途及實際用途。面積設置抵押、租賃情況 如設定抵押，請提供抵押的資產名稱、數量、價值、期限、所擔保的主債務內容主債務金額、種類、期限、主債務合同編號以及抵押登記情況，并請提供有關抵押協議和抵押所擔保的主債務之協議；假設出租請提供租賃合同及登記文件。取得方式 取得方式為：股東投資、受讓取得、投資取得、租賃取得，并請提供相關發票、購置協議等。12表格1-2 公司截至目前所使用的房產請列明公司截至目前正在使用的全部房產，包括有房產證及無房產證的土地。情況的說明填表日期：年月日序號證號公司截至目前假設尚未取得房產證，請注明無房產證，并說明原因。所有權

54、人房產名稱面積座落用途其下土地證號及土地使用權人請提供公司截至目前正在使用房產所對應的土地使用權之土地證證號及土地使用權人，假設無土地證請注明無土地證。設置抵押、租賃情況如設定抵押，請提供抵押的資產名稱、數量、價值、期限、所擔保的主債務內容主債務金額、種類、期限、主債務合同編號以及抵押登記情況，并請提供有關抵押協議和抵押所擔保的主債務之協議；假設出租請提供租賃合同及登記文件。取得方式取得方式：股東投資、自建、受讓或其他取得方式，并請提供購置協議、發票等資料。表格1-3公司截至目前擁有的生產經營設施 成套設備可不單獨填列，只填列成套價值總額。此表中的機器設備不包括車輛。情況的說明填表日期：年月日

55、序號公司截至目前擁有的機器設備名稱 請列明公司目前正在使用機器設備的情況，并請提供購置合同、發票或取得該等機器設備的批復文件。價值取得方式 取得方式：股東投資、受讓等。使用狀態及處置 請注明該機器設備是否還在使用，是否已被公司處置，包括是否被轉讓、報廢、置換、核銷或其他變更情形，如有，請注明被處置的資產總額以及相關處置的文件資料。是否設置抵押、質押 如設定抵押或質押，請提供抵押或質押的資產名稱、數量、價值、期限、所擔保的主債務內容主債務金額、種類、期限、主債務合同編號以及抵押或質押的登記情況，并請提供有關抵押或質押協議和抵押或質押所擔保的主債務之協議。附件二表格1-4公司截至目前使用的車輛 請列明公司截至目前正在使用的車輛，并提供