1、治理模式設計的邏輯每一個治理體系都要保障出資人最基本的知情權、決策權、分紅權，要保障出資人獲得溢 出性收益，集團的治理體系是它獲取收益的一個虹吸結構器。治理的本質就是在合規性基礎之 上的私法自商的制度安排。對于集團而言，治理是集團管控的頂層制度安排，通過對跨層 級、跨產業、跨利益方的制度安排，實現各方利益的制衡。對于上市公司而言，治理則是實現 了從人治到法治的巨大飛躍，從一言堂、獨裁為公升級為兩權分離、三權分立的理性治 理局面。治理的兜底一個集團型公司需要對于子公司的若干要素進行治理模式設計。治理體系 設計、運作和保障三個維度構成了一個治理體系。即除了治理體系的設計和運作之外，集團對 子公司的

2、治理還需要有兜底。為了保障子公司資產的保值增值、風險規避、干部人事安全，必 須在信息對稱的基礎之上，實現治理的兜底。具體而言，治理的兜底包括：第一，集團朝子公 司輸出一套制度。其實看看公司法就知道，公司法里明文指出，董事會有權制定公司的 基本制度。也就是說子公司董事會有權制定子公司的基本制度，但公司法并沒指出什么是 基本制度。誰都不能回答什么是基本制度。其實答案就是是作為出資人想制定什么，什么就是 基本制度。過去集團總是說，我們向子公司外派人員，一般都是董事、總經理、財務總監三外 派。但是現在可以明確的知道，如果子公司里每天屢偷不止，集團甚至可以外派保管員和保 安。事實上曾經有個集團就這么干過

3、。它對子公司進行財務外派，其財務外派最牛的是將整個 財務、出納、現金管理集團層面全部都拿過去了。所以，集團一定不要被一些約定俗成和俗規 所束縛。母公司既然可以通過子公司董事會制定一套制度，很多公司就利用這個權利，把母公 司的一套標準化的制度輸出到子公司董事會，子公司董事會簽字審批后，就變成子公司的制度 了。當然，有些集團也不能簡單地這么做，因為底下的業務板塊五花八門，每個子公司的成熟 度、產業方向，因它們的持股比例不同都有很大差異，但是操作的內涵是一致的。母公司要盡 量地把一些較優秀的制度要輸出到一一至少影響到子公司制度設計，并且要推動和監督子公司 制度的執行。人天然而然地不會執行制度。復星集

4、團的郭廣昌說得好，要想讓子公司執行制 度，母公司必須做成三個角色:第一就是碎嘴婆婆，不斷強調制度的重要性；第二就是居委會大 媽，子公司有什么困難都能想到向集團求助，集團也有能力去幫助子公司解決；第三就是太平 洋警察，給子公司做了這么多的服務和管理，超出了你正常管的邊界，也就是說子公司一旦失 去你，一旦你不幫助，子公司會很痛苦。集團要積極給子公司很多深度的服務和價值，子公司 剛開始很習慣這種深度服務和價值，一旦子公司失控，集團就會撤治（就是把治理服務撤掉， 讓子公司意識到不受管控的風險）。總之，首先要保證制度輸出去。第二，看制度的符合度如 何，不僅看子公司是不是在執行，而且還要輸出制度執行的監測

5、制度，用績效、審計、紀檢、 監察、舉報等等，來保障治理能夠得到有效的落地。此外，通過內控，使得母公司輸出的制度 有極強的執行約束力。現在咨詢公司做內控，是把制度和流程打開，研究它里面有哪些跑冒滴 漏點，在跑冒滴漏點上加上很多手銬，制衡審批點、匯報點和監督點，這是做內控的一般手 法。但是從根本上來說，如果讓經理班子來做制度，事實上他是會朝著效率最大化，審批點越 少越好，經理班子的權限越大越好。用內控的思路來做制度，就是既要考慮到出資人的風險， 又要考慮到經理班子的效率最大化。二者平衡以后，才能實現一個公允的制度。這套制度不是 簡單地面向董事會。面向董事會的話，全公司就這一套制度下來，審計的時候也

6、審查這套制度 和流程；子公司執行的時候，也是按這套流程來執行。其中董事會和總經理如何融合均體現在 這個制度里一一哪些事項總經理無權涉足，必須呈報董事會；哪些事項在董事會決策之后需要 總經理去執行。治理模式設計治理模式設計是基于產權結構的法人權利設計、法人與經理層委 托代理關系的設計，投資者對公司的運作和經營有知情權、決策權和分紅權。那么需要通過何 種體系來表達和保障正常法理權利？如何去維護各方基本利益，從而形成企業權利好的利益 呢，那就要看一個企業治理的藝術了。治理模式設計主要包括六個部分，分別是本級本級及子 公司章程設計、本級及子公司三會議事規則設計、本級及子公司董事會運作、董事會及經理層

7、專業委員會運作規則設計、本級及子公司董事會與經理層工作界面劃分以及經理層工作細則。 在xx咨詢的公司治理理論中，主要將治理分為三類，分別是合規型治理、進取型治理和價值型 治理。其中，合規型治理就是按章按律進行治理，治理模式以公司法等相關法律為標 準，只要符合法規、遵照制度進行設計即可，注重法理規定內運行。主要表現就是我方作為參 股企業，但是投資企業治理較為透明和公正，違規成本很高，并且具有重大溢出價值。進取型 治理類似于儀式型董事會，母公司對子公司董事深度干預，子公司董事類似于橡皮圖章。進取 型治理模式下，母公司對于子公司不僅注入重大資源，也會有管理資本的輸出，對子公司戰略 主動性要求不高。價

8、值型治理則是既看中對子公司的戰略性把控，又注重子公司董事會的決策 體系的打造。在價值型治理的情況下，母公司干預力及影響力不足，子公司戰略主動性強，子 公司微觀經營性決策較多。治理模式設計的內在邏輯治理模式設計的內在邏輯主要從以下四個 方面進行闡述。第一，理順本級及跨層級治理。公司治理是一個公司（集團）通過最頂層的制 度安排，對最核心的利益進行設置，來防范最慘痛的缺位損失。法人治理的主要目的在于界定 企業中最主要利益主體（“三會一層”）之間的相互關系，解決由所有權和經營權相分離而產生的代 理問題（權責界定），解決企業的戰略性決策和管理問題（程序），在要素所有者（如股東、公 司、管理層）之間分配收

9、益，防范代理者侵犯所有者利益，大股東侵犯小股東利益。而對于集 團化運作而言，本級治理是要關注母公司的定位、董事會遠見與決策能力以及董事會的績效管 理。針對于子分公司的治理體系，也就是跨層級治理，就是要基于母公司的戰略需求進行子公 司的治理體系設計、子分公司的體系化授權制度建設、子公司經理層工作細則的制定、授權體 系的調整和優化、外派產權代表管理、子公司治理體系運作等。集團化運作背景下，本級治理 和跨層級治理的主要差異性體現在委托-代理鏈條、決策意志、焦點問題和追求的目標這四個方 面。在委托-代理鏈條方面，本級治理三會一層形成決策執行監督機制，內部人為主掌控經營活 動，出資人關注保值增值的結果達

10、成。跨層級治理則是要求特定股東主導下的部分委托代理， 集團總部通過產權管控發揮積極出資人控制力。在決策意志方面，本級治理更多仰賴個人行 為，演員”重要；跨層級治理的形式決策背后的組織行為實質決策，“編劇和導演”更重要。在 注重的焦點問題方面，本級治理注重科學決策、決策執行力、監督到位，而跨層級治理則更注 重股東間的博弈、母子公司之間的管控博弈。在追求的目標方面，本級治理需保障出資人利益 最大化，實現責權利相對均衡，而跨層級治理要兼顧相關方利益的同時實現我方利益最大化， 控制力超越持股比例。第二，母公司與不同產權結構子公司的關系，絕對與母公司一致，準確 表達母公司意圖，實現母公司設計的職能。根據

11、控股程度不同，可以分為絕對控股子公司、相 對控股子公司、均股合資子公司、參股公司、和托管公司。對于絕對控股子公司，在戰略、管 控等方面其要與母公司高度保持一致，并在重大問題和方向上受控于母公司。對于相對控股子 公司，只要保持大致與母公司一致即可，但需要母公司發揮綜合影響力，因為實際控制力很重 要，產權代表的履職能力很重要。對于均股合資公司，則取決于母公司實際控制力，產權代表 現場能力，社會資源動員能力。對于參股公司，雖然不能做到實際控制和直接影響，但是可以 通過法理權利維護、產權代表維權、程序性干擾、增強法務能力等方式實現對參股公司的間接 作用。對于托管公司，國內主要表現為經營權的托管。即賦予

12、其母公司權力運行，對托管公司 債務、資產的保值增值、資金、及協同效應管理。第三，解決法力不足的問題，針對子公司的 治理體系進行調整和優化，以此強化母公司跨層級控制力，保障出資安全和子公司經營穩健。 基于對子公司產權結構屬性、合作方治理特性、對子公司治理導向、對子公司應用的治理工 具、對子公司治理體系決策這五個緯度展開，調整和優化子公司治理體系。其中這每一個維度 還可以細分。比如產權結構屬性可以細分為全資子公司、絕對控股子公司、相對控股子公司、 均股合資子公司等等；合作方治理特性也可以細分為是扮演怎樣的角色，是資源控制者、價值 輸入者、控制權爭奪者、打群架者、內部交易者、搭順風車者亦或是投資組合

13、者，不同的合作 方扮演的角色不同，相應的治理設計也會有所不同。通過對派出駐產權代表參與子公司治理運 作、參與子公司董事會、監事會的建設等方面來加強母公司的治理管控能力，打造治理體系。 最終形成“六建立一強化”，即建立基于治理的進取型董事會，建設內控體系，建立執行董事的 工作規則，建立監事會的監督作用，建立對經理層的激勵與約束，建立對子公司的管理、業務 的監督與影響，以及強化子公司的合法經營、資產安全、報告真實。第四，治理設計是資產保 值增值基礎，母子公司在治理上的權利劃分是管控的基礎。董事會直接控制子公司董事會，子 公司董事會控制子公司經理層，這貫徹的是資本意志；還有一種是母公司董事會不僅控子

14、公司 董事會，還控子公司經理層，它實質上是對子公司的資本意志、資本運作、資本結構的控制。 到底是把資本的意志貫徹下去，還是把一整套的資本結構貫徹下去，還是把規劃好的產業結構 貫徹下去，乃至于將設計好的產業運營模式進行向下灌輸和控制，這就決定了整塊治理的設 計。比如，參股的大股東，在已經進入董事會后并沒有打造進取型董事會，反而成了一個搭順 風車的合作方。對大股東而言，僅僅淪為一個財務投資人，造成了委托人弱勢、代理人強勢的 失衡局面，這勢必會引起日后關于企業控制權爭奪的問題。而從公司兩權分離的理論來看，代 理人的“越權行為勢必會引起委托人（大股東以及小股東）的合理“圍剿”。而企業里面委托-代 理出現問題勢必阻礙企業的良性發展，對于代理人的職業生涯亦是沉重的打擊。例