1、.wd.wdPAGE16 / NUMPAGES17.wd關于設立 酒店眾籌方案 合伙企業有限合伙之合伙協議 協議編號： HH- 201511-編號 簽訂日期：年月日 簽訂地點： 目 錄第一章 總則2第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所2第三章 合伙目的和合伙企業經營范圍及合伙期限2第四章 合伙人信息3第五章 全體合伙人的出資方式、數額和繳付期限3第六章 資金使用方案3第七章 出資義務及資金使用監管3第八章 品牌授權4第九章 財務披露、利潤分配、虧損分擔4第十章 合伙事務的執行6第十一章 入伙、退伙8第十二章 解散和清算10第十三章 違約責任11第十四章 爭議解決13第十五章 其他事項13附件一

2、上有限合伙人信息15附件一下普通合伙人信息16附件二 合伙人清單17附件三 資金使用方案表18第一章 總則 1.1 根據?民法通那么?、?合伙企業法?及?中華人民共和國合伙企業登記管理方法?的有關規定，經各方協商一致訂立本協議。 1.2 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。 1.3 本協議中的各項條款與國家相關法律、法規、規章不符的，以相關法律、法規、規章的規定為準。 1.4 合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。1.5 本協議經全體合伙人各自簽名、蓋章后生效。各合伙人按照

3、合伙協議享有權利，履行義務。 第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所 2.1 合伙企業名稱： 合伙企業有限合伙(最終名稱以工商行政管理機關核準的名稱為準)以下簡稱為合伙企業。 2.2合伙企業經營場所： 第三章 合伙目的和合伙企業經營范圍及合伙期限 3.1 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最正確經濟效益。3.2 合伙企業經營范圍： 酒店 以工商行政管理機關核準的經營范圍為準。3.3 合伙期限為自合伙企業的營業執照簽發之日起至合伙企業注銷之日止。第四章 合伙人信息4.1 詳見附件一 第五章 全體合伙人的出資方式、數額和繳付期限 5.1 詳見附件二第六章 資金使用方案6.1 詳

4、見附件三第七章 出資義務及資金使用監管7.1 普通合伙人和有限合伙人的出資款項通過第三方資金安全托管平臺分批撥付工程資金，并遵照“資金使用方案表按照工程進展情況進展階段性打款。支取時，由合伙事務執行人普通合伙人根據合伙工程實際進度向合伙企業監管方也稱“第三方管理公司，即“北京人人金福投資管理簡稱“人人金福提起申請，由后者依據申請書、資金使用方案表及工程的實際進展情況進展審核，在確認無誤后，于5個工作日內向第三方資金托管平臺發起付款指令。 7.2 各合伙人一致同意普通合伙人按照“資金使用方案表分批次提取、使用工程款，并同意前述款項由執行事務合伙人在的監視管理下使用。7.3 普通合伙人和有限合伙人

5、均應當按照規定履行出資義務，不得延遲、拒絕、抽逃出資。7.4 普通合伙人與有限合伙人通過第三方股權眾籌平臺融資成功后發起設立本合伙企業，融資設立本合伙企業所產生的融資服務費用由本合伙企業承當。第八章 品牌授權8.1 普通合伙人同意在本合伙企業存續期間將其擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等無形資產經營資源許可給本合伙企業使用，本合伙企業按照品牌統一的經營模式、統一的產品及服務質量標準，按要求開展經營活動。 8.2 普通合伙人保證，其具備相關法律、法規要求的相關資質并已完成相關必要的登記、備案手續以投資、設立及運營酒店品牌。第九章 財務披露、利潤分配、虧損分擔9.1 財務披露9.1.1 普通

6、合伙人應配合合伙企業監管方，即對合伙企業店鋪進展財務監管，安裝并使用合伙企業監管方指定的財務監管軟件，向合伙企業監管方和其他合伙人開通財務監管權限，合伙企業監管方和其他合伙人將能夠通過財務監管軟件對合伙企業店鋪的經營收入進展實時監控。在接入合伙企業監管方指定的財務監管軟件前，工程方應安排相應負責人將合伙企業的每日營業額于每日閉店后最遲次日12：00前，以拍照的形式將收銀系統中總的營業流水數據在本企業合伙人會議上傳數據圖片。9.1.2 合伙企業應當將每個月的月度財務報表、分紅詳情于下一個月的第 10 個工作日前通過手機短信、微信、電子郵件或其他易于合伙人接收的形式發送至所有合伙人，并上傳到或者第

7、三方合作的財務軟件。 9.1.3合伙企業應當聘請專業的會計人員或第三方財務機構負責合伙企業的財務管理工作。針對融資總額為萬元以上的融資工程，普通合伙人應當聘請會計師事務所對該合伙企業進展年度審計，并出具年度審計報告，提供應各有限合伙人查閱。9.2 利潤分配9.2.1 合伙企業的預期目標：預計實現盈虧平衡時間為工程開業運營后第個月之前，普通合伙人應當在上述約定的時間內實現合伙企業的盈虧平衡或盈利。在上述預定時間內，實現合伙企業盈虧平衡所需的實際時間即為該工程的盈虧平衡期。9.2.2 分紅方式： 根據普通合伙人提供的合伙企業運營情況，全體合伙人一致同意合伙企業以每月營業額的%視為合伙企業的毛利率，

8、毛利潤扣除合伙企業固定成本包括每月房屋租金、人員工資、設備裝修費用攤銷、水電費用及應納的稅費等相關費用后的剩余利潤視為合伙企業的凈利潤特定行業其營業收入即為毛利潤，凈利潤扣除往期合伙企業虧損后的金額按照本協議約定的時間和方式進展分紅。9.2.3 合伙企業盈利后應當分紅，首次分紅應在首次盈利月份完畢后1個月內進展，其后每3個月分紅一次，分紅日期不得晚于上述期限完畢后10個工作日內。9.2.4 普通合伙人不得以合伙企業的初始投資額向有限合伙人分紅。9.2.5 合伙企業盈利后可以每月提取凈利潤的 10 %作為企業開展金，并將該開展金存放于單獨的企業賬戶，該開展金金額到達合伙企業注冊資本的 10 %

9、時即不再提取。企業開展金主要用于合伙企業彌補虧損、應急支出、流動資金等事項，需經過合伙企業三分之二以上的合伙人一人一票制同意前方可使用。企業開展金在每個會計年度完畢時補足下一年的企業流動資金后，剩余的企業開展金作為合伙企業的凈利潤。分配方式為：優先提取5%的管理分紅及5%的第三方監管費用，余下的凈利潤按各合伙人的實際出資比例分配。9.2.6 合伙企業的流動資金為人民幣 80000 大寫： 捌 萬元整，在合伙企業經營過程中，假設流動資金低于上述額度時，那么從企業開展金中補足。9.2.7 鑒于普通合伙人對合伙企業的運營管理，享有5%的管理分紅權管理股定義為普通合伙人對合伙企業的運營付出的時間和人力

10、成本及品牌使用成本，即當分紅時，普通合伙人有權獲得約定凈利潤的5%作為運營管理合伙企業的收益所得。9.2.8 凈利潤分配順序：當合伙企業產生凈利潤后，首先從此凈利潤中提取約定比例的企業開展金，提取后，從余下的凈利潤中同時提取約定比例的普通合伙人管理分紅和第三方管理公司融后管理費用，剩余的凈利潤按各合伙人對合伙企業的實際出資比例進展分紅。 9.3 虧損承當方法 9.3.1 如果合伙企業的財產缺乏以支付或清償其所有債務時，普通合伙人應當對合伙企業債務承當無限連帶責任。有限合伙人以其實際的出資額為限對外承當有限責任。9.3.2 如果合伙企業因運營管理不善導致資不抵債，合伙企業將解散并進入破產清算程序

11、，那么對合伙企業所產生的債務，普通合伙人承當無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限承當有限責任。 9.3.3 合伙企業存續期間，經全體合伙人一致決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。第十章 合伙事務的執行 10.1 全體合伙人在此一致決定，由普通合伙人代表本合伙企業，執行合伙企業事務。其他有限合伙人不執行合伙企業事務，但有權監視執行事務合伙人，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。 10.2 執行事務合伙人應依照約定向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。因執行合伙企業事務而產生的收益歸合伙企業所有，所產生的合理費用、虧損和民事責任，由合伙企業承當。

12、 10.3 執行事務合伙人在與所有合伙人簽署?合伙協議?后個自然日之內完成本合伙企業經營場所的選址、租賃、裝修及營銷籌劃等工作，并在?合伙協議?簽約后個自然日之內實現本合伙企業的正常開業。此條款中所約定的時間為設立一家眾籌店所需的最長時間，假設成立多家店鋪或店鋪規模較大、需要特殊經營資質等情況的，此條款中約定的時間可由普通合伙人在取得其他有限合伙人同意的情況下適當延長。 10.4 執行事務合伙人有權聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業的經營管理人員，執行事務合伙人不能擅自改變合伙企業的名稱、經營范圍、經營地點。假設要改變，那么需經全體合伙人一致同意。 10.5 合伙企業設立后，每月舉行一到二次合伙

13、人交流會，雙方溝通合伙企業開業前，選址裝修等工作進展，合伙企業工商注冊情況，開業后合伙企業的經營情況等。如普通合伙人因特殊情況無法參會，應提前安排相應責任人進展工程進展溝通匯報，對其他合伙人提出的問題記錄并解答。召開的合伙人會議在經過持有三份之二以上出資份額的合伙人做出的決議對全體合伙人有效。10.6 經全體有限合伙人平等協商，共同推舉合伙企業所在地的有限合伙人為該合伙企業的事務監視人，負責對接工程方籌備工作開展，協助人人金福平臺對融資資金使用嚴格 在房屋租賃、店鋪裝修合同簽署、材料及設備采購、工程驗收等重要環節，協同工程方進展；并且在合伙企業運營利潤核算及財務披露等環節予以監視。監視人開業當

14、月和之后每季度須到工程實地考察并出具考察報告，費用由合伙企業承當，列入當月費用開支，并及時向其它投資人公示考察結果。經合伙人會議三分之二及以上按一人一票有限合伙人表決同意，可變更監視人，具體變更方式和報酬費用由全體合伙人另行書面約定。監視人不參與執行合伙企業事務。10.7 如合伙企業需向普通合伙人或其指定、批準的供貨方采購相關產品、服務、設備的，普通合伙人應保證相關價格、付款條件的公允性，并確保不高于市場平均價與一般條件，以確保本合伙企業利益不受損害。10.8 合伙企業存續期間由于非不可抗力等因素引起合伙企業暫停營業、經營中斷等情況，普通合伙人負責在30日內解決，如超過該期限相關問題仍未得到解

15、決，合伙企業未實現正常營業，有限合伙人對此提出異議并明確要求退伙時，普通合伙人應以其對合伙企業的出資額為限退還其出資本金。 10.9 人數超過三分之二以上有限合伙人提出質疑后，可以發起或委托第三方機構對合伙企業的財務記賬審核，查閱賬務真實性，因審核所產生的相關費用由合伙企業承當。10.10 有限合伙人有權將對合伙企業的監管權委托給第三方管理公司執行，普通合伙人應當予以配合。10.11 有限合伙人對合伙企業擁有知情權、監視權及建議權，普通合伙人對合伙企業具有獨立運營管理的權利，有限合伙人不得干預合伙事務的執行，不得散布不利于合伙企業運營的言論及其他信息。10.12 除本協議約定的情形外，有限合伙

16、人自完成出資后至合伙企業經營期限屆滿前不得退伙。10.13 合伙人之間及合伙人與第三方監管人員之間在交流溝通時均應文明禮貌，不得使用具有詆毀、輕蔑、侮辱性的字詞。10.14 合伙企業應當在經營場所，特別是在財務收支和庫房進銷存區域安裝24小時視頻監控設施，在合伙企業運營過程中，普通合伙人應配合有限合伙人對合伙企業進展實時視頻監控，有限合伙人能夠通過視頻監控設施的網絡鏈接對合伙企業的運營進展實時監控。10.15 經三分之二以上合伙人一人一票表決同意后，有限合伙人可以委托合伙企業監管方或第三方審計機構對合伙企業經營、財務狀況進展審計，普通合伙人應當配合審計工作。因審核所產生的費用由合伙企業承當。第

17、十一章 入伙、退伙 11.1 入伙 11.1.1 新合伙人入伙時，需經普通合伙人和占有限合伙人總份額占比二分之一以上的有限合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立書面入伙協議時，普通合伙人應向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。 11.1.2 新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權利，承當同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承當責任。新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承當無限連帶責任。 11.2 退伙11.2.1 除本協議另有約定外，有限合伙人自本合伙企業成立之日起12個月內，不得轉讓其在合伙企業的財產份額或退伙，滿 12 個月后可以轉讓

18、其在合伙企業的財產份額或退伙。有限合伙人轉讓局部財產份額的或退出合伙企業的，需不影響?合伙企業法?對合伙人數的限制。11.2.2 假設普通合伙人在本協議第9.2.1款中約定的時間到期時未能實現合伙企業盈虧平衡預期目標,那么有限合伙人有權轉讓對合伙企業的出資份額或退伙，在轉讓方式不能達成共識時，由普通合伙人受讓有限合伙人的出資份額或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受讓或退還的額度不低于有限合伙人出資金額的 85 %。有限合伙人轉讓或退伙的權力行使截止日期為上述約定期限到期后的30個自然日內。合伙企業在正式運營滿12個月時，有限合伙人有權轉讓合伙企業的出資份額或退伙，由普通合伙人受讓有限合伙人的出資

19、份額或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受讓或退還的額度不低于有限合伙人出資金額的 95 %。有限合伙人轉讓或退伙的權力行使截止日期為上述約定期限到期后的30個自然日內。假設有限合伙人在上述兩次約定的期限內選擇退伙，那么退伙時，該有限合伙人有權委托合伙企業監管方或第三方審計機構對合伙企業的經營、財務狀況進展審計，普通合伙人應當予以配合。假設有限合伙人在上述兩次約定的期限內選擇退伙的，那么此前假設獲得分紅，該分紅所得應計入退還的款項中。即普通合伙人將有限合伙人應退還的款項減去其分紅所得后的剩余款項退還給有限合伙人。合伙企業正式運營滿13個月后，有限合伙人假設要求退伙，那么在不給合伙企業事務執行造成不

20、利影響的情況下，提前三十日通知其他合伙人，可以退伙。退伙時，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進展結算，退還退伙人的當前財產份額。注：運營期間指本協議中約定的合伙工程開業運營時間，不是指該合伙企業注冊成立時間。 11.2.3 有限合伙人在符合相關條件下，如果要轉讓其在合伙企業的財產份額，同等條件下，其他合伙人享有優先購置權。如兩個以上合伙人均欲購置，由其協商購置轉讓財產份額的比例；假設協商不成的，可以按原實繳出資比例購置上述財產份額。11.2.4 普通合伙人轉讓其在合伙企業中局部財產份額的，須經全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被撤消營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產

21、，或在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行的，不需經全體合伙人一致同意即當然退伙，退伙事由實際發生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業解散。11.2.5普通合伙人因其債務問題導致合伙企業無法正常營業，在所有合伙人無退出的情況下，首先采取普通合伙人在合伙企業中分取的收益用于償債，但償債后仍無法恢復營業且停業超過3個月，經全體合伙人會議決議后，一人一票可以要求解散并進展清算，清算過程中停業期間所有的相關費用由普通合伙人承當，清算程序按照合伙協議相關規定進展。第十二章 解散和清算12.1 合伙企業有以下情形之一的，應當解散：12.1.1 合伙期限屆滿，經三分之二以上合伙人一人一票決定

22、不再經營； 12.1.2 經三分之二以上合伙人一人一票同意解散； 12.1.3 合伙企業依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷； 12.1.4 法律、行政法規規定的其他原因；12.1.5 合伙企業因經營不善或合伙事務執行人怠于履行經營義務，可能導致合伙企業資不抵債的，經全體有限合伙人一致表決同意。12.2 合伙企業解散后進入清算程序，清算方法如下：12.2.1 合伙企業清算程序應當按?合伙企業法?的規定進展。12.2.2 合伙企業清算時，假設出現虧損或資不抵債，那么虧損及債務的承當按本協議第9.3款的約定履行。12.2.3 合伙企業清算后，假設有剩余財產，有限合伙人按照對合伙企業的實際出資比例

23、優先分配剩余財產，在有限合伙人分配到的財產到達其對合伙企業設立時的出資份額后，假設仍有剩余財產的，那么此局部剩余財產按各合伙人的實際出資比例進展分配。第十三章 違約責任 13.1 普通合伙人拒絕安裝或安裝后拒絕使用、非正常使用財務監管系統、拒絕在庫房進銷存區域安裝24小時視頻監控，視為普通合伙人違約。 13.2 普通合伙人作為合伙企業的事務執行人，應當老實守信、全心全力地為合伙企業的運營盡忠職守，假設在合伙企業的設立及設立后的運營過程中，普通合伙人存在不老實、不用心經營、玩忽職守、怠于履行經營義務等行為，情節嚴重的，視為普通合伙人違約，有限合伙人有權選擇退出合伙，假設有限合伙人選擇退出合伙的，

24、那么普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業的出資款。13.3 如普通合伙人在合伙企業設立及設立后的經營過程中存在欺詐行為包括但不限于采購物品價格虛高、成心隱瞞經營收入等虛假經營行為以及偽造賬目、財務數據造假、提供虛假的票據，如虛假的采購清單、銷貨清單、經營流水、發票以及其他違反誠信經營原那么或違法經營等情況，那么有限合伙人可以選擇退伙，假設有限合伙人選擇退伙，那么退伙合伙人持有的對合伙企業的出資份額由普通合伙人按該合伙人的實際出資金額等額的價格進展受讓即假設有限合伙人選擇退伙，普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業的出資款，同時普通合伙人應按該有限合伙人實際出資額20%的標準向該有限合伙人承當

25、賠償金。13.4 普通合伙人在執行合伙事務時，應當把自有財產和合伙企業的財產分清，假設因普通合伙人的管理混亂導致無法分清是自有財產還是合伙企業財產的，視為普通合伙人違約，那么無法區分所有權的自有財產視為合伙企業的財產，由各合伙企業共同所有。13.5 普通合伙人在執行合伙事務時，應當取得并保存好各種合同、票據等，以備后期查賬、審計使用，假設普通合伙人在經營過程中沒有保存或雖保存但因管理不善致使合同、票據喪失，視為普通合伙人違約，所有因合同或票據不存在或喪失所產生的不利后果由普通合伙人承當。但因不可抗力原因導致合同或票據喪失、損毀的除外。 13.6 合伙企業出現產品質量、消防、衛生、建筑等違法違規

26、問題，造成損失，應由執行事務合伙人對其他合伙人和本合伙企業承當賠償責任。 13.7 假設普通合伙人在工程經營過程中存在未按照真實經營狀況分紅、無故延期分紅等行為，一經發現，有限合伙人可以要求普通合伙人需原額退還該合伙人對合伙企業的出資款，普通合伙人需無條件退還。并向有限合伙人承當其出資款20%的賠償金。 13.8 由于以下不可抗力的原因:1自然災害，如臺風、洪水、冰雹、自然火災等；2HYPERLINK :/ baidu /s?wd=%E6%94%BF%E5%BA%9C%E8%A1%8C%E4%B8%BA&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6政府行為，

27、如征收、征用、政策變更原因等；3社會突發事件，如罷工、騷亂等。合伙企業設立前，因以上原因致使本協議無法繼續履行，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業設立后因上述原因致使合伙企業財產損毀的，各合伙人以?合伙企業法?規定的方式承當相應的責任。13.9 假設普通合伙人在執行合伙事務時成心或出現重大過失致使合伙企業經營受損，那么由其賠償造成的所有損失包括但不限于因成心或重大過失給合伙企業造成的實際損失、給第三方造成的損失等。 13.10 因合伙人之外的第三人的原因造成合伙企業財產損失的，普通合伙人應代表合伙企業積極向第三人追償，所追償的款項、實物在扣除追償成本包括交通費、訴訟費、

28、律師費、公證費等相關費用后均歸合伙企業所有。13.11 有限合伙人應老實守信地履行作為一個有限合伙人的職責，假設有限合伙人散布不利于合伙企業經營的信息或帶頭、煽動其他有限合伙人起哄、鬧事，影響合伙企業正常運營的，那么經合伙企業監管方確認后或經其他有限合伙人三分之二以上人數表決通過的，普通合伙人有權強制以有限合伙人投資款60%的價格受讓該有限合伙人對合伙企業的全部出資份額或將該有限合伙人的出資份額 60 %退還，受讓/退還后，該有限合伙人退出合伙企業。假設該有限合伙人的言行給合伙企業造成經濟損失的，那么該有限合伙人需承當相應的賠償責任。第十四章 爭議解決14.1合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可向合伙企業所在地的法院提起訴訟.第十五章 其他事項15.1 本協議自各方簽字/蓋章之日起生效。各合伙人所持本協議均具有同等法律效力。15.2 本協議附件為本協議不可分割的一局部，與本協議具有同等法律效力。15.3 在擬成立的合伙企業