1、上市公司董事、監事、高級管理人員忠實勤勉的具體要求和案例分析主 要 內 容一、上市公司董監高忠實勤勉的具體要求忠實義務（ 公司法第一百四十八條、第一百四十九條；上市公司章程指引第九十七條 ） 董事、監事和高級管理人員對公司及股東整體利益負有忠實義務，不得有下列行為： （1）挪用公司資金； （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利

2、為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）違反對公司忠實義務的其他行為。一、上市公司董監高忠實勤勉的具體要求（續）注意：董事、監事和高級管理人員辭職后其忠實義務并不當然解除，在其辭職生效前或者生效后的合理期間內仍對上市公司負有忠實義務。案例： 2010年10月9日，天潤發展向中國農業發展銀行岳陽市分行開具蓋有公司財務章、時任法定代表人、前董事長林某個人印簽的轉賬支票，將8850萬元人民幣募集資金違規從募集資金專戶轉到一般存款戶，同日再從一般存款戶將資金轉到公司全資子公司基本存款戶，

3、用以償還其所欠銀行貸款，沒有及時履行變更募集資金用途的相關審議程序和信息披露義務。另查明，公司前董事長林某雖然從2010年9月30日起不再擔任董事長職務，但是上述違規事項發生時，林某仍為公司法定代表人，中國農業發展銀行岳陽市分行預留的公司法定代表人印簽樣本仍為林某個人印簽。此外，根據有關規定和約定，從公司募集資金專戶轉出上述8850萬元人民幣的必要條件之一是在轉賬支票上加蓋林某個人印簽。一、上市公司董監高忠實勤勉的具體要求（續）勤勉義務（公司法第一百一十三條、第一百四十八條、第一百五十條；上市公司章程指引第九十八條） 董事、監事和高級管理人員對公司負有下列勤勉義務： （1）應當謹慎、認真、勤勉

4、地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （2）應當公平對待所有股東； （3）及時了解公司業務經營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （6）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。一、上市公司董監高勤勉盡責的具體要求（續）上市公司信息披露管理辦法 （2007年1月30日 證監會令第40號） 第三條發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職

5、責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。 第五十八條上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。一、上市公司董監高忠實勤勉的具體要求（續）信息披露違法行為行政責任認定規則（2011年4月9日 證監會公告201111號） 第三條第二款 發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人

6、員應當為公司和全體股東的利益服務，誠實守信，忠實、勤勉地履行職責，獨立作出適當判斷，保護投資者的合法權益，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。 第十五條 發生信息披露違法行為的，依照法律、行政法規、規章規定，對負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平義務的董事、監事、高級管理人員，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。一、上市公司董監高忠實勤勉的具體要求（續）信息披露違法行為行政責任認定規則 第十六條 信息披露違法行為的責任人員可以提交公司章程，載明職責分工和職責履行情況的材料，相關會議紀要或者會議記錄以

7、及其他證據來證明自身沒有過錯。 第十九條 信息披露違法責任人員的責任大小，可以從以下方面考慮責任人員與案件中認定的信息披露違法的事實、性質、情節、社會危害后果的關系，綜合分析認定： （一）在信息披露違法行為發生過程中所起的作用。 （二）知情程度和態度。 （三）職務、具體職責及履行職責情況。 （四）專業背景。 （五）其他影響責任認定的情況。二、上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任（一）行政責任：行政處罰處罰方式：通報批評、警告、罰款、市場禁入 準行政處罰證券交易所紀律處分紀律處分類型：通報批評、公開譴責、公開認定不適合擔任上市公司董 事、監事、高級管理人員 2008年1月1日，深圳證券交易

8、所紀律處分程序細則正式施行，同時，深交所紀律處分委員會正式開始運作，統一負責對上市公司、會員及其他相關當事人作出公開譴責、通報批評等紀律處分決定 ，正式建立“查審分離”的紀律處分機制。紀律處分委員會和上訴復核委員會的工作機構設在深交所法律部，由法律部具體負責上述兩個委員會的日常工作和組織召開有關審議會議。2011年，本所根據紀律處分程序細則組織召開紀律處分委員會審議會議8次，作出44份紀律處分決定，涉及上市公司45家次以及有關人員170人。其中，主板公司17家，中小板公司27家次，創業板公司1家；給予公開譴責處分涉及的公司5家，當事人37人；給予通報批評處分涉及的公司17家，當事人131人；給

9、予公司保薦代表人通報批評紀律處分的1家，當事人2人。（二）民事責任（三）刑事責任深圳證券交易所紀律處分流程三、案 例 分 析案例一：勁嘉股份案例違規事實： 公司在2009年9月19日披露的關于與美國英美煙草公司洽談合作的提示性公告中表示“公司與美國英美煙草公司正在接觸洽談為美國英美煙草公司提供煙標印刷的合作事宜”，該項內容與事實嚴重不符，公司沒有及時進行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。深交所初步認定和擬采取的紀律處分措施： 對公司給予公開譴責的處分。 對公司董事長喬某、副董事長兼副總經理莊某、董事兼董事會秘書蔣某、常務副總經理沈某給予公開遣責的處分。發出處分告知通知書后相關當事人

10、的減免責申辯理由：公司提出的申辯理由 （1）公告后，公司董事會積極采取措施調查。 （2）配合深交所核查。先后兩次認真落實答復深交所的問詢函，并于11月1日召開專題會核實情況，11月上旬派出人員到美國對Native American進行實地考察。 （3）為了避免進一步信息誤導，于11月6日發布了對外合作的更正公告。 案例一（續）公司董事長提出的申辯理由 （1）得知市場出現傳聞時立即向有關項目經辦人詢問，要求核實清楚合作方背景和意圖，不要對外擴散確定的信息。在公告發布過程中要求董事會秘書向項目經辦人核實情況，注意提示風險和不確定性，公告內容需事前報他審批。 （2）及時制止召開新聞發布會，要求在未經

11、董事長本人授權和未與對方簽署正式協議前提下，公司任何高管都不準參加新聞發布會，并告誡公司高管和員工不能利用業務信息炒作公司股票。 （3）事后組織對英美煙草合作事宜調查，召集有保薦人、律師列席的臨時董事會會議，積極配合深交所核查。董事會秘書提出的申辯理由 （1）警惕市場傳聞炒作，及時提醒高管避免對外發布誤導性信息。 （2）在準備公告過程中，從擬簽署的戰略合作框架協議草案發現疑點，要求項目經辦人提供合作方的商業登記證、中大正通的營業執照和煙標樣品，在公告發布前，將公告內容向董事長進行了口頭匯報并獲認可；向公司董事長和保薦代表人提出了停牌核查的建議。 （3）積極組織公司回復深交所的三次問詢函，配合監

12、管部門的調查，對外發布了更正公告。案例一（續）深交所最終處分決定：采納或者部分采納公司及董事長、董事會秘書的申辯理由，對公司及董事長降低為通報批評處分；對董事會秘書不予處分。對公司副董事長兼副總經理莊某、副總經理沈某給予公開譴責的處分。案例二：SHX案例違規事實 2003年12月期間，公司向關聯方四川天昊化工（已更名為“四川鑫港貿易”，以下簡稱“四川天昊”）支付資金2600萬元（占公司2002年經審計凈資產值的8.38%）；2004年3月至2004年12月期間，公司又向四川天昊支付資金315萬元（占公司2003年經審計凈資產值的0.91%）；截至發出處分事先告知書時，公司尚未如實披露與四川天昊

13、的關聯關系以及上述關聯方資金占用情況，且上述款項尚余2715萬元未能收回（占公司2008年經審計凈資產值的37.98%）。 2007年9月3日，公司豁免關聯方成都亞光債務378萬元（占公司2006年經審計凈資產值的5.40%），對于上述豁免關聯方債務事項，公司亦未履行信息披露義務。 案例二（續）深交所初步認定和擬采取的紀律處分措施：對公司給予通報批評的處分。對公司董事長嚴某，時任董事王某、孫某、胡某、劉某、賀某、童某、何某、劉某、周某、張某，獨立董事鄭某、高某、陳某、于某、連某、林某、王某、曹某、李某，時任總經理孫某、王某，時任財務總監胡某，時任董事會秘書周某、劉某、楊某給予通報批評的處分。發

14、出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由： 董事提出的申辯理由 就有關事項已向證監局匯報，曾多次就應收賬款事項投反對票；對亞光債務投反對票并迫上司公司整改。 獨立董事提出的申辯理由 得知有關違規事實后嚴辭要求公司整改還款，但未果，故已辭職。 案例二（續）深交所最終處分決定：對公司給予通報批評的處分。對公司董事長、時任財務總監嚴某，時任董事長、總經理孫某，時任財務總監胡某給予通報批評的處分。對公司時任董事會秘書劉某、董事會秘書楊某給予通報批評的處分。采納或者部分其它當事人的申辯理由，對其免予處分或者出具監管函。案例三：綠大地案例違規事實：公司2009年度業績預告、業績快報披露違規 2009年

15、10月30日，公司公告2009年第三季度報告，預計2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）比上年增長的幅度將在20%-50%之間；2010年1月30日，公司發布2009年度業績預告修正公告，將在前述公告中披露的2009年度凈利潤增長幅度修正為將比上年下降幅度在30%以內。 2010年2月27日，公司發布2009年度業績快報，披露2009年度的凈利潤為6212萬元；2010年4月28日，公司發布2009年度業績快報修正公告，將前述業績快報披露的凈利潤修正為-12796萬元。 2010年4月30日，公司公告2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元，中審亞太

16、會計師事務所對公司2009年度的財務報表出具了保留意見的審計報告。 在上述信息披露過程中：（1）公司未及時發布2009年業績預虧公告；（2）公司對2009年業績情況進行了多次修正，修正前后業績發生盈虧性質重大變化，且修正時間嚴重滯后；（3）公司2009年業績預告和業績快報與2009年年度報告披露的業績數據之間存在重大差異，誤差率在100%以上。案例三（續）公司2008年年度報告存在重大會計差錯，對銷售退回未進行賬務處理 因2008年公司銷售退回未進行賬務處理，公司在2010年4月30日披露的2009年年報中對前期重大會計差錯進行了如下更正：追溯調整減少2008年度合并及母公司營業收入23,48

17、5,195元、追溯調整減少2008年度合并及母公司營業成本元、追溯調整增加2008年合并及母公司年末應付賬款元，調減合并及母公司2008年年末未分配利潤元，調減合并及母公司2008年年末盈余公積元。公司2009年年度報告相關文件存在多處錯漏 公司2009年年度報告摘要及全文等相關文件存在多處錯漏，個別科目數據差錯金額較大，被深交所要求予以更正，公司于2010年5月21日刊登了2009年年報更正及補充公告。案例三（續）深交所的初步認定和擬采取的紀律處分措施：對公司給予公開譴責的處分。對公司董事長何某，董事胡某，獨立董事鄭某、譚某，監事劉某、石某，副總經理徐某、陳某，時任董事鐘某，時任獨立董事周某

18、、羅某，時任監事王某，時任副總經理李某，時任財務總監蔣某及時任董事會秘書唐某給予公開譴責的處分。對公司時任副董事長趙某，時任董事黎某，時任獨立董事普某給予通報批評的處分。對保薦代表人李某、黎某給予通報批評的處分。案例三（續）發出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由：董事會秘書唐某提出的申辯理由 （1）主動向云南監管局和深交所及時地、盡可能詳細地進行了匯報，并協調公司董事會督促公司加快自查，明確自查結果，盡快履行信息披露工作。 （2）書面致公司董事會并管理層關于請求董事會決定和管理支持信息披露工作的報告，請求公司業務部門盡快拿出2009年度自查財務數據，也請求董事到公司現場督促完成自查。

19、（3）多次分別向董事長、財務部、財務總監和董事會書面致函，請求盡快提供自查結果，盡快完成業績快報修正公告的披露；董事會辦公室再次向財務部、財務總監致函，請求提供業績快報修正公告所需的財務資料。2010年4月27日取得財務部門提供的財務資料后即于4月28日披露了業績快報修正公告。 （4）一直保持對董事會、云南監管局和深交所的溝通，以通過內部董事會、外部監管力量等多種途徑督促公司完成信息披露工作，從程序上不斷提醒董事會和公司經營層如期披露年報的時間進程，在職責范圍內盡最大可能的努力，推進年報報告的編制工作。案例三（續）深交所最終處分決定：采納或者部分采納有關當事人的申辯理由，對公司時任副董事長趙某

20、、董事胡某，時任董事鐘某，時任董事黎某，監事石某，獨立董事鄭某、譚某，時任獨立董事周某、普某，時任董事會秘書兼副總經理唐某減輕為通報批評的處分。對上市公司給予公開譴責的處分。對公司董事長何某，時任監事劉某、王某，副總經理徐某、陳某，時任獨立董事羅某，時任副總經理李某，時任財務總監蔣某給予公開譴責的處分。對保薦代表人李某、黎某給予通報批評的處分。案例四：蓉勝超微案例違規事實：公司未及時歸還用于暫時補充流動資金的募集資金。經2009年第二次臨時股東大會審議通過，公司運用5,000萬元閑置募集資金補充公司流動資金，使用期限從2009年8月22日起到2010年2月22日止，但公司遲至2010年4月7日

21、才將上述資金歸還至募集資金專戶。公司違規挪用募集資金進行臨時周轉。公司于2010年4月7日、9日從募集資金專戶匯入設備供應商珠海中精機械（以下簡稱“珠海中精”）銀行賬戶1,235萬元，由珠海中精于4月7日、13日將資金匯回公司結算戶用于臨時資金周轉。2010年8月11日，公司從結算戶匯入珠海中精銀行賬戶1,235萬元，由珠海中精于當日將該筆資金匯回公司募集資金專戶。公司違規挪用募集資金償還銀行貸款。公司于2010年8月18日從募集資金專戶匯入設備供應商珠海中精銀行賬戶1,050萬元，由珠海中精于當天將資金匯回公司結算戶用于償還到期銀行貸款。該筆資金于2011年1月4日歸還至募集資金專戶。案例四

22、（續）深交所的初步認定和擬采取的紀律處分措施：對公司給予通報批評的處分。對公司董事諸某、劉某、李某、謝某、黃某、黃某某、吳某、卓某，監事陳某、劉某、李某，高級管理人員周某、張某，時任董事袁某給予通報批評的處分。對公司保薦代表人王某、帥某給予通報批評的處分。 案例四（續）發出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由：董事謝某提出的申辯理由 在審查公司2009年年度報告中募集資金使用狀況等文件資料時發現公司未對上述募集資金歸還情況進行匯報說明，在董事會會議上針對這一問題向公司提出質疑（董事會會議記錄有記載）。同時，要求公司予以足夠重視，同時向證券交易所及有關監管部門作出情況說明，妥善解決該問題。

23、董事黃某提出的申辯理由 有關違規事項是事后在審議2009年年度報告的董事會上才通知董事，就該項事宜，會上外部董事與公司管理層、保薦代表人曾進行激烈的辯論，在討論時，本人已提出今后公司應按規章制度執行，應杜絕此類事件的再次發生。獨立董事卓某、吳某提出的申辯理由 在審議2009年年度報告的董事會會議上方得知有關逾期歸還事項，對逾期歸還的流動資金使用發表了質疑意見，與高管、提出了關于募集資金應及時歸還和合法合規使用的意見。（見董事會會議記錄）監事李某提出的申辯理由 在審查年度報告的董事會會議上要求公司對募集資金未歸還事項予以足夠重視，同時向證券交易所及有關監管部門作出情況說明，妥善解決該問題。案例四

24、（續）深交所最終處分決定：采納或部分采納公司部分董事、監事、高級管理人員的申辯理由，對公司董事李某、謝某、黃某、黃某某、吳某、卓某，監事劉某、李某，高級管理人員周某、張某，時任董事袁某減輕為出具監管函。對上市公司給予通報批評的處分。對公司董事長諸某、副董事長劉某、監事陳某給予通報批評的處分。對保薦代表人王某、帥某給予通報批評的處分。案例五：CDLL案例違規事實： 2006年11月，上市公司向其控股股東購買了由控股股東持有的商標共計127件、專利73項及域名、條形碼等無形資產（總價款億元人民幣），并于2008年3月辦理完成了過戶手續。2007年4月26日、2007年9月10日，同時兼任上市公司董

25、事長和上市公司控股股東董事長的王某，代表雙方分別簽訂了商標使用許可協議、名稱使用許可協議，協議規定，上市公司許可其控股股東繼續使用上市公司擁有的“*”商標十年，許可控股股東繼續使用“*集團”標識十年，控股股東按協議分別一次性支付許可費人民幣1萬元及2萬元。上市公司與關聯方簽署涉及“*”商標的重大合同，既未按照關聯交易相關規定履行必要的審議批準程序，也未及時履行信息披露義務。案例五（續）深交所的初步認定和擬采取的紀律處分措施：對公司時任董事長王某給予公開譴責的處分。對公司及其時任董事管某、王某（兼總經理）、李某、趙某、陳某，時任獨立董事龔某、楊某、余某，時任監事莫某、龔某、董某，時任董事會秘書李

26、某給予通報批評的處分。案例五（續）發出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由：時任董事長管某、時任董事（兼總經理）王某、李某、趙某、陳某，時任獨立董事龔某、余某、楊某，董事會秘書李某，時任監事莫某、龔某、董某提出申辯理由 除獨立董事以外其他董事均向獨立董事反映情況，委托獨立董事分別于2009年4月、2009年8月兩次提議召開董事會，研究解決控股股東更名以及*公司使用*商標等事宜。 多次提出控股股東應盡快履行更名承諾。 得知董事長私自簽署兩份協議和控股股東不履行承諾問題后，積極向獨立董事、監事會、當地政府及監管局報告等。案例五（續）深交所最終處分決定：采納部分董事、監事、高級管理人員人員的申

27、辯理由，對獨立董事龔某、楊某、余某，時任監事莫某、龔某、董某，時任董事會秘書李某減輕為出具監管函。對公司董事長給予公開譴責的處分。對公司給予通報批評的處分。對董事管某、王某（兼總經理）、李某（兼副總經理）、陳某、趙某給予通報批評的處分。案例六：ZXSH案例違規事實： 2011年6月29日，上市公司召開年度股東大會，由于此次股東大會的所有議案均被否決，7月4日深交所約見公司相關負責人談話，問詢否決的具體過程和原因，同時要求公司就2010年計提大額資產減值準備和因擔保損失向控股股東行使追償權分別形成議案，并履行相應決議程序。代表公司董事會接受深交所約見談話的公司相關負責人明確承諾，并在談話記錄上簽

28、字確認“就2010年度報告及摘要、2010年度董事會工作報告、2010年度大額資產減值準備計提、向控股股東行使追償權等議案，公司將在近期內及時召開股東大會，并提供網絡投票。” 2011年9月8日，因公司未能履行上述承諾召開股東大會，深交所向公司發出監管函，要求其嚴格履行承諾，盡快召開提供網絡投票服務的股東大會審議上述議案。但公司未履行上述承諾。案例六（續）深交所初步認定和擬采取的紀律處分措施：對上市公司控股股東及實際控制人史某給予公開譴責的處分。對公司董事長史某、董事原某、曹某、陳某、任某，獨立董事田某、陳某、張某，監事會主席寧某，監事馬某、劉某、史某，董事會秘書岳某給予公開譴責的處分。案例六

29、（續）發出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由：公司全體董事（包括獨立董事）提出的申辯理由 多次請求、督促大股東履行承諾，請求并最終促成大股東同意用太原大樓抵債，同意回購電廠股份。 多次向山西證監局、深交所公司部匯報公司存在問題以及解決辦法。 董事會決議通過訴訟方式要求大股東承擔不履行承諾的責任。 促成公司債務問題的解決。公司全體監事提出的申辯理由 就控股股東未履行協議書中承諾事項一事，多次向公司董事會提出建議，督促董事會要求控股股東履行轉接擔保義務，并向控股股東提起訴訟。 為解決*電業停產給資金財務方面帶來的壓力，同時解除其對公司獲得標準無保留審計意見的影響，多次與公司實際控制人史某溝

30、通，提議回購*電業股份，積極促成股權轉讓意向書的簽訂。董事會秘書岳某提出的申辯理由 全程負責處理上海唯科擔保的解除工作，并取得了預期的效果，預計全部擔保可于2012年3月份解除。 在代表公司出庭處理宜春遺留案件中，取得了全面勝訴，所代理案件公司全部免責。案例六（續）深交所最終處分決定：對公司控股股東及實際控制人史某的公開譴責處分。公司董事長史某的公開譴責處分。采納或者部分采納公司其他董事、監事和董事會秘書的申辯理由，對公司董事原某、曹某、陳某、任某、獨立董事田某、陳某、張某減輕為通報批評的處分；對公司監事會主席寧某、監事馬某、劉某、史某減輕為通報批評的處分；對公司董事會秘書岳某減輕為通報批評的

31、處分。案例七：GHTL案例違規事實： 2010年8月27日，公司董事會審議通過關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案，同意公司在保證*鐵路項目建設資金需求和項目正常進行的前提下，使用部分閑置募集資金人民幣45,000萬元用于補充公司流動資金，使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過6個月，到期歸還至公司募集資金專用賬戶。2010年8月31日，公司在關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告中公開承諾：本次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的期限為自公司股東大會審議通過之日起不超過6個月。2010年9月15日，上述議案經公司股東大會審議通過。但截至發出處分事先告知書時，上述募集資金

32、補充流動資金的使用期限已經超過6個月，公司尚未將其歸還至募集資金專用賬戶，違反了其作出的公開承諾。案例七（續）深交所初步認定和擬采取的紀律處分措施：對公司給予通報批評的處分。對公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨立董事孫某，董事會秘書閻某給予通報批評的處分。對公司監事張某及時任監事張某、梁某給予通報批評的處分。對公司保薦代表人周某、孫某給予通報批評的處分。案例七（續）發出處分告知通知書后相關當事人的減免責申辯理由：董事會秘書閻某提出的申辯理由 作為公司董事會秘書先后多次向各董事、監事和高級管理人員出具了關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金時間期限的提示性說明、

33、關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金即將到期的提示性說明、關于部分閑置募集資金補充流動資金到期歸還的公告（該公告為募集資金即將到期前按照正常歸位準備好給各領導審閱的公告，但因至今募集資金尚未歸位，所以該公告一直未發出）等書面提示文件，均就補充流動資金到期期限及履行承諾事項向各董事、監事和高管人員作出了充分的到期提示。在募集資金歸還時間到期后，作為公司董事會秘書堅持履行勤勉盡責義務，繼續就歸還到期募集資金事宜對各董事、監事及高管人員進行各種方式的跟蹤督促（包括但不限于電子、通訊及紙質書面等形式），并多次以書面形式進行了提示性通知。保薦代表人周某、孫某提出的申辯理由 保薦代表人在上市公司的法定持續督導期間以及后續工作期間已勤勉盡責，多次提醒公司履行相關承諾，及時歸還募集資金，已持續督導公司履行規范運作、信守承諾等義務。保薦代表人多次主動向深交所和天津證監局報告并作出信息披露。案例七（續）深交所最終處分決定：采納公司董事會秘書、保薦代表人的申辯理由，對董事會秘書和保薦代表人不予處分。對上市公司、公司董事周某、宋某，時任董事劉某、金某，獨立董事楊某、赫某、時任獨