1、編號：盡職調查函XXXX股權收購項目致：XXXX科技展（以下簡稱“轉讓方”或“公司”）自：XX日期：2010年1月27日為公司股權收購的項目進行相應法律盡職調查，我們需要下述的文件和信息，敬請貴公司依照下述說明提供，以盡快推進收購項目。另請貴公司理解本盡職調查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調查的過程中，還有可能進行調整和補充。注1：請在“已提供”或“不適用”之適當處打“”。注2：對于待提供的文件，請注明預計提供的時間。注3：如無法提供有關欄目文件，請提供書面說明理由。注 4：請按照本清單順序裝訂文件，并在文件上注明與本清單對應的序號；復印件請確保日期、印鑒、證件等關鍵信息的清晰可辨。序號需提

2、供文件或信息已提供待提供不適用1. 公司一般主體情況1.1公司設立時、歷次變更及現時有效的公司營業執照、組織機構代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.2 公司其他法律資格登記證照，包括：1.2.1外債登記證1.2.2財政登記證1.2.3外匯登記證1.2.4海關登記證1.2.5統計登記證1.2.6其他1.3公司取得的全部與生產經營有關的許可證，資質證書或其他證書，包括但不限于高新技術企業認定證書、軟件企業認定證書、增值電信業務經營許可證等1.4公司的聯合年檢報告書(近三年)1.5公司章程，包括公司設立時的章程及歷次修改后的章程或章程修正案1.6有權政府部門對同意設立公司的批準，以及任何其它

3、與公司設立及歷次變更相關的政府批準文件1.7公司股東出資證明、驗資報告1.8公司任何資產評估報告1.9公司其他重大變更的有關文件、董事會決議及政府部門的確認、備案文件1.10現時有效的公司承包經營合同1.11 公司以股權或合同等方式實際控制的具有獨立法人資格的下屬企業情況提供：1.11.1下屬企業營業執照、組織機構代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.11.2下屬企業情況說明，包括股權結構、公司股權來源、盈利情況等 1.12 公司下屬的不具獨立法人資格的分支機構(如分公司、分廠等)的情況提供：1.12.1分支機構現時有效的政府批準文件、營業執照1.12.2分支機構的國稅稅務登記證、地稅稅

4、務登記證1.13公司曾經設立過的關聯公司或相關業務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件1.14公司現有董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的基本信息，包括、國籍、聯系地址、職位、在公司的持股比例及其他業務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經營不善而被破產清算或因而被吊銷營業執照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.15公司董事會在過去三年通過的所有決議和會議記錄1.16公司每位股東情況描述，包括（名稱）、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括業務圍、經營圍及法定代表人等基本信息，并提供該

5、法人股東現時有效的工商營業執照復印件，或其它類型的法人注冊登記文件1.17若公司的任何股東是國有企業或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的說明1.18所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協議等）、政府部門的確認、備案文件1.19其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協議，比如優先購買權協議、表決權協議、股權托管協議、購買出售協議等1.20其它任何公司和其現存股東之間的，或現存股東之間的文件、協議，包括但不限于與公司的控制權、管理、融資相關的協議1.21如果公

6、司股權上目前設置有任何他項權利，包括但不限于質押，請提供相關法律文件，如質押合同以及質押登記文件1.22對公司任何已發行的股票期權和其它公司股權認沽權、認購權的描述，并提供相關的文件1.23轉讓方取得公司擬轉讓目標股權的相關文件（視情況而定，包括但不限于任何發起人協議，認股協議、股權轉讓協議、任何政府部門對取得該股權所作的任何批復等）；列出所有在轉讓方之前持有上述目標股權的全部前股東（如有）1.24與公司引進戰略投資者的股權重組相關的任何計劃/計劃書、提交給政府部門的任何申請以及任何政府部門就此所作的任何批復（如有）2. 合同2.1提供所有涉及關聯交易的合同/協議，主要包括公司和股東、董事、監

7、事、高級管理人員、核心技術人員之間簽訂的，或者公司和由上述人員直接或間接控制的第三人之間簽訂的合同/協議的匯總表及具體的文本2.2提供所有尚未完全履行完畢的，與公司有關的含有借貸、保證、抵押、留置容的合同/協議/函件的匯總表及具體的文本2.3政府有關部門給予公司優惠貸款條件或其他財務支持的任何批準文件，以及目前是否具備享受該優惠的所有證明文件等2.4 提供除2.1和2.2以外，公司和所有公司客戶之間所訂立的，尚未完全由公司或客戶履行完畢的合同/協議的匯總表及具體的文本，包括：2.4.1代理協議/分代理協議2.4.2銷售或分銷協議2.4.3特許權合同/特許經營合同2.4.4市場推廣協議2.4.5

8、技術轉讓協議2.4.6知識產權轉讓協議2.4.7加工合同2.4.8長期供應合同2.4.9售后服務委托合同2.4.10招投標合同2.4.11設備租賃、融資租賃及其它信貸或財務協議2.4.12運輸協議2.4.13重大資產收購或資產處置合同2.4.14合資、合作、聯營、私募以及承諾對外投資的文件2.4.15協議，包括含有條款的所有客戶合同或其它協議2.4.16不競爭協議或可能限制公司未來經營活動的協議2.4.17管理協議2.4.18顧問服務合同2.4.19任何公司最近兩年訂立的收購、合并或出售公司業務(含出售部份權益)或固定資產的合同2.4.20任何與政府部門、關聯機構、幕人士、競爭對手、管理機構或

9、行業團體訂立的協議2.4.21與各公用事業服務部門或者公司(水、電、汽、熱等)簽訂的提供公用事業服務的協議、合同或者相關的批文2.4.22執行期限超過一年的長期服務或合作協議2.4.23公司為合同一方、合同另一方因擬進行的本次收購而有權終止或修改條款的任何協議2.4.24合同標的在人民幣50萬元以上的其他類重大合同3. 財務和會計3.1公司過去三年帳目的副本與及任何之綜合帳目、業務計劃或預測之副本，并請指出其中任何會計師有保留意見發出審計報告的情況見附件D14D15D15利潤表.rar3.2如果有外匯貸款，請提供國家外匯管理部門的登記備案證明、外債登記證、外債簽約情況表和外債變動反饋表 3.3

10、如果提供了對外擔保，請提供外匯擔保登記證、對外擔保登記書及對外擔保反饋表4. 資產4.1 不動產4.1.1公司目前占用或使用的所有不動產的清單，包括：房產、土地使用權、在建工程；詳細說明上述各不動產目前的權屬狀況，并提供所有相應的權屬證書或文件4.1.2公司擬購買的所有不動產的清單：不動產的權屬狀況、權屬證書或文件；任何協議、合同（包括但不限于由公司作為一方所訂立的任何協議和合同）；任何評估報告；以及任何第三方給公司的任何書面通信（包括但不限于任何通知、答復或說明）4.1.3 自有房產、土地使用權4.1.3.1土地出讓金已繳付之收據4.1.3.2所有的房屋所有權證4.1.3.3若有任何土地使用

11、權是以劃撥形式取得的，請提供具體的說明和與劃撥相關的全部文件4.1.3.4所有的房屋出售和購買合同4.1.3.5房屋、土地使用權出租合同4.1.4 在建工程 4.1.4.1工程立項文件4.1.4.2建設用地規劃許可證4.1.4.3建設工程規劃許可證4.1.4.4建筑工程施工許可證4.1.4.5環境影響評價報告4.1.4.6工程驗收文件4.1.5 關于租用物業的文件（就每一項物業提供一套文件）4.1.5.1租賃合同見附件B74.1.5.2租賃合同之政府登記證明見附件B74.1.5.3業主之租賃許可證見附件B74.1.5.4業主之房地產證見附件B74.2知識產權4.2.1公司持有、擁有或正在申請的

12、全部專利(專利申請權)、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、著作權的清單及有關注冊證書4.2.2公司與他方訂立的有關專利(專利申請權)的轉讓、許可協議及有關登記注冊證明4.2.3技術轉讓合同、技術許可合同、技術合作開發、委托開發合同以及注冊、 許可批準及登記證明(若是涉外轉讓)4.2.4著作權、商標、域名的轉讓、許可使用協議4.2.5其他無形資產的清單、登記/備案文件、許可/授權合同4.2.6公司部有關商業秘密以及的任何政策文件4.2.7現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛4.2.8任何聲稱公司侵犯或非法使用第三方知識產權的通

13、信文件5. 保險5.1公司財產保險的匯總表，包括但不限于一般責任保險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險5.2公司給員工購買的平安意外險5.3一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來5.4已按期繳清所有應繳保費的證明文件6. 稅務6.1公司應繳納的主要稅種及適用稅率清單6.2公司對享受任何稅收優惠的書面說明6.3公司與享受稅收優惠有關的資質證書6.4公司享受任何稅收優惠的稅務局書面許可或其他確認文件6.5公司對享受任何財政補貼的書面說明6.6與給予公司任何財政補貼相關的政府文件7. 質量7.1公司取得的有關產品質量的相關認證、證明文件7.2過去三年是否受到過技術監督部門的行政

14、處罰，如有，請提供相關文件7.3公司產品質量保險的相關文件和資料。8. 業務8.1過去三年中與政府或其他管理機關發生的有關公司經營和發展的重要的信件往來8.2對公司業務可能產生重要影響的現行或擬出臺的政策和法律法規9. 勞動人力資源9.1人力資源基本情況9.1.1公司管理結構圖(請注明主要管理人員的和職責)，并提供公司董事和公司主要業務部門領導的簡歷9.1.2職工人數、學歷、職稱構成等情況的書面說明(按地區、部門分布)，并說明歷年中每年的職工人數9.1.3公司高級管理人員的勞動合同和公司向其提供個人貸款的資料9.1.4與現有主要管理人員、員工所簽署的補償協議；在已同意向前高級職員、前董事或前員

15、工(或其受益人)支付的任何補償金中是否有任何部分尚未支付？如有，請說明原因并提供詳情9.1.5公司對員工作出的任何重大(留用查看以上)的懲處、裁員、安置或部退養的行動，以及未來擬進行的類似重組計劃的清單，意外事故和職工傷亡事故的原因和發生頻率9.1.6最近三年辭職的管理層人員，包括辭職前其所擔任的職務、辭職的理由和日期9.2社會保險金及住房公積金繳納情況9.2.1社會保險金登記證9.2.2社會保險金繳納情況說明9.2.3住房公積金登記證9.2.4住房公積金繳納情況說明9.3管理制度、員工政策和工會9.3.1任何形式的標準勞動合同、集體合同、和其他形式的勞動合同、不競爭或協議的樣本，知識產權/發

16、明轉讓協議，以及以上合同的簽署情況9.3.2公司的培訓計劃9.3.3薪酬計劃或界定薪酬理念與做法、薪酬結構、調職薪酬差異、銷售計劃和應得福利（例如有薪的假期、公眾假期、年假、紅利、有薪病假、獎金等）的任何適用文件9.3.4短期獎勵/傭金（紅利）計劃和長期獎勵，其中包括獲得資格、表現評估方法和目標、給予/派發目標、上限和最高金額、給予/派發的過往紀錄9.3.5所有雇員手冊、與人力資源相關的公司政策的副本，包括國調遷、旅游、請假和其它相關政策9.3.6公司任何職工工會的詳情9.4勞動糾紛9.4.1在過去三年里公司是否有過工業行動(例如，罷工、怠工、示威游行等)或受到過這種行動的威脅？如有，請說明原

17、因9.4.2請詳細描述過去三年里公司發生的一切勞動糾紛(包括但不限于員工索賠、勞動仲裁、訴訟或行政程序)10. 訴訟、仲裁、行政處罰10.1任何有關或涉及公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的訴訟、仲裁、行政處罰、行政復議情況匯總表和具體文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之起訴狀、答辯狀、申請書、應答書、判決書、和解協議或仲裁裁決或行政復議裁定及其他處罰通知書等，其履行、執行之最新狀況10.2與公司任何財產或業務或股權相關的，或針對公司任何董事、高級管理人員、主要管理人員或關鍵雇員的任何行政機關、司法機關的查封、凍結或其他強制執行的措施或程序 10.3對在過去三年中涉

18、及公司，或任何公司董事、高級管理人員或關鍵雇員的有威脅將會發生的所有訴訟、仲裁、行政程序事項的概括，其中請提供存在潛在糾紛的重大合同及合同當事人的往來文件11. 環保11.1公司所有項目的排污登記、排污許可證及河道等其他與環保相關的部門同意設置排污口并排污的文件。11.2自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執照、批準許可11.3所有項目之建設和生產的任何環境影響報告書、環境評價報告、環境質量監測報告及環保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染(工業用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環境影響報告和審批意見11.4所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件11.5對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄11.6過去三年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件11.7過去三年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證11.8與公司或其擁有或租賃的任何房地產有關的所有違反環保法律、法規或涉及環保問題已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生的訴訟、仲裁、行政復議事項（包括但不限于侵害賠償等）的所有情況和文件，包括