1、最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.2管理層持股的融資機制最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.3可選擇的融資方式負債負債混合證券混合證券權益權益現金流要求契約性要求剩余性要求費用負擔稅前扣除不在稅前扣除優先權財務危機中有優先求償權財務危機中無優先求償權期限固定期限無期限經營權不參與公司經營參與公司經營最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.4國外的融資方式整體整體融資融資權益融資權益融資債務債務融資融資權益融資權益融資次級債務次級債務定期貸款定期貸款周轉性周轉性貸款貸款權益融資權益融資次級債務

2、次級債務優先優先債務債務最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.5國外融資方式（續）11.513年1535存貨、應收帳款商業銀行、財務公司12510年2550%固定資產商業銀行、財務公司37510年1025固定資產（次級求償權）養老基金、財務公司、保險公司、專項基金等年收益率304037年1020無管理層、戰略投資者等利率利率(%)期限期限比例比例擔保擔保來源來源權益融資次級債務定期貸款周轉性貸款最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.6我國融資渠道的瓶頸w 資金來源受限制w不得用貸款從事股本權益性投資w禁止企業間資金拆借w 金融創新環境不成熟w垃圾債券等證券化方式

3、不可行w 民間投資主體發育不健全w缺乏成熟的專業投資機構最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.7國內管理層持股的融資實踐w 資金來源l賣方融資（分期付款）l特許銀行貸款l銀行抵押貸款l民間私人借貸l民間風險資本w 融資方式l借貸融資國內管理層持股融資特點w 債務融資方式為主w 個案，不具普遍意義w 不規范、存在法律風險 據公開披露的信息，國內管理層持股交易金額2000萬至4億人民幣不等，最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.8國內管理層持股統計目標企業目標企業殼公司殼公司投資額（元）投資額（元）注冊資本（元）注冊資本（元）錢江生化錢江生化鼎興投資2807.19萬

4、3000萬方大集團方大集團邦林科技16039.20萬3000萬萬家樂萬家樂匯順投資16716.74萬未披露宇通客車宇通客車宇通創業投資未披露12053.8萬尖峰集團尖峰集團峰聯實業15105萬200萬大眾科創大眾科創大眾企業管理15180萬3000萬粵美的粵美的美托投資32108.38萬1036.87萬佛塑股份佛塑股份佛山富碩宏信投資32457.198萬2236萬特變電工特變電工上海宏聯創業投資6586.88萬8500萬洞庭水殖洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.358000萬勝利股份勝利股份山東勝利投資股份3676.03萬11000萬注：注：1. 該統計為不完全統計. 2. 由于殼公司往往專為管理

5、層持股而設，注冊資本基本上可以反應殼公司的凈資產水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山東勝利投資股份. 3. 殼公司融資方式資料未獲得最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.9管理層持股融資解決方案組合融資組合融資通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強收購實力，以未來收益償還當前負收購實力，以未來收益償還當前負債。債。引入戰略投資人，實現戰略性鎖倉，引入戰略投資人，實現戰略性鎖倉，并在其幫助下掌握目標公司控制權，并在其幫助下掌握目標公司控制權，擇機購回。擇機購回。債權性融資債權性融資股權性融資股權性融資最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站

6、.10管理層持股之目的融資方案的前提管理層持股收購之目的w 獲得控制權w 資產業務剝離w 激勵機制融資來源融資來源融資方式融資方式融資時機融資時機技術路線技術路線融資主體融資主體管理層持股管理層持股實施之目的實施之目的最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.11融資方案的五個要素哪種方式？如何獲得？向誰融資？誰來融資？何時融資？融資方案的五個要素：n融資主體n融資來源n融資方式n技術路線1.融資時機最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.12法律法律規范規范法律禁止法律禁止/限制限制稅務成本稅務成本自然人自然人公公司司法法&并并購購法法規規持股比例限制：持股比例限制

7、： 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上發行在外的普通股（股票發行與交易管理暫行條例）人數限制：人數限制： 為防止政策風險，擬上市公司最好不要設太多自然人股東和大面積自然人持股。中國證監會首次公開發行股票公司改制重組意見（公開征求意見稿）“發起人或股東不得以任何形式受托他人財產為他人間接持有擬上市公司的股份，符合法律規定的機構除外”。準入限制準入限制 國內自然人不可以成為外商投資的股份公司股東 存在二次課稅 (公司所得稅,個人所得稅)管理層管理層殼公司殼公司對外投資限制：對外投資限制： 對外股權投資累計不得超過凈資產的50強制收購：強制收購： 控制上市公司股份達已發行股份30，全面要約收購

8、無二次課稅(公司所得稅)公司財務杠桿降低稅收負擔員工持股會員工持股會不合法。民政部、中國證監會、及全國總工會確認職工持股會不具法人資格，不能成為公司股東誰來融資？最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.13哪種方式？法律關系法律關系融資成本融資成本風險風險擔保擔保債權性債權性融資融資債權債務債權債務利息支出利息支出償債壓力償債壓力破產破產需要需要股權性股權性融資融資股權轉讓股權轉讓權益出讓權益出讓 收益分享收益分享存在控制權存在控制權流失的可能流失的可能不需要不需要如何保證企業控制權？最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.14向誰融資？特設基金特設基金風險投資基金

9、風險投資基金信托投資公司信托投資公司股權出售方股權出售方股權投資公司股權投資公司上下游企業上下游企業其它利益相關方其它利益相關方戰略投資者戰略投資者戰略合作伙伴戰略合作伙伴其它私人投資者其它私人投資者最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.15如何獲得？債權性融資如何規避企業間直接借貸產生的風險？如何規避企業間直接借貸產生的風險？法律關系法律關系法律依據法律依據技術路線技術路線成本成本擔保擔保自然人自然人民間借貸民間借貸民法通則及司民法通則及司法解釋法解釋直接協議取得直接協議取得四倍以內銀四倍以內銀行同期貸款行同期貸款利率利率自有財產擔保自有財產擔保（房產、有價（房產、有價證券等

10、）證券等）管理層管理層殼公司殼公司金融貸款金融貸款金融法規（貸金融法規（貸款通則、商業款通則、商業銀行法、信托銀行法、信托法等法等）信托信托/商業銀行商業銀行委托貸款取得委托貸款取得同期銀行貸同期銀行貸款利率上下款利率上下限浮動，手限浮動，手續費續費法人財產擔保法人財產擔保（固定資產、（固定資產、存貨、應收帳存貨、應收帳款等）款等）最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.16如何獲得？股權性融資戰略投資方選擇戰略投資方選擇引入方式選擇引入方式選擇購回購回/轉讓條款轉讓條款安排安排控制權保障控制權保障獲得股權性融資的五個關鍵點子公司層面子公司層面（直接（直接)母公司層面母公司層面（

11、間接）（間接）戰略資源戰略資源 資本運作能力資本運作能力 對管理層控制權有對管理層控制權有無影響無影響股權托管股權托管固定價格購回固定價格購回溢價轉讓溢價轉讓期權設計期權設計最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.17何時融資？w 恰當的時機選擇n有利于低成本收購n有利于吸引外部投資者n有利于后續資本運作最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.18融資時機選擇：兩項重要評估w 評估企業價值及其增長空間n凈資產價值n市場價值（包括渠道、品牌、市場份額、知識產權以及未來預期對企業價值的影響）w 評估企業股權價值及其增值空間n增發n配股n并購確定適宜的確定適宜的管理層持股

12、管理層持股融資時機融資時機最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.19w 錢江生化案例的時機選擇（管理層殼公司直接收購上市公司）1.772.4499/7簽約簽約99/10配股配股00/1批準批準每股凈資產每股凈資產錢江生化錢江生化1.38倍倍2.44融資時機選擇：案例一最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.20永鼎光纜案例的時機選擇（管理層控股母公司）2.92.901/1202/4轉制轉制02/5配股配股每股凈資產每股凈資產永鼎光纜永鼎光纜1.33倍倍3.85融資時機選擇：案例二最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.21u公司名稱n百瑞信托投資有限

13、責任公司u注冊資本n3.5億元人民幣(其中美元1500萬元)針對中國管理層持股困境，百瑞信托將以獨特的角度切入管理層持股投資業務，以深厚的專業積累和卓越的創新能力服務于中國企業最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.22u行業特點信托公司是名符其實的金融“超級市場” ，是金融機構中唯一跨越貨幣市場、資本市場和實業的實體。廣泛的經營領域 獨特的財產隔離 制度優勢獨特的全功能投資銀行業務優勢產品設計具有高度靈活性最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.23u經營優勢經營者持股運作過程中，會遇到許多無法回避的障礙，如持股主體問題、持股資金不足、預留股份、股份繼承、重復納稅

14、、對外投資規模的限制等。 通過獨特的信托渠道，可以在現行的法律法規框架內，解決管理層持股面臨的一系列制度和技術難點。最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.24功能定位：融資支持&技術支持策略投資過橋貸款債權性融資融資支持管理層百瑞信托股權性融資管理層持股實施方案策劃管理層持股后企業價值提升方案咨詢管理層持股后企業價值提升方案技術支持管理層持股實施方案 百瑞信托以發行信托計劃、單筆資金信托或自有資金等多種資金渠道，采取策略投資、貸款方式開展管理層持股業務。最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.25角色定位提供股權性融資，戰略性鎖倉，幫助管理層掌握目標公司的控制權；

15、策略投資者提供債權性融資，幫助管理者收購公司的股權；過橋資金提供者提供融資、談判、定價及后期業務重組與管理提升的全過程解決方案;全程方案提供者百瑞信托的目標：搶占先機，把握時代步伐，抓住國有經濟戰略性退出的歷史機遇，與產業整合相銜接，服務于企業，樹立市場形象，奠定行業地位。最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.26信托服務的模式一信托公司信托帳戶(受托人)經營者(委托人)大股東公司股權現金經營者 (受益人)信托合同不融資信托方案：不融資信托方案：經營者與百瑞信托簽訂指定用途的資金信托合同，由百瑞信托出經營者與百瑞信托簽訂指定用途的資金信托合同，由百瑞信托出面向大股東購買股權，百瑞信托按照合同的約定向經營者分批簽面向大股東購買股權，百瑞信托按照合同的約定向經營者分批簽發受益權憑證發受益權憑證最好的免費管理資源下載網站最好的免費管理資源下載網站.27信托服務的模式二投資公司信托公司大股東公司股權現金經營者過橋融資方案：過橋融資方案：經營者設立投資公司，由百瑞信托提供部分資金經營者設立投資公司，由百瑞信托提供部分資金(過橋貸款過橋貸款)，用于，用于收購大股東股權。目標公司提供抵押擔保，并優先償還過橋資金。收購大股東股權。目標公司提供抵押擔保，并優先償還過橋資金。本模式可以同時參考信托模式一的部分