1、上市公司如何募集資金上市公司如何募集資金第一節(jié) 承銷商之角色與功能一、承銷商之角色一般而言 , 公司取得長期資金的管道中 , 除了向銀行借貸之外 , 尚有透過資本市場(chǎng)直接發(fā)行有價(jià)證券來募集資金。而公司若要在初級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行證 券來募集資金, 即必須透過承銷商的專業(yè)服務(wù)及配銷管道來完成。因此 , 公 司在募集資金的過程中 , 承銷商即扮演了關(guān)鍵角色。以下即將承銷商在公司募集資金過程中所扮演的角色分述如下 :（一）籌資工具之設(shè)計(jì)與咨詢當(dāng)公司需籌措大筆資金因應(yīng)投資支出或營運(yùn)所需時(shí), 投資銀行扮演了一個(gè)提供仇資工具設(shè)計(jì)或咨詢的角色。投資銀行考慮公司的資本結(jié)構(gòu)、控制權(quán) ,同時(shí)評(píng)估市場(chǎng)的狀況后, 設(shè)計(jì)或提出

2、符合公司所需的籌資工具或籌資工具組合，做為公司決策的參考依據(jù)。以遠(yuǎn)東紡織第 62 期公司債為例 , 當(dāng)時(shí)遠(yuǎn)紡傾向發(fā)行固定利率債券 , 以鎖定長期資金成本, 由于正值前后兩任央行總裁交替期間 , 未來貨幣政策的走向混沌未明 , 在此情況下其承銷商一一大華證券, 即設(shè)計(jì)出遠(yuǎn)紡第 62 期公司債 , 將債券分成甲、乙兩種浮動(dòng)利率債券, 甲券（ 指標(biāo)利率 0.6%）; 乙券的票面利率為 （14.4% 一指標(biāo)利率 ） 。由于甲、乙兩券的發(fā)行額度相同 , 故無論指標(biāo)利率如何變動(dòng) , 遠(yuǎn)紡所付出的利息成本皆固定為 7.5 此外 , 不論對(duì)利率走勢(shì)看空或看多的投資人，此公司債皆可滿足其所需.故遠(yuǎn)紡第62期公司

3、債的募集可說是相當(dāng)成功。（二）資金供需者間之橋梁承銷商在公司資金募集的過程中 , 扮演了資金供給者和資金需求者之間看梁的角色: 一方面依其專業(yè)能力設(shè)計(jì)出適合發(fā)行公司的有價(jià)證券; 另一方面利用其配銷管道將公司所發(fā)行的證券, 分銷給有多余資金的投資人。透過承銷商運(yùn)作的結(jié)果, 除了資金可以快速移轉(zhuǎn)外, 資金供需雙方也能各取所需,進(jìn)而促進(jìn)整體市場(chǎng)的效率。（三）降低投資人風(fēng)險(xiǎn)承銷商在進(jìn)行承銷之前會(huì)深入瞭解公司的營運(yùn)狀況，詳細(xì)評(píng)估公司的價(jià)值 , 訂定合理的承銷價(jià)來銷售證券。若證券在銷售初期有偏離合理價(jià)格時(shí) , 承銷商會(huì)采取有價(jià)證券安定操作 （Price tabilization） 以穩(wěn)定證券的價(jià)格, 除了

4、降低購買者的風(fēng)險(xiǎn)外, 并增加投資人對(duì)該發(fā)行證券的信心。（四）協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時(shí)機(jī)承銷商除了作為資金供需中介者的角色外, 在發(fā)行證券時(shí), 亦可優(yōu)先購入發(fā)行公司新發(fā)行的證券, 此舉可使發(fā)行公司在短期間內(nèi)取得所需的資金 , 以掌握有利的投資時(shí)機(jī), 來提高獲利空間。簡言之 , 由于承銷商在資本市場(chǎng) 的運(yùn)作是證券初級(jí)市場(chǎng)發(fā)展的關(guān)鍵 , 資本市場(chǎng)是否能有效率的運(yùn)作 , 端視承 銷商所扮演中介的功能是否能充分發(fā)揮而定。二、承銷商功能承銷商在初級(jí)市場(chǎng)上所能發(fā)揮的功能, 隨著市場(chǎng)規(guī)模的不同、 各地區(qū)的法令限制不同而有所差異。整體而言 , 一個(gè)較完整的承銷商, 通常有下述的之功能：1 . 購置功能：承銷商的購

5、置功能(Buying Function), 即一般所謂的風(fēng)險(xiǎn)承銷功能。 承銷商先以特定的價(jià)格 , 將發(fā)行公司欲出售的證券先行承購 , 再利用其銷售 管道分銷給市場(chǎng)上之投資人。在此情況下 , 無論證券是否能完全銷售完畢, 發(fā)行公司皆能獲取所需的資金而不必顧慮 , 而證券銷售的風(fēng)險(xiǎn)則移轉(zhuǎn)給承銷 商來承擔(dān) , 尤其在空頭市場(chǎng)初期 , 以包銷為主的國內(nèi)大型承銷商常要面對(duì)嚴(yán) 峻的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。2 .分銷：當(dāng)承銷商采代銷的承銷方式時(shí), 就不負(fù)責(zé)證券無法銷售完畢叮風(fēng)險(xiǎn)。在此情形下，承銷商即無前述之購置功能, 而是提供了分銷功能(Selliris Function) 。 承銷商利用本身的配銷管道, 幫助發(fā)行公司銷

6、售證券,賺取類似中介性質(zhì)之銷售服務(wù)傭金。3 .咨詢服務(wù)：當(dāng)公司需墓集資金時(shí), 承銷商則可提供咨詢功能(AdvisoryFunction), 藉求專業(yè)之承銷人才提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)、市場(chǎng)狀況分析, 及相關(guān)法令規(guī)定等信息 , 再依公司之財(cái)務(wù)狀況、資本結(jié)構(gòu)加以分析 , 提供各項(xiàng)籌資途徑的比較分析;針對(duì)公司發(fā)行證券的種類、發(fā)行額度、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)等條件, 提出評(píng)估報(bào)告作為公司的決策參考, 俾使發(fā)行公司能順 利募集資金。4 .保護(hù)功能：在證券發(fā)行初期 , 符合操作規(guī)定下 , 承銷商可以在市場(chǎng)上進(jìn)行有價(jià)證券安定操作, 以維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定。此作法對(duì)投資人而言是具備了保護(hù)功能( Protective Funct

7、ion), 亦即可避免購入承銷價(jià)格過高的證券 , 此舉可提高投資人參與初級(jí)市場(chǎng)證券認(rèn)購的意愿, 進(jìn)而保持市場(chǎng)運(yùn)作的順暢。第二節(jié) 承銷業(yè)務(wù)與承銷方式一、承銷業(yè)務(wù)承銷商的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為有價(jià)證券之承銷 , 包括公開發(fā)行公司股票、 政府債券、公司債及相關(guān)有價(jià)證券等等(一)股權(quán)承銷股權(quán)承銷是投資銀行承銷業(yè)務(wù)中最傳統(tǒng)、業(yè)務(wù)量最大的項(xiàng)目 , 依發(fā)行時(shí)機(jī)來區(qū)分 , 可分為初次公開發(fā)行上市、上柜的承銷 (initial public Offering)和 現(xiàn)金增資發(fā)行新股的承銷。初次公開發(fā)行上市、上柜的承銷 , 即為承銷商最 能發(fā)揮其專業(yè)能力的領(lǐng)域。在公司上市上柜前 , 承銷商從公司管理制度的訂定、公司會(huì)計(jì)制度

8、的合理化、證券價(jià)值的評(píng)估、公開說明書的編制 , 到規(guī)劃 上市、上柜時(shí)間流程表等輔導(dǎo)過程, 都必須仰賴其內(nèi)部專業(yè)人員投入大量的 時(shí)間和精力來完成。至于股權(quán)承銷相關(guān)作業(yè)流程及內(nèi)容 , 本章第 3.3 節(jié)將進(jìn) 一步深入探討。（二）債權(quán)承銷 承銷商承銷的債券除了政府公債外 , 舉凡普通公司債、可轉(zhuǎn)換公司債和各種創(chuàng)新的債券等, 都在承銷的范疇之中。公債部分, 國內(nèi)公債市場(chǎng)自民國 80 年至今雖然已有10 個(gè)年頭 , 不過由于公債發(fā)行機(jī)制的不完善一一一例如不定期、不定量的發(fā)行額度, 使得次級(jí)市場(chǎng)交易的不確定性提高許多 , 加上缺 乏期貨、選擇權(quán)等相關(guān)避險(xiǎn)工具, 亦導(dǎo)致利率風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大, 并影響到交易 商參

9、與公債初級(jí)市場(chǎng)的投標(biāo)意愿及次級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性 , 故國內(nèi)券商認(rèn)購初級(jí)市場(chǎng)公債之目的 , 多在于建立附買回、附賣回操作的籌碼。 公司債部分, 當(dāng)公司決定發(fā)行公司債來募集資金時(shí)承銷商即針對(duì)目前債券市場(chǎng)的狀況、 未來的利率走勢(shì)加以評(píng)估, 再配合公司的特殊考慮, 提供可發(fā)行的債券種類, 正設(shè)計(jì)出符合公司特殊條件的債券。一旦公司選定了欲發(fā)行債券后, 承銷商即協(xié)助公司編制公開說明書 , 并向證期會(huì)提出申請(qǐng) , 完成資金募集的程序。上述債權(quán)承銷之作業(yè)流程是針對(duì)公開募集的公司而言,另外在債權(quán)募集方式中相當(dāng)流行的私下募集 ,另專章作詳細(xì)討論o（三）國際籌資工具的承銷隨著資金的國際化、自由化 , 企業(yè)到國外籌資的情

10、況愈來愈普遍, 過去幾徉芝均不少知名企業(yè)如臺(tái)達(dá)電、 聯(lián)電、 華碩等公司 , 發(fā)行全球存托憑證(GDR) 或美元海外可轉(zhuǎn)換公司債(ECB), 以吸收海外的資金, 有的公司甚至到國外 的交易市場(chǎng)申請(qǐng)掛牌, 爭取國外投資人的認(rèn)同。由于國內(nèi)公司到海外籌資時(shí), 對(duì)于外國資本市場(chǎng)的制度及相關(guān)法令并不熟悉 , 故經(jīng)常須透過外國投資銀行的承銷來完成。臺(tái)灣在金融自由化的趨勢(shì)下逐漸開放市場(chǎng), 讓國外公司也可來臺(tái)進(jìn)行籌資活動(dòng) , 包括臺(tái)灣存托憑證 (TDR) 、外國債券(Foreign Bonds) 等工具可供其作為籌資的金融工具。在證期局開放外國公司來臺(tái)進(jìn)行海外籌資之后 , 除了擴(kuò)大承銷商的業(yè)務(wù)范圍外, 也增加潛

11、在的新商機(jī)。以下即針對(duì)臺(tái)灣存托憑證和外國債券的發(fā)行, 以及上市作業(yè)流程加以說明。首先是臺(tái)灣存托憑證的發(fā)行條件和相關(guān)流程:外國公司若想在臺(tái)灣發(fā)行TDR 時(shí) , 必須符合臺(tái)灣證券交易所訂定的TDR 上市條件 , 而這些上市條件包括:1 .上市臺(tái)灣存托憑證單位: 二干萬個(gè)單位以上或市值不低于新臺(tái)幣三億元者。2 . 外國發(fā)行人依據(jù)所屬國法律發(fā)行之記名股票或表彰其股票之有價(jià)證券已經(jīng)主管機(jī)關(guān)核定之證券交易所或證券市場(chǎng)之一上市滿六個(gè)月者。3 .股東權(quán)益 : 申請(qǐng)上市時(shí), 其經(jīng)會(huì)計(jì)師查核簽證之最近期財(cái)務(wù)報(bào)告所顯示之股東權(quán)益折合新臺(tái)幣十億元以上者。4 .獲利能力 : 最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度稅前純益均為正數(shù), 且均無累

12、積虧損并符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一者:(1) 稅前純益占年度決算之股東權(quán)益比率, 最近一年度達(dá)6% 以上者。(2) 稅前純益占年度決算之股東權(quán)益比率, 最近二年度均達(dá)3% 以上 ,或平均達(dá) 3% 以上 , 且最近一年度之獲利能力較前一 年度為佳者。(3) 稅前純益最近二年度均達(dá)新臺(tái)幣四億元以上者。5. 股權(quán)分散 : 上市時(shí) , 在中華民國境內(nèi)之臺(tái)灣存托憑證持有人不少于一千人 , 其中持有一干個(gè)單位至五萬個(gè)單位之臺(tái)灣存托憑 證持有人 , 其所持單位合計(jì)占發(fā)行單位總數(shù)20% 以上或滿一千萬個(gè)單位: 并該臺(tái)灣存托憑證所表彰之記名股票, 其全體記名股東人數(shù)在二千人以上 ,且公司內(nèi)部人以外之大眾持股比率不低發(fā)行股份總額25% 。6. 臺(tái)灣存托憑證所表彰股票之轉(zhuǎn)讓不受限制。7.