1、 ( 201 ( 2016 6年年2 2月月) )新三板掛牌公司定向發行股票的新三板掛牌公司定向發行股票的流程及注意事項流程及注意事項目錄目錄一、發行準備工作二、股票發行流程三、股票發行其他注意事項一：發行準備工作一：發行準備工作基本理念基本理念 小額、快速、靈活發行條件發行條件 不設財務指標限售安排限售安排 新增股份不強制限售發行間隔發行間隔 前次股票發行的新增股份登記手續完成后才能啟動下次定增發行定價發行定價 市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可以進行詢價 注： 2015年10月29日股轉公司發布掛牌公司股票發行常見問題解答（二）連續發行的通知：擬連續發行股票的掛牌公司，應當在前一次股

2、票發行的新增股份登記手續完成后，才能召開董事會審議下一次股票發行方案。掛牌公司股票發行在取得全國股轉系統出具的新增股份登記函后，應當在10個工作日內向中國結算申請辦理新增股份登記手續。 掛牌公司股票發行后，股東人數累計超過200人 股東人數已超過200人的掛牌公司，發行股票 200人的認定：召開股東大會的股權登記日 掛牌公司股票發行后，股東人數累計不超過200人核準核準豁免核準豁免核準一：發行準備工作一：發行準備工作5一：發行準備工作一：發行準備工作超超200200人掛牌公司定向發行申請文件目錄人掛牌公司定向發行申請文件目錄第一章第一章定向發行說明書及授權文件定向發行說明書及授權文件11 申請

3、人關于定向發行的申請報告12 定向發行說明書13 申請人關于定向發行的董事會決議14 申請人關于定向發行的股東大會決議第二章第二章定向發行推薦文件定向發行推薦文件21 主辦券商定向發行推薦工作報告第三章第三章證券服務機構關于定向發行的文件證券服務機構關于定向發行的文件31 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告32 法律意見書33 本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）一：發行準備工作一：發行準備工作全國中小企業股份轉讓系統股票發行備案文件目錄全國中小企業股份轉讓系統股票發行備案文件目錄第一部分第一部分 要求披露的文件要求披露的文件11 股票發

4、行方案 12 股票發行情況報告書 13 公司關于股票發行的董事會決議 14 公司關于股票發行的股東大會決議 15 股票發行認購公告 16 主辦券商關于股票發行合法合規性意見 17 股票發行法律意見書 18 具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構出具的資產審計或評估報告（不適用）一：發行準備工作一：發行準備工作第二部分第二部分 不要求披露的文件不要求披露的文件21 備案登記表22 股票發行備案報告 23 認購合同或認購繳款憑證 24 掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書 25 本次股票發行的驗資報告26 資產權屬證明文件（不適用）27 資產生產經營所需行業資質

5、的資質證明或批準文件（不適用）28 簽字注冊會計師、律師或者資產評估師的執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件29 要求報送的其他文件（不適用）發行對象公司現有股東公司現有股東公司董事、監事、高級管理人員公司董事、監事、高級管理人員核心員工核心員工合格投資者合格投資者法人機構：500萬注冊資本自然人：500萬證券資產+2年證券投資經驗或專業背景或者培訓經歷合伙企業：500萬實繳出資資產管理計劃等金融產品或資產股東大會 審議批準董事會提名公示并征求意見監事會發表意見不超過35人一：發行準備工作一：發行準備工作1 1、確定發行對象或發行對象范圍、確定發行對象或發行對象范圍（1）先確認老股東是否

6、有優先認購權，如章程已明確，根據章程定；如未明確視同有。 有優先認購權的應明確是否參與優先認購。 有優先認購權的處理方案：1）.打印最新的股東名冊，簽署放棄優先認購及截至到股權登記日不予轉讓的承諾，以確保發行中不出意外；2）.根據未確認的股東，倒算出最大優先認購空間，預留，這種主要是針對做市轉讓的公司。 一：發行準備工作一：發行準備工作注：* 根據全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則第八條，掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。* 公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。因此，對于無優先認購安排的發行方案一定要考慮該項安排是否符合公司章程的規定，是

7、否需要召開股東大會修改相應條款。（2）核心員工的認定需根據管理辦法第三十九條的要求進行認定并披露。董事會決議、監事會決議和股東大會決議中均應列明核心員工名單。 核心員工認定和股票發行的董事會、股東大會可以放在一次，節省時間。 【案例：恒遠利廢2015年第一次股票發行、同智科技】一：發行準備工作一：發行準備工作（3）對與公司達成投資意向投資者，應符合管理辦法和投資者適當性管理細則對于投資者適當性管理的規定。 準備好投資者符合適當性條件的相關底稿，機構提供營業執照；自然人提供身份證復印件、符合投資者適當性條件的證明。一：發行準備工作一：發行準備工作 （4）對于公司股票認購對象的機構投資者及在冊法人

8、股東，應核查確認是否按照證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關規定履行登記備案程序。若存在私募投資基金，原則上必須備案后才能參與認購。【遠航科技、合銳賽爾】 2015年3月20日,股轉公司發布了關于加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函文件，明確規定：一：發行準備工作 一：發行準備工作注：私募基金等相關金融產品的備案情況【案例：關于北京九恒星科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的反饋意見】 申請材料顯示，部分金融產品管理人的基本情況披露不充分，部分金融產品備案情況披露存在顯著錯誤，且存在私募基金管理人等機構投資者以

9、自有資金投資的情況。請申請人以表格或其他能夠清晰反映實際情況的形式，逐項補充披露參與本次定向發行的投資者的相關情況，其中：（1 1）認購人如為金融產品，須披露金融產品及其管理人的）認購人如為金融產品，須披露金融產品及其管理人的有關信息，包括并不限于金融產品和管理人的性質、設立時間、設立經過審批或備案情有關信息，包括并不限于金融產品和管理人的性質、設立時間、設立經過審批或備案情況等；（況等；（2 2）認購本次發行的私募基金等投資者如尚未完成登記備案手續，須披露目前）認購本次發行的私募基金等投資者如尚未完成登記備案手續，須披露目前的辦理進度，并承諾投資者在認購股份前應當完成登記備案程序；（的辦理進

10、度，并承諾投資者在認購股份前應當完成登記備案程序；（3 3）認購人為使用）認購人為使用自有資金進行投資的機構投資者，須披露投資者主體資格合規性、資金來源的核查方法自有資金進行投資的機構投資者，須披露投資者主體資格合規性、資金來源的核查方法和核查結論。和核查結論。請主辦券商、律師核查并發表明確意見。（5）發行對象如有券商，應明確發行股份是否為做市庫存股（股轉公司出函進行股份登記時，一旦登記為做市股就不能再轉到自營，兩者后續是不能相互轉換的），并且要明確說明是否嚴格遵循內控制度和業務隔離制度。【案例：宏力能源】（6）明確核查發行對象與公司是否存在關聯關系。（7 7）股權代持問題）股權代持問題 核查

11、在冊股東及新增投資者是否存在股權代持，并發表意見。 【案例：百正新材，富特股份，三金科技】一：發行準備工作（8）：持股平臺不得參與掛牌公司定增持股平臺不得參與掛牌公司定增 2015年11月24日中國證監會發布了非上市公眾公司監管問答定向發行（二） 根據非上市公眾公司監督管理辦法相關規定，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾

12、公司定向發行。其中金融企業還應當符合關于規范金融企業內部職工持股的通知（財金201097 號）有關員工持股監管的規定。 2015年12月17日股轉公司發布了關于非上市公眾公司監管問答定向發行（二）適用有關問題的通知，細化了上述規定。一：發行準備工作關于持股平臺和股權代持問題的反饋案例關于持股平臺和股權代持問題的反饋案例一：發行準備工作一：發行準備工作一：發行準備工作18認購方式現金：經具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所出具驗資報告非現金資產股權資產：經具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計非股權資產：經具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估2 2、認購方式、認購方式中介

13、機構的資質問題： 寧夏上陵牧業股份有限公司2015年以股權資產認購發行股票，且以資產評估結果為定價依據，但原評估機構北京中瑞資產評估有限公司無相關資格，因此原發行方案及已進行的相關審批程序全部作廢重來。一：發行準備工作一：發行準備工作 （1）市場化定價，可以與特定對象協商與特定對象協商談判，也可以進行詢價關注發行定價方式、定價過程是否公正、公平，特別關注發行股票前是否存在發行股份及其發行價格，關注是否有交易記錄，特別是做市價格記錄。 注：2016年1月22日證監會關于場外機構和互聯網平臺開展新三板掛牌公司的股票轉讓和股票發行等活動的新聞發布會指出，全國股轉系統是掛牌公司股票公開轉讓（含發布掛牌

14、公司股票買賣意向信息）的唯一合法平臺，其它任何市場機構不得組織該類交易行為和股票買賣意向信息的發布。掛牌公司應嚴格遵守法律法規，規范履行信息披露義務，公開披露的信息應第一時間在全國股轉系統指定平臺發布，不得通過任何場外信息平臺公開發布定向發行信息，不得通過場外信息平臺等網絡形式，向不特定對象發布定向發行信息或在不特定對象中尋找定向發行潛在認購者。目前掛牌公司轉讓意向平臺預計將于2016年2月份正式上線運行。一：發行準備工作一：發行準備工作【案例：中科招商，在未通過股轉系統指定信息披露平臺披露融資具體方案的情況下，向媒體透漏融資的具體細節構成信息披露違規，于2015年11月5日被采取監管措施】（

15、2）關于本次股票發行是否適用股份支付。按照企業會計準則第11號股份支付、掛牌公司股票發行常見問題解答股份支付的相關規定判斷是否適用股份支付以及適用股份支付的財務處理。從發行對象、發行目的、股票的公允價值和結論四個方面進行說明：【股份支付案例：凱英信業】（是否適用券商都要發表意見）一：發行準備工作應先聘中介機構，會所、律所；會所需要資質，出驗資報告律所：除法律意見書，同時從法律角度把關整個發行過程的相關協議文件（1）對賭條款 僅允許投資者與現有股東之間的對賭 ； 披露對賭條款，主辦券商、律師發表意見； 謹慎業績預測，有業績預測必要提示風險； 股轉反饋案例：【案例：藍海駱駝2015年5月發股票發行

16、方案，6月3日重新開董事會修改認購合同涉及的對賭條款，11月底才拿到函】【案例：確信信息6月11日發行方案，8月6日反饋，11月份才拿到函】【案例：佳成科技2015年8月發方案，11月份拿到函，定增反饋后通過】3、起草股份認購合同一：發行準備工作一：發行準備工作一：發行準備工作 （2）其他特殊投資條款 判斷標準：是否與公司法對于股份有限公司公司治理、利潤分配和股東權利等方 面的強制性規定相沖突【案例：某掛牌公司的認購協議規定，會計師事務所必須有該認購對象來指定】 (3)如發行股份有自愿限售情形，企業與投資者約定的股份限售條款須有可操作性。并提供相應自愿限售材料（案例：同智科技）。 自愿限售（涉

17、及此事項需要備案時提交兩份文件-據7月23日發的自愿限售的文件）XXX股份有限公司及相關股東關于提請協助出具限售股份登記函的申請書和XXX證券公司關于XXX股份有限公司自愿限售股份申請限售登記的審查意見一：發行準備工作一：發行準備工作 （4）合同簽署時間：發行對象確定的召開董事會之前；發行對象不確定的在股東大會當天或之后；（5）合同簽署主體：注意合同的相對性、授權簽署的要附上授權委托書某掛牌公司合同簽署主體為：某投資公司或其關聯方加兜底條款：違反法律法規、部門規章和公司章程的條款無效。二、股票發行流程股東大會股東大會申請核準申請核準繳款認購繳款認購驗資驗資備案備案（豁免核準）（豁免核準）股份登

18、記股份登記公開轉讓公開轉讓股東股東200董事會董事會辦理掛牌手續辦理掛牌手續（核準后發行（核準后發行）二、股票發行流程 -備案制發行流程（豁免核準）董事會決議信息披露信息披露決議事項：決議事項： 審議發行方案 關聯董事回避表決（公司章程規定） 以非現金資產認購股票，發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析董事會董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓 董事會決議董事會決議 注：2、披露股票發行方案時，關于在冊股東優先認購（現金認購方式下，原股東有優先認購權）： 注意打印證券持有人名冊、如果在冊股東承諾自愿放棄對本次股票發行的優先認購權，請同時承諾在股票發行股權登

19、記日（即股東大會的股權登記日）前不進行股份轉讓，否則在冊股東有變動的可能。 如同時修改公司章程規定在冊股東無優先認購權，則需說明該議案尚需公司股東大會審議通過，并說明如未經過股東大會審議通過怎么安排等等。 股東大會的股權登記日和享有優先認購權的在冊股東的股權登記日是同一天。 董事會決議董事會決議發行流程（豁免核準）股東大會決議決議事項：決議事項： 審議股票發行方案 向特定股東發行，關聯股東應回避表決（公司章程）信息披露信息披露發行方案重大調整的，應重新開會審議發行方案重大調整的，應重新開會審議董事會股東大會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓（1）決議事項：審議股

20、票發行議案要經出席股東大會所持表決權2/3以上通過。【案例：綠箭神農】（2）發行方案重大調整，應重新開會審議的情形： 確定發行對象：發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整 （案例：雷帕得發行對象變更；藍海駱駝解除對賭。）【非重大調整案例：佳成科技】 未確定發行對象：發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整（案例：凱英信業通過臨時提案排除原股東優先認購） 咨詢速遞：掛牌公司是否可以不經過董事會審議，以股東大會臨時提案的方式提請股東大會審議通過股票發行方案？ 答復：不可以。根據股票發行業務細則第十一條規定，“掛牌公司董事

21、會應當就股票發行有關事項作出決議”，掛牌公司不可將未經董事會審議通過的股票發方案等事項以臨時提案的方式提請股東大會審議。股東大會決議股東大會決議發行流程（豁免核準）認購方式認購方式：認購方式： 已確定發行對象：按認購合同直接繳款 未確定發行對象：股東大會后進行正式的路演、詢價董事會股東大會路演與詢價路演與詢價（如有）（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓（1）認購方式： 已確定發行對象：按認購合同直接繳款；未確定發行對象：股東大會后進行正式的路演、詢價（發行方案必須先經股東大會通過后才能進行詢價）。（2）路演與詢價流程：（詢價定向發行：） 路演發送認購邀請書申購報價確定發行價格和發行

22、對象：價格優先，結合其他因素指南明確規定：路演與詢價路演與詢價發行流程（豁免核準）繳款34信息披露：信息披露： 繳款起始日之前的兩個轉讓日內，披露認購公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓現有股東優先認購安排：現有股東優先認購安排： 每一股東認購上限 = 股權登記日的持股比例 * 本次發行股份數量上限 僅限于現金認購情形 公司章程可以排除適用披披露股票發行認購公告前需注意的事項：現有股東認定的股權登記日為股東大會股權登記日，應與股東大會通知中股權登記日一致。現有股東優先認購辦法應與股票發行方案中一致，（如修改公司章程取消優先認購權，請明確說明通過哪一次

23、董事會、股東大會審議修改；建議修改章程重要內容后單獨發一個公告說明或披露新章程）。要有繳款起始日和繳款截止日，繳款起始日應至少比認購公告披露日晚兩日。老股東配售上限的計算不能四舍五入，向下取整；資產管理計劃打款主體；繳款繳款關于認購資金的繳納與使用：（1）繳款起始日最早為認購公告披露后的兩個轉讓日，應提醒投資者按繳款期繳款（2）如有交款延期，股票發行延期認購公告的披露日期不應晚于股票發行認購公告的原繳款截止日。【案例：海源達、雷帕得】（3）股票發行業務指南規定，取得備案函之前，掛牌公司不能用募集資金，股票發行募集資金必須在取得股份登記函之后才能使用。 【案例：恒遠利廢2015第二次股票發行，打

24、印繳款起始日至反饋日流水，發送監管員郵箱】【案例：成達興和宏力能源，券商合法合規意見補充發表意見】【華杰電器：2015年11月3日因股票發行未取得函使用募集資金而被采取監管措施】【安華生物：2015年12月7日因提前使用股票發行募集資金而被股轉采取監管措施】繳款繳款【案例：成達興和宏力能源，券商合法合規意見補充發表意見】繳款繳款發行流程（豁免核準）驗資注意事項：注意事項： 驗資的會計師事務所應當具有從事證券、期貨相關業務的資格董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓驗資驗資 驗資的會計師事務所應當具有從事證券、期貨相關業務的資格驗資截止日為認購截止日。驗資報

25、告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所總所出具查閱驗資憑證，倒推認購合規性；復核驗資報告是否涵蓋中登要求的信息：增資價格，每個新增股東出資金額，其中計入注冊資本的金額、計入資本公積的金額；驗資報告附件與證券持有人名冊是否一致。會所及會計師、律所及會計師資質必須要在有效期內，且必須有最新的年檢記錄。驗資報告后務必附銀行詢證函和進賬單且要清晰。發行流程（豁免核準）申請備案40注意事項：注意事項： 按驗資完成后十個轉讓日內提交備案材料 最新要求：只提交一份紙質版原件，電子版word文件一定要可編輯，需要簽字蓋章的地方一定要是紅章 建議材料到榮大或時美制作，務必檢查光盤能否打開；提交材料時，

26、需要開介紹信及身份證復印件。 董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案申請備案備案審查股份登記公開轉讓發行流程（豁免核準）形式審查41審查關注重點：審查關注重點： 屬于豁免申請核準的發行 備案材料齊備 決策程序符合法律和公司章程的規定 信息披露合規 中介結構明確發表意見 滿足投資者適當性要求和人數限制 認購出資到位 備案材料內容合規，表述無相互矛盾董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查備案審查股份登記公開轉讓其他審查關注重點： 認購合同合規性、摘要是否完整披露；是否涉及股份支付；發行過程合規性，關聯方是否回避表決等；認購對象與發行對象是否一致、打款安排與認購公告是否一

27、致；股東大會決議簽字頁與公告份數是否一致；委托出席是否有授權委托書；備案材料WORD版需可編輯備案制 【案例：成達興】備案審查備案審查發行流程（豁免核準）股份登記43注意事項：注意事項： 掛牌公司股票發行常見問題解答（二）連續發行的通知：掛牌公司股票發行在取得全國股轉系統出具的新增股份登記函后，應當在10個工作日內向中國結算申請辦理新增股份登記手續。信息披露：信息披露： 發行情況報告書 股票發行法律意見書 主辦券商關于股票發行合法合規性意見 股票掛牌轉讓公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記股份登記公開轉讓 （1）注意事項：與中國結算協商確定股權登記日和相關文件的

28、披露日；重點關注涉及國資和外資的是否取得國資和外資的批復文件；登記主體和打款主體一致； （2）信息披露：T-3日前披露發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見、股票掛牌轉讓公告； （3）發布公告后，最晚在T-1日11:30之前將公告（加蓋發行人公章）傳真給中登北京分公司，中登按照公告中的T日完成相應的股份登記； 股份登記股份登記發行流程（豁免核準）公開轉讓注意事項：注意事項： 按照股票掛牌轉讓公告規定的時間公開轉讓董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉讓公開轉讓 完成股份登記后的下一個轉讓日，中登北京分公司向發行人出具股份登記確認書

29、、股本結構表、前十名持有人名冊。股份正式公開轉讓。 辦理完登記托管后及時與工商局溝通預約，辦理工商變更。總結：總結：為掛牌公司股票發行備案審查（發行后股東人數累計不超200人）效率，2015年5月29日，股轉發布了關于發布掛牌公司股票發行審查要點等文件的通知，制定了掛牌公司股票發行審查要點、掛牌公司股票發行文件模板、掛牌公司股票發行常見問題解答股份支付和掛牌公司股票發行備案材料審查進度表。 7月23日，監管員就股份支付（發行給員工且價格較低時請在券商意見中討論）、私募基金備案（券商和律師意見中需討論）、自愿限售（涉及此事項需要備案時提交兩份文件）、備案提交材料時將此四份文件發送至（相應監管員）

30、（無需蓋章）。 股份股份公開轉讓公開轉讓發行流程（核準情形）內部決議47董事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓n董事會、股東大會的決議和披露要求，與備案情形相同。n審議本次股票發行的股東大會股權登記日，審議本次股票發行的股東大會股權登記日，在冊股東人數已超200人，或發行新增股東人數后超200人，應申請核準。n【案例：華盛控股，作為股東人數超過200人的公眾公司，向特定對象發行股票，未經中國證監會核準，便披露股票發行認購公告，2015年8月11日被股轉公司采取出具警示函的監管措施】發行流程（核準情形）編制材料48董事會股東

31、大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓n時點：時點：股東大會審議通過之后報送n依據：依據：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號-定向發行說明書和發行情況報告書第4號-定向發行申請文件2015年7月2日，非上市公眾公司監管問答定向發（一）： 跟據非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號定向發行申請文件申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中年度財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月

32、。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。 為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。 注：【案例：七維航測于2015年7月披露2015年第一季度審計報告，信息披露違規，2015年9月25日被采取監管措施】 【案例：中潤油于2015年7月披露2015年第一季度財務報告，信息披露違規，2015年8月18日被采取監管措施】 【案例：蓋特佳于2015年7月披露2015年第一季度財務報告，信息披露違規，2015年8月18日被采取監管措施】 注：中介機構的誠信問題注：中介機構的誠信問題首次提交申報材

33、料后，證監會會查詢公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；主辦券商、簽名主辦券商項目組成員；律師事務所、簽名律師；會計師事務所、簽名會計師的誠信檔案，確認上述機構或人員是否受過中國證監會處罰或存在不良執業記錄。 建議項目組和掛牌公司關注相關機構或人員的誠信情況，提前規避上述問題，因為掛牌后進行定增使用的是最近兩年（及一期）的審計報告，而上述審計報告或年報均已在股轉系統披露。發行流程（核準情形）證監會受理51董事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓n掛牌公司應披露受理公告發行流程（核準情形）證監會受理52董事會股

34、東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓20個工作日內作出核準與否的決定：根據目前法律規定，新三板定向增發沒有財務指標的要求，但證監會會根據會計師事務所出具的審計報告（及最近一期的財務報告），對申請人的營業收入等相關盈利指標、現金流等其他財務指標進行分析，以了解申請人經營業績變動情況、財務規范及內部治理情況等。鑒于定增使用的審計報告或財務報告均已公開披露，因此對于有定增意向、經營業績良好且具有發展前景的公司，掛牌后的規范運營顯得尤為重要，而年報、半年報的編制更應該引起重視，對相關問題要做到提前預防、及時規范。 財務反饋案例：財務反饋

35、案例： 關于滄州會友線纜股份有限公司申請向特定對象發行股票的反饋意見：申請材料顯示，報告期內，申請人2015年6月30日其他應付款余額為6,254,435.29元，2014年年底其他應付款余額為11,049,342.92元，2013年年底其他應付款項余額為361,418.98元，2014年底較2013年底增加約40倍。請申請人補充披露：（1）上述其他應付款項的具體情況、發生的原因；（2）上述其他應付款項是否需要支付利息，對申請人財務數據的影響；（3）其中關聯方往來的審批決策程序是否合規。請主辦券商、律師、會計師核查并發表明確意見。關注點：期末往來款余額的性質及合理性，是否對公司利益造成不利影響

36、等。 其他反饋問題：其他反饋問題： 1、營業收入及毛利變動情況，結合經營情況進行分析、收入毛利波動原因及重要的收入確認方法、現金流量波動的原因并結合經營情況分析合理性等。 初次報送申報文件后，證監會將對文件的完備性進行審核，要求申請人在申請報告中按模板填寫財務指標，并圍繞其中變化較大的指標，依據公開資料（如已披露的年報和半年報）說明原因。 2、請主辦券商、律師圍繞非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號定向發行說明書和發行情況報告書逐條進行核查并發表明確意見，包括并不限于本次發行的價格、發行對象、發行程序、優先認購安排、限售安排、本次發行對申請人的影響等。發行流程（核準情形）證監會受理55董

37、事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓信息披露：信息披露：1.取得證監會核準批復的公告2.定向發行說明書 3.定向發行推薦工作報告 4.定向發行法律意見書發行流程（核準情形）認購繳款56董事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉讓認購繳款的程序、披露等要求，與備案情形相同發行流程（核準情形）辦理掛牌手續57董事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌手續股份登記公開轉讓按照股票發行業務指南的要求，辦理掛牌手續發

38、行流程（核準情形）股份登記與公開轉讓58董事會股東大會編制并報送申請文件證監會受理申請文件證監會審核證監會作出核準決定繳款認購辦理掛牌手續股份登記公開轉讓信息披露：信息披露：1.股票發行情況報告書2.主辦券商合法合規性意見（只針對繳款認購環節）3. 法律意見書4.新增股份掛牌公告特別提醒：新三板定增的儲架發行 儲架發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度在新三板定增中主要適用于定增需要經中國證監會核準的情形，儲架發行可以減少行政審批次數，提高融資效率。 根據非上市公眾公司監督管理辦法第四十四條，公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內

39、首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。 如掛牌公司在與投資者商定好500萬元的發行額度時，可以申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬可以與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。儲架發行是新三板定增制度的一大特色，上市公司非公開發行無儲架發行制度，上市公司只有在發行公司債券和優先股時，才能采用儲架發行。三、發行其他注意事項三、發行其他注意事項1、

40、關于員工持股計劃參與股票發行的開戶流程-（需要在我司備案申請前在結算北分做賬戶名稱預審）各主辦券商： 掛牌公司設立的員工持股計劃，可通過認購私募基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品開立證券賬戶，該類證券賬戶需要股轉公司出具的股票發行新增股份登記明細表作為開戶要件。 為保證股轉公司出具的股票發行新增股份登記明細表中相應“通道”產品（以員工持股計劃為目的開立的產品類證券賬戶）名稱的準確性，掛牌公司主辦券商需與中國結算北京分公司投資者業務部確認“通道”產品的名稱后再向股轉公司申報，確認方式為郵件確認。同時，掛牌公司主辦券商向股轉公司申報股票發行新增股份登記明細表時，應說明相應“通道”產品證券

41、賬戶名稱已同中國結算北京分公司核實無誤。以下信息可供涉及該類業務的主辦券商經辦人參考：（一）聯系郵件 ; ; 三、發行其他注意事項三、發行其他注意事項 （二）開戶具體材料 （1）股轉公司出具的股票發行新增股份登記明細表復印件（加蓋掛牌公司公章）； （2）掛牌公司營業執照復印件及組織機構代碼證復印件（需加蓋掛牌公司公章）； （3）掛牌公司批準員工持股計劃的股東大會決議；員工持股計劃合同； （4）掛牌公司和證券公司/基金公司/私募機構等產品發行機構簽訂的資管合同； （5）相應產品的開戶申請材料； （6）承諾函：在“通道”產品的承諾函基礎上，增加包括“在貴公司開立的證券賬戶僅限于管理本公司的員工持股

42、計劃，不會用于購買非本公司發行的股票或接受非本公司的贈予”含義的條款。 （三）常見“通道”產品命名規則 （1）證券公司定向資管：員工持股計劃委托證券公司做定向資管產品的，“名稱”一項應為員工持股計劃名稱； （2）基金公司特定客戶資管計劃：員工持股計劃委托基金公司開立基金一對一專戶的，“名稱”一項應為“基金管理公司簡稱-托管人簡稱-員工持股計劃全稱”； （3）私募基金：員工持股計劃委托私募機構開立私募基金賬戶的，“名稱”一項應為“基金管理公司全稱-員工持股計劃全稱”。 三、發行其他注意事項三、發行其他注意事項2、發行費用的會計處理： 2016年1月26日，股轉公司發布掛牌公司信息披露及會計業務問

43、答（二）-發行費用的會計核算：掛牌公司為發行權益性證券發生的承銷費、財務顧問費、備案材印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，沖減溢價形成的資本公積；在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。發行權益性證券過程中發行的路演費、財經公關費、酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。 掛牌公司以權益性證券作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權益性證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、權益性證券發行備案、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。三、發行其他注意事項3 3、發行中需向股轉監管員發送的文件、發行中需向股轉監管員發送的文件（1）公告股票發行方案后，記得發送股票發行第一階段審查審查要點（2）