1、公司治理案例與分析通過本案例，了解該公司治理結構的整體框 架結構和制度安排原理，把握董事長、獨立董事、董事會下屬委員會的設置及功能、經理層的權責與約束，掌握公司治理的架 構下各機構相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內 容。案例內容四川新希望農業股份有限公司(股票代碼000876)第二屆董 事會第六次會議于2002 年4 月 24 日在本公司會議室召開。應 到董事 5 人，實到 5 人，3 名監事與公司有關高級管理人員列席 了會議，符合公司法、證券法和本公司章程的有關規定。會議由公司董事長劉永好先生主持。經過認真研究，會議通過 一系列決議。部分決議內容摘要如下：一、關于增選董事為保證公司

2、獨立董事制度的貫徹和實施，修改后的公司章程規定，公司董事會擬由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。 根據公司章程關于董事候選人的提名的有關規定， 經征求第 一大股東和主要股東意見，由公司董事長劉永好先生提名，增選 翁宇、鐘康成、李惠安、曾勇為公司第二屆董事會董事候選人(其 中翁宇、鐘康成、李惠安為獨立董事候選人），按中國證監會關 于上市公司建立獨立董事制度的指導意見，獨立董事候選人尚 須報中國證監會審核。二、關于設立董事會專業委員會并制訂各專業委員會 實施細則為加強董事會建設，提高董事會決策的效率和科學化、專業 化水平，進一步完善公司治理結構，落實公司治理措施，提升公 司治理水平，促進公司

3、規范運作。根據中國證監會第 6 頁 共 23 頁上市公司治 理準則和四川新希望農業股份有限公司獨立董事工作制度的有關規定， 公司董事會擬設立戰略發展委員會、審計委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會并制訂各專業 委員會實施細則。戰略發展委員會擬由劉永好、陳育新、黃代 云、鐘康成、曾勇、趙韻新、羅修竹組成，劉永好任主任委員。審 計委員會擬由翁宇、曾勇、鐘康成組成，翁宇任主任委員。提名 委員會擬由鐘康成、李惠安、黃代云組成，鐘康成任主任委員。 薪酬與考核委員會擬由鐘康成、李惠安、陳育新組成，鐘康成任 主任委員。(一）董事會戰略發展委員會實施細則董事會戰略發展委員會是董事會按照股東大會

4、決議設立的 專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策 進行研究并提出建議。1. 人員組成。戰略發展委員會由 7 名董事組成，其中應至少包括 1 名獨立董事。戰略發展委員會委員由董事長、1/2 以 上獨立董事或全體董事的 1/3 提名，并由董事會選舉產生。戰 略發展委員會設主任委員 1 名，由戰略發展委員會委員選舉產 生，若公司董事長當選為戰略發展委員會委員，則由董事長擔 任。戰略發展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連 選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去 委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人 數。戰略發展委員會下設投資評審小組， 由公

5、司總經理任投資 評審小組組長，另設副組長1 一 2 名。2. 職責權限。主要包括對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;對公司章程規定須經董事會批準的重大投資 方案進行研究并提出建議;對公司章程規定須經董事會批準 的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;對其他影 響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;對以上事項的實 施進行檢查;董事會授權的其他事宜。戰略發展委員會對董事 會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。3. 決策程序。投資評審小組負責做好戰略發展委員會決 策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料:由公司有關部門 或控股(參股)企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產 經

6、營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資 料；由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員 會備案;公司有關部門或者控股(參股)企業對外進行協議、合 同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組;由投資評審 小組進行評審， 簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討 論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。(二）董事會提名委員會實施細則董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門 工作機構，主要負責對擬任公司董事和經理人員的人選、條件、 標準和程序提出建議。1. 人員組成。提名委員會成員由 3 名董事組成，獨

7、立董事 占多數。提名委員會委員由董事長、1/2 以上獨立董事或者全 體董事的 1/3 提名，并由董事會選舉產生。提名委員會設主任 委員 1 名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委 員在委員內選舉， 并報請董事會批準產生。提名委員會任期與 董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員 不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上 述第三至第五條規定補足委員人數。2. 職責權限。提名委員會的主要職責權限:根據公司經營 活動、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提 出建議;研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提 出建議;廣泛搜尋合格的董事和經理

8、人員的人選;對董事候選人 和經理人選先進行審查并提出建議;對須提請董事會聘任的其 他髙級管理人員進行審查并提出建議;董事會授權的其他事宜。 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定； 控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名 委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經理人選。3. 決策程序。提名委員會依據相關法律法規和公司章程 的規定，結合本公司實際情況， 研究公司的董事、經理人員的當 選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通 過，并遵照實施。董事、經理人員的選任程序:提名委員會應積 極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經理人員的需 求情況

9、，并形成書面材料;提名委員會可在本公司、控股(參股） 企業內部、人才市場以及其他渠道廣泛搜尋董事、經理人選;搜 集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料;征求被提名人 對提名的同意，否則不能將其 作為董事、經理人選;召集提名委員會會議，根據董事、經理的任 職條件，對初選人員進行資格審查;在選舉新的董事和聘任新的 經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理 人選的建議和相關材料;根據董事會決定和反饋意見進行其他 后續工作。(三）董事會薪酬與考核委員會實施細則董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立 的專門工作機構，主要負責擬訂董事、監事和髙級

10、管理層成員的 薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經 理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總 經理提請董事會認定的其他高級管理人員。1. 人員組成。薪酬與考核委員會成員由 3 名董事組成，獨 立董事占多數。薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2 以上獨 立董事或者全體董事的 1/3 提名，并由董事會選舉產生。薪酬 與考核委員會設主任 1 名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員 會工作;主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。薪酬 與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以 連任。期間如有

11、委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資 格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。薪 酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面 的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會 會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。2. 職責權限。薪酬與考核委員會的主要職責權限:根據董 事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要度以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;薪酬計劃 或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系， 獎勵和懲罰的主要方案和制度等;審查公司董事(非獨立董事) 及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;負 責對公司薪酬

12、制度執行情況進行監督;董事會授權的其他事宜。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。薪酬與 考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意并 提交股東大會審議通過后方可實施;公司經理人員的薪酬分配 方案須報董事會批準。3. 決策程序。薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好 薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的 資料:提供公司主要財務指標和經營目標完成情況，公司高級管 理人員分管工作范圍及主要職責情況;提供董事及高級管理人 員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;提供董事及 高級管理人員的業務創新能力、創利能力和經營績效情況;提供 按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分

13、配方式的有關測算依 據。薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序 :公司 董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會提交述職和自 我評價;薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高 級管理人員進行績效評價;根據崗位績效評價結果及薪酬分配 政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式。表決通 過后，報公司董事會。4. 議事規則。薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議， 并于會議召開前二天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任 委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。薪酬與 考核委員會會議應由 2/3 以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議作出的決議，必須經全體

14、委員的過半數 通過。薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表 決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。薪酬與考核委員 會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會 議。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策 提供專業意見，費用由公司支付。薪酬與考核委員會會議討論 有關委員會成員的議題時，當事人應回避。薪酬與考核委員會 會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議 記錄由公司董事會秘書保存。薪酬與考核委員會會議通過的議 案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。出席會議的委員 均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。(四）董事會審計委員會實施細則董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門 工作機構，主要負責公司內部和外部審計的溝通、監督和核査工 作。1. 人員組成。審計委員會成員由 3 名董事組成，獨立董事 占多數，委員中至少有 1 名獨立董事為專業會計人士。審計委 員會委員由董事長、1/2 以上獨立董事或者全體董事的1/3 提 名，并由董事會選舉產生。審計委員會設主任委員1 名，由獨立 董事委員擔任，負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉， 并報請董事會批準產生。審計委員會任期與董事會一致，委員 任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員