1、整理課件 企業并購與重組實務企業并購與重組實務 整理課件企業并購與重組實務n企業并購的類型和方式n上市公司的重大重組n對境內上市公司的并購n對境外上市公司的并購整理課件一、企業并購的類型和方式一、企業并購的類型和方式n資產收購和股權收購n資金支付和股權支付n特殊的并購方式-合并n外資并購內資和內資并購外資n紅籌模式中的并購n并購的稅收問題n并購的控制權問題整理課件資產收購和股權收購n收購資產n收購股權整理課件資金支付和股權支付資金支付和股權支付n資金支付n股權支付整理課件股權支付n示意圖示意圖甲甲A公司公司乙乙B公司公司乙乙A公司公司甲甲A公司公司整理課件并購的特殊方式-合并 n吸收合并吸收合

2、并甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲A公司公司乙乙整理課件并購的特殊方式-合并n控股式合并控股式合并 甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲A公司公司乙乙B公司公司整理課件并購的特殊方式-合并 n新設合并新設合并甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲C公司公司乙乙整理課件外資并購內資外資并購內資 境外并購方境外并購方離岸公司（導管公司）離岸公司（導管公司）國內公司國內公司整理課件外資并購內資外資并購內資 境外并購方境外并購方離岸公司（導管公司）離岸公司（導管公司）WOFE國內公司國內公司整理課件外資并購內資外資并購內資 中方中方合資公司（香港公司）合資公司（香港公司）外商投資企業外商投資企業外方外方整理課件

3、內資并購外資內資并購外資 境內并購方境內并購方離岸公司（導管公司）離岸公司（導管公司）境外公司境外公司整理課件內資并購外資內資并購外資 山東山東H集團集團H控股（控股（BVI）中海中海BVI公司公司萊州公司萊州公司整理課件紅籌模式中的重組紅籌模式中的重組 自然人自然人BVIBVI公司公司( (持股公司持股公司) )境外上市公司境外上市公司香港公司香港公司( (導管公司導管公司) )國內公司國內公司公眾股東公眾股東整理課件控制權的設定控制權的設定 收購方收購方控股公司控股公司實體公司實體公司51%51%整理課件控制權的設定控制權的設定 青島公司青島公司控股公司控股公司城建集團公司城建集團公司董事

4、長董事長董事長董事長城建集團公司城建集團公司26%股東代表股東代表10萬元1200萬董事長董事長股東代表股東代表整理課件二、上市公司的重大重組n上市公司重大重組的構成標準 n資產總額超50%n營業收入超50%n凈資產額超50%，且超5000萬元整理課件二、上市公司的重大重組n重大重組的程序 n聘請獨立財務顧問和律師、會計師n對擬收購資產提供盈利預測報告n資產評估應采用兩種以上評估方式，董事會和獨立董事對此發表意見n召開董事會、信息披露、提交股東大會n股東大會三分之二以上通過n編制申請文件并提交證監會n兩種情況的重組需證監會重組委審核 整理課件三、對境內上市公司的并購 n借殼上市的重組模式n直接

5、對上市公司增資 n剝離資產后重組n股份回購同時吸收合并n整體上市整理課件三、對境內上市公司的并購 n整體上市模式n作為上市公司的子公司吸收合并集團公司n集團公司吸收合并作為上市公司的子公司，同時IPOn通過跨境、跨市場的方式介紹上市整理課件廣汽集團整體上市重組模式廣汽集團整體上市重組模式 廣汽集團廣汽集團BVIBVI公司公司( (持股公司持股公司) )境外上市公司境外上市公司廣汽集團的部分資產廣汽集團的部分資產公眾股東公眾股東廣汽集團的其它資產H股紅籌股整理課件三、對境內上市公司的并購 n分拆上市的條件n募集資金投向的業務和資產不得分拆 n擬分拆資產不得超過上市公司合并報表凈利潤的50 n擬分

6、拆資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30 整理課件三、對境內上市公司的并購n上市公司重組為“凈殼”的方式n上市公司的大股東收購上市公司的不良資產（通常以承債方式收購）n重組方以部分優質置換上市公司的不良資產，重組方的剩余優質資產以定向增發方式注入 n上市公司以全部不良資產回購大股東的股權并注銷 n通過債務重組、破產重整方式出售資產、降低負債整理課件四、對境外上市公司的重組n香港借殼上市n美國借殼上市整理課件香港借殼上市（重組前）香港借殼上市（重組前）公眾股東公眾股東上市公司BVI-1BVI-1公司公司國內股東（重組方）國內股東（重組方）BVI-2公司國內企業國內企業大股東大股東整理課件借殼上

7、市重組示意圖（重組后）借殼上市重組示意圖（重組后）公眾股東公眾股東上市公司上市公司BVI-1公司公司國內重組方國內重組方BVI-2公司公司國內企業國內企業整理課件德衡律師集團事務所簡介德衡律師集團事務所簡介 德衡律師集團事務所（包括山東德衡律師事務所、北京德和衡律師事務所）是一家大型綜合性律師執業機構,法律從業人員近300多名,合伙人30多人，在北京、上海、濟南、青島均設有機構。該所以斐然的業績贏得了各界的肯定，榮獲“全國優秀律師事務所”、“司法部部級文明律師事務所”等榮譽稱號；改所被亞洲法律事務先后評選為2006年度亞太地區 “發展最快和最具活力的三十家律師事務所之一”和“中國內地十大律師事務所之一”。 德衡律師集團事務所公司證券業務團隊近年來為500多項境內外上市、上市公司再融資、私募股權投（融）資、股份制改造、產權界定、企業改制、收購與兼并、企業重組、離岸公司的設立及重組、股權激勵方案設計、公司股權管理等事務提供了卓有成效的服務。 整理課件房立棠律師簡介 房立棠律師為德衡律師事務所高級合伙人、副主任、公司證券業務團隊負責人。 房律師近年來先后為100多家企業的境內、境外上市業務擔任專項法律顧問，為300多項并購、重組事務