1、應用文寫作第十一章股份制上市公司公告性文書 公告性文書是股份有限公司申請其股票公開發(fā)行、上市交公告性文書是股份有限公司申請其股票公開發(fā)行、上市交易，通過法定程序時提交的一些文書。易，通過法定程序時提交的一些文書。二：上市公司公告性文書的種類和作用二：上市公司公告性文書的種類和作用 （一）（一）上市公司公告性文書的種類上市公司公告性文書的種類 1. 招股說明書招股說明書 2. 股票上市公告書股票上市公告書 3. 中期報告中期報告 4. 年度報告年度報告 5.配股說明書配股說明書 （二）（二）上市公司公告性文書的上市公司公告性文書的作用作用 1. 履行法規(guī)程序履行法規(guī)程序 2. 貫徹公平原則的表示

2、貫徹公平原則的表示 3. 股東行使權(quán)益的橋梁股東行使權(quán)益的橋梁 4. 公眾投資抉擇的依據(jù)公眾投資抉擇的依據(jù) 三：上市公司公告性文書應載明的事項（內(nèi)容）三：上市公司公告性文書應載明的事項（內(nèi)容）（一）（一）招標說明書的內(nèi)容招標說明書的內(nèi)容(1) (1) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義封面、書脊、扉頁、目錄、釋義(2) (2) 概覽概覽(3) (3) 本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況(4) (4) 風險因素風險因素(5) (5) 發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況; ;(6) (6) 業(yè)務和技術業(yè)務和技術: :(7) (7) 同業(yè)竟爭與關聯(lián)交易同業(yè)竟爭與關聯(lián)交易; ;(8) (8) 董事、監(jiān)事、高級竹理人員與核心

3、技術人員董事、監(jiān)事、高級竹理人員與核心技術人員; ;(9) (9) 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu); ;(10) (10) 財務會計信息財務會計信息; ;(11) (11) 業(yè)務發(fā)展目標業(yè)務發(fā)展目標; ;(12) (12) 募集資金運用募集資金運用; ;(13) (13) 發(fā)行定價及股利分配政策發(fā)行定價及股利分配政策; ;(14) (14) 其他重要事項其他重要事項; ;(15) (15) 董事及有關中介機構(gòu)聲明董事及有關中介機構(gòu)聲明; ;(16) (16) 附錄和備查文件。附錄和備查文件。（二）（二）上市公告書的內(nèi)容上市公告書的內(nèi)容重要聲明與提示重要聲明與提示股票上市情況股票上市情況發(fā)行人、股東、

4、實際控股人情況發(fā)行人、股東、實際控股人情況股票發(fā)行情況股票發(fā)行情況其他重要事項其他重要事項上市保薦人及其意見上市保薦人及其意見招股說明書與上市公告書招股說明書與上市公告書招股時間不同：招股說明書在前，上市公告書在后。招股時間不同：招股說明書在前，上市公告書在后。標志不同：招股說明書說明股份有限公司即將上市，可向社標志不同：招股說明書說明股份有限公司即將上市，可向社會公眾發(fā)行股票，募集資金；上市公告書說明股份有限公司已會公眾發(fā)行股票，募集資金；上市公告書說明股份有限公司已成為上市公司。成為上市公司。編制目的不同：招股說明書面向股票一級市場，其目的是向社編制目的不同：招股說明書面向股票一級市場，其

5、目的是向社會公眾募集股份；上市公告書面向二級市場，向社會公眾宣布在會公眾募集股份；上市公告書面向二級市場，向社會公眾宣布在一級市場發(fā)行的股票正式在證券市場交易。一級市場發(fā)行的股票正式在證券市場交易。（三）（三）中期報告的內(nèi)容中期報告的內(nèi)容 公司簡介公司簡介 主要財務指標主要財務指標 股本變動和主要股東持股情況股本變動和主要股東持股情況 經(jīng)營情況的回顧與展望經(jīng)營情況的回顧與展望 重要事項重要事項 財務報告財務報告（四）（四）年度報告的內(nèi)容年度報告的內(nèi)容（1 1）重要提示及目錄）重要提示及目錄 （2 2）公司簡介）公司簡介（3 3）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要 （4 4）股東變動

6、及股東情況）股東變動及股東情況（5 5）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（6 6）公司治理結(jié)構(gòu)）公司治理結(jié)構(gòu) （7 7）股東大會情況簡介）股東大會情況簡介（8 8）董事會報告）董事會報告 （9 9）監(jiān)事會報告）監(jiān)事會報告（1010）重要事項）重要事項 （1111）財務報告）財務報告（1212）備查文件目錄。）備查文件目錄。（五）（五）配股說明書的內(nèi)容配股說明書的內(nèi)容封面、書脊、扉頁、目錄、釋義封面、書脊、扉頁、目錄、釋義本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況風險因素風險因素發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況同業(yè)竟爭與關聯(lián)交易同業(yè)竟爭與關聯(lián)交易財務會計信息財務會計信息管理層討論

7、分析管理層討論分析本次募集資金運用本次募集資金運用歷次募集資金運用歷次募集資金運用董事及有關中介機構(gòu)聲明董事及有關中介機構(gòu)聲明備查文件備查文件四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式四：上市公司公告性文書結(jié)構(gòu)形式封面及目錄封面及目錄重要提示（或重要聲明）重要提示（或重要聲明）正文正文財會資料和備查文件財會資料和備查文件五：上市公司公告性文書寫作注意事項五：上市公司公告性文書寫作注意事項必須深入了解并嚴格遵守國家法規(guī)必須深入了解并嚴格遵守國家法規(guī)有關各方都要對文書的真實，準確、完整負責有關各方都要對文書的真實，準確、完整負責規(guī)范地運用會計報表和技術方法規(guī)范地運用會計報表和技術方法 馬云，馬云，196419

8、64年年9 9月月1010日出生，祖籍浙江嵊州日出生，祖籍浙江嵊州 （原（原 嵊縣）谷來鎮(zhèn)，嵊縣）谷來鎮(zhèn)，從小到大，馬云不僅沒有上過一流的大學，連小學、中學都是三四流的從小到大，馬云不僅沒有上過一流的大學，連小學、中學都是三四流的，初中考高中，初中考高中 都考了兩次。都考了兩次。 19821982年，當年，當1818歲的馬云參加高考的時候，他經(jīng)歷了第一次高考落榜；歲的馬云參加高考的時候，他經(jīng)歷了第一次高考落榜；19831983年，馬云再次參加高考，再次落榜；直到年，馬云再次參加高考，再次落榜；直到19841984年，年， 第三次高考，第三次高考，勉強被杭州師范學院以專科生錄取。勉強被杭州師范學

9、院以專科生錄取。 阿里巴巴阿里巴巴20142014年年9 9月月1919日正式登陸紐交所，上市首日收日正式登陸紐交所，上市首日收盤報盤報93.8993.89美元，上漲美元，上漲38.07%38.07%，總市值，總市值23142314億美元，接近百億美元，接近百度騰訊之和，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。度騰訊之和，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。馬云身家達馬云身家達212.12212.12億美元，約為王健林億美元，約為王健林2 2倍，成為中國新首倍，成為中國新首富。富。 連同機構(gòu)投資人配售，連同機構(gòu)投資人配售，“巴巴巴巴”有望超過農(nóng)業(yè)銀行成全球有望超過農(nóng)業(yè)銀行成全球最大最大IPO,

10、 IPO, 巴巴也將成美國市值最大上市公司之一！巴巴也將成美國市值最大上市公司之一！簡訊簡訊9 9月月1919日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在日，阿里巴巴集團董事會主席馬云等在美國紐約證券交易所門前與員工代表迎接上美國紐約證券交易所門前與員工代表迎接上市。市。8 8名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易名阿里巴巴客戶代表在美國紐約證券交易所為阿里巴巴上市敲鐘。所為阿里巴巴上市敲鐘。敲鐘儀式之后的馬云敲鐘儀式之后的馬云一、公司簡介一、公司簡介 此次阿里巴巴上市擬融資金額為此次阿里巴巴上市擬融資金額為1010億美金，遠小于前一陣子市場億美金，遠小于前一陣子市場普遍猜測的百億美金以上的融資規(guī)模。市場

11、普遍認為這只是第一稿比普遍猜測的百億美金以上的融資規(guī)模。市場普遍認為這只是第一稿比較保守的規(guī)模，在后幾稿的招股說明書修正稿中，會大幅提高融資金較保守的規(guī)模，在后幾稿的招股說明書修正稿中，會大幅提高融資金額。額。上市范圍內(nèi)的主要業(yè)務：上市范圍內(nèi)的主要業(yè)務： 淘寶網(wǎng)，天貓，聚劃算，淘寶網(wǎng)，天貓，聚劃算，B2BB2B業(yè)務業(yè)務(A, )(A, )，阿，阿里云，里云，Ali express(Ali express(伊利丹沈：從上市范圍我們可以看到，阿里并沒有伊利丹沈：從上市范圍我們可以看到，阿里并沒有把另一個很大體量的支付寶放進上市范圍內(nèi)，因此我們不排除以后支付把另一個很大體量的支付寶放進上市范圍內(nèi)，因

12、此我們不排除以后支付寶單獨上市的可能性。同樣阿里媽媽也不在上市范圍內(nèi)寶單獨上市的可能性。同樣阿里媽媽也不在上市范圍內(nèi)) )二、收入模式二、收入模式1、中國零售收入、中國零售收入(淘寶，天貓，聚劃算淘寶，天貓，聚劃算) 28.7%1)、Online Marketing services:a) 展示廣告展示廣告(Display marketing)：按照固定價格或：按照固定價格或CPM收取廣告展示費收取廣告展示費用用b) 淘寶客項目淘寶客項目Taobaoke program：按照交易額的一定比例向淘寶和天：按照交易額的一定比例向淘寶和天貓的賣家收取傭金貓的賣家收取傭金(簡單介紹一下淘寶客，淘寶客的

13、推廣是一種按成交計費的推廣模式簡單介紹一下淘寶客，淘寶客的推廣是一種按成交計費的推廣模式，淘寶客只要從淘寶客推廣專區(qū)獲取商品代碼，任何買家（包括您自，淘寶客只要從淘寶客推廣專區(qū)獲取商品代碼，任何買家（包括您自己）經(jīng)過您的推廣（鏈接、個人網(wǎng)站，博客或者社區(qū)發(fā)的帖子）進入己）經(jīng)過您的推廣（鏈接、個人網(wǎng)站，博客或者社區(qū)發(fā)的帖子）進入淘寶賣家店鋪完成購買后，就可得到由賣家支付的傭金。淘寶賣家店鋪完成購買后，就可得到由賣家支付的傭金。)c) Placement services，賣家購買聚劃算的促銷頁面費用，賣家購買聚劃算的促銷頁面費用2)2)、交易傭金、交易傭金 天貓和聚劃算的賣家，對于通過支付寶的每

14、一筆交易，需要支付交易額的天貓和聚劃算的賣家，對于通過支付寶的每一筆交易，需要支付交易額的0.5%-5%0.5%-5%不等的傭金。不等的傭金。3)3)、店鋪費用、店鋪費用對于淘寶旺鋪，每月收取固定費用，同時店鋪軟件業(yè)提供收費工具以幫助店對于淘寶旺鋪，每月收取固定費用，同時店鋪軟件業(yè)提供收費工具以幫助店鋪升級鋪升級2 2、國內(nèi)批發(fā)商收入、國內(nèi)批發(fā)商收入()()：20132013年年1-91-9月，國內(nèi)批發(fā)商收入達到了月，國內(nèi)批發(fā)商收入達到了1717億人民幣，占總收入的億人民幣，占總收入的4.2%4.2%，同比基本持平，同比基本持平3 3、國際商業(yè)批發(fā)、國際商業(yè)批發(fā)(A)(A)這是阿里最早開始，也

15、是在香港曾經(jīng)上市過的板塊了，這是阿里最早開始，也是在香港曾經(jīng)上市過的板塊了，20132013年年1-91-9月，收入達到了月，收入達到了2929億，是僅次于國內(nèi)零售的第二大收入來源，占億，是僅次于國內(nèi)零售的第二大收入來源，占總收入比的總收入比的7.2%7.2%，三、運營數(shù)據(jù)三、運營數(shù)據(jù) 年度交易額達到年度交易額達到1.51.5萬億人民幣（伊利丹沈：京東萬億人民幣（伊利丹沈：京東20132013年年的交易額的交易額GMVGMV為為12551255億人民幣，從金額上來比的話，阿里有超億人民幣，從金額上來比的話，阿里有超過過1010個京東那么大了。不過由于阿里把個京東那么大了。不過由于阿里把B2BB

16、2B和淘寶業(yè)務都放在和淘寶業(yè)務都放在上市范圍內(nèi)，不排除有部分的交易額被重復計算）上市范圍內(nèi)，不排除有部分的交易額被重復計算） 每年有超過每年有超過113113億張訂單億張訂單。 2.31 2.31億活躍消費者，平均每人每年有億活躍消費者，平均每人每年有4949張訂單，張訂單，20122012年平均為年平均為3939單，單，20112011年為年為3333單。單。四、湖畔合伙人制度四、湖畔合伙人制度 1999 1999年公司的創(chuàng)始人們在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)業(yè)，大家都有著一股合伙年公司的創(chuàng)始人們在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)業(yè)，大家都有著一股合伙人的精神。人的精神。20102010年年7 7月，公司確定將這種精神具體

17、形成為合伙人制度，名月，公司確定將這種精神具體形成為合伙人制度，名為為“湖畔合伙人湖畔合伙人”，這是以當時馬云的公寓所在社區(qū)名字，這是以當時馬云的公寓所在社區(qū)名字“湖畔花園湖畔花園”命名的。命名的。 目前阿里巴巴共有目前阿里巴巴共有2828名合伙人，其中的名合伙人，其中的2222人來自于公司管理層，人來自于公司管理層，6 6人來自關聯(lián)或附屬公司的管理層。人來自關聯(lián)或附屬公司的管理層。對于合伙人的要求對于合伙人的要求: :新合伙人入會時，需要取得原來所有合伙人新合伙人入會時，需要取得原來所有合伙人75%75%的同意才行，所有合伙人為的同意才行，所有合伙人為一人一票的原則。一人一票的原則。合伙人對

18、內(nèi)對外是公司文化，遠景，價值的傳教士。合伙人對內(nèi)對外是公司文化，遠景，價值的傳教士。每名合伙人必須持有一定比例的股權(quán)每名合伙人必須持有一定比例的股權(quán)合伙人擁有獨家權(quán)利任命董事會人選。合伙人擁有獨家權(quán)利任命董事會人選。五、最近投資并購事項五、最近投資并購事項1 1、移動相關投資、移動相關投資1)UC1)UC瀏覽器，中國領先的手機瀏覽器開發(fā)商，通過截止到瀏覽器，中國領先的手機瀏覽器開發(fā)商，通過截止到20142014年年4 4月的月的多輪投資，目前阿里集團持有多輪投資，目前阿里集團持有 UC 66% UC 66%的股份的股份。2)2)新浪微博（上市公司，新浪微博（上市公司，NASDAQ:SINANA

19、SDAQ:SINA，目前市值在，目前市值在3232億美金），億美金），20132013年年4 4月與新浪微博簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，并使用了月與新浪微博簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，并使用了5.865.86億美金購買了億美金購買了18%18%的股份的股份3 3）TangoTango， 美國社交手機應用，大部分的用戶為美國人。美國社交手機應用，大部分的用戶為美國人。20142014年年3 3月，阿月，阿里完成了對里完成了對TangoTango的的20%20%的投資，總規(guī)模在的投資，總規(guī)模在2 2億美金。億美金。2 2、O2OO2O1 1）高德地圖）高德地圖，20132013年年5 5月，阿里用月，阿里用2.942

20、.94億美金投資了億美金投資了28%28%的高德股份的高德股份。2 2）銀泰商業(yè)）銀泰商業(yè)( (香港上市公司，香港上市公司，1833.hk1833.hk，目前市值在，目前市值在160160億港幣左右億港幣左右) )。20142014年年3 3月，阿里宣布投資月，阿里宣布投資16.616.6億港幣投資億港幣投資9.9%9.9%的股份，同時使用的股份，同時使用3737億港幣購買銀泰的可轉(zhuǎn)債。兩項合計可以獲得銀泰億港幣購買銀泰的可轉(zhuǎn)債。兩項合計可以獲得銀泰26%26%的股份。的股份。六、盈利能力六、盈利能力 從圖中我們可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是保持上從圖中我們可以看到，阿里巴巴的收入基本

21、上每季度是保持上升趨勢的，一般升趨勢的，一般Q4Q4為旺季，為旺季，Q1,Q2Q1,Q2略淡。而經(jīng)營利潤率和凈利潤率都略淡。而經(jīng)營利潤率和凈利潤率都是很比較平穩(wěn)的在是很比較平穩(wěn)的在40-50%40-50%之間這是一個非常高的比例了。之間這是一個非常高的比例了。20132013年年1-1-9 9月，阿里一共產(chǎn)生收入月，阿里一共產(chǎn)生收入404404億，凈利潤能夠達到億，凈利潤能夠達到175175億，相當恐怖的億，相當恐怖的數(shù)字了，比起現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)上市公司，收入很好看，但還是處數(shù)字了，比起現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)上市公司，收入很好看，但還是處在虧損狀態(tài)，更有一些公司收入一直保持高增長，但虧損增長的在虧損狀態(tài)，更有一些公司收入一直保持高增長，但虧損增長的更快。更快。20122012年年Q3Q3的虧損主要是受那陣子和雅虎的事情，產(chǎn)生了的虧損主要是受那陣子和雅虎的事情，產(chǎn)生了約約3535億的一次性補償款費用。億的一次性補償款費用。七、市場情況七、市場情況1 1、消費結(jié)構(gòu)的不同、消費結(jié)構(gòu)的不同 中國人實物消費約占中國人實物消費約占GDPGDP的的36.5%36.5%，遠低于美國的，遠低于美國的66.8%66.8%的比例，消的比例，消費增長空間大。費增長空間大。2 2、消費能力的增長、消費能力的增長中國人的消費能力將會以中國人的消費能力將會以8.6%8.6%的比例繼續(xù)增長到的比例繼續(xù)增長到20162