1、泓域咨詢/欽州硫酸鈷項目可行性研究報告目錄第一章 項目背景分析6一、 鈷行業的發展情況6二、 鈷行業的需求情況6三、 推進臨港產業集群發展7四、 以通道建設為載體，打造更高標準國際門戶港。8第二章 項目基本情況10一、 項目名稱及項目單位10二、 項目建設地點10三、 可行性研究范圍10四、 編制依據和技術原則11五、 建設背景、規模12六、 項目建設進度13七、 環境影響13八、 建設投資估算13九、 項目主要技術經濟指標14主要經濟指標一覽表14十、 主要結論及建議16第三章 建筑物技術方案17一、 項目工程設計總體要求17二、 建設方案17三、 建筑工程建設指標18建筑工程投資一覽表18

2、第四章 選址分析20一、 項目選址原則20二、 建設區基本情況20三、 以創新促產能貿易合作22四、 項目選址綜合評價22第五章 法人治理結構24一、 股東權利及義務24二、 董事29三、 高級管理人員33四、 監事36第六章 運營模式38一、 公司經營宗旨38二、 公司的目標、主要職責38三、 各部門職責及權限39四、 財務會計制度42第七章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施50第八章 原輔材料供應、成品管理53一、 項目建設期原輔材料供應情況53二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理53第九章 進度計劃54一、 項目進度安排54項目實施進度計劃一覽表54二、 項目實施保障措

3、施55第十章 工藝技術設計及設備選型方案56一、 企業技術研發分析56二、 項目技術工藝分析59三、 質量管理60四、 設備選型方案61主要設備購置一覽表62第十一章 組織機構、人力資源分析63一、 人力資源配置63勞動定員一覽表63二、 員工技能培訓63第十二章 投資方案分析65一、 投資估算的依據和說明65二、 建設投資估算66建設投資估算表68三、 建設期利息68建設期利息估算表68四、 流動資金70流動資金估算表70五、 總投資71總投資及構成一覽表71六、 資金籌措與投資計劃72項目投資計劃與資金籌措一覽表73第十三章 經濟效益分析74一、 基本假設及基礎參數選取74二、 經濟評價財

4、務測算74營業收入、稅金及附加和增值稅估算表74綜合總成本費用估算表76利潤及利潤分配表78三、 項目盈利能力分析78項目投資現金流量表80四、 財務生存能力分析81五、 償債能力分析82借款還本付息計劃表83六、 經濟評價結論83第十四章 風險風險及應對措施85一、 項目風險分析85二、 項目風險對策87第十五章 項目招標及投標分析90一、 項目招標依據90二、 項目招標范圍90三、 招標要求90四、 招標組織方式91五、 招標信息發布91第十六章 項目總結分析92第十七章 附表附錄93主要經濟指標一覽表93建設投資估算表94建設期利息估算表95固定資產投資估算表96流動資金估算表97總投資

5、及構成一覽表98項目投資計劃與資金籌措一覽表99營業收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表100利潤及利潤分配表101項目投資現金流量表102借款還本付息計劃表104第一章 項目背景分析一、 鈷行業的發展情況鈷最早的應用領域是著色劑，受益于鋰電池等下游產業的快速發展，2000年以來鈷礦的產量迅速攀升，2020年世界鈷礦產量（金屬量）14萬噸1，與2000年3.33萬噸相比增長了3.20倍，年均增速7.44%。由于剛果（金）鈷礦存量大、品位高，加之剛果（金）局勢自2001年以來顯著改善，并在2018年底總統大選后順利實現權力移交，成為目前鈷礦產量最大、增速最快的國家，帶動了全球

6、鈷產量的快速增長。二、 鈷行業的需求情況國內鈷行業受下游鋰電池及合金行業的帶動，同時還受到冶煉、深加工產能向中國集中的影響，鈷產品的消費量呈快速上升的態勢。2015年至2020年，國內鈷產品消費量從2015年的4.53萬噸增長到2020年的7.8萬噸，復合年增長率達11.46%。2015年至2020年，我國鈷消費量增長率呈“W”型波動，2016年增長率較2015年有所下滑后，受2016年底出臺的新能源汽車補貼政策提振，下游需求在2017年實現大幅增長。2017年后我國鈷消費量增長放緩，其原因主要有：2017年至2018年，鈷金屬價格大幅上漲，抑制了部分需求；2019年財政補貼大幅下降導致下游需

7、求停滯等不利因素，導致2017年至2019年后我國鈷消費量增長率下降；2017年鈷金屬需求較2016年大幅增長后基數增大，導致2018年增長率大幅下降。2020年下半年新能源汽車行業的快速回暖拉動鈷產品消費量迅速上升，實現2020年全年鈷消費增長率的提升。從全球來看，鋰電池是目前鈷產品最主要的下游需求來源，其占全球鈷應用超過60%，在我國這一比例更高。中國鈷業季刊的數據顯示，2020年我國鋰電池的鈷產品應用占比達84.4%，隨著鋰電池產業向中國轉移，這一比例還將一步提高。三、 推進臨港產業集群發展加快推動建立以企業為主體的技術創新體系，加強科技孵化體系建設，探索建設“科創飛地”。打好招商引資主

8、動仗，按照“強龍頭、補鏈條、聚集群”和“強創新、育品牌、拓市場”的思路，深入開展“三企入欽項目落實”“行企助力轉型升級”行動，推動聚氨酯/聚碳酸酯等項目盡快落地，圍繞精細化工、裝備制造、電子信息、新能源等主導產業引進一批上下游產業鏈項目。打好項目建設攻堅戰，強化土地、資金等要素保障，把擴大工業投資擺在第一位，爭取布局國家級石油儲備基地，謀劃申報光氣點，推進華誼三期、恒逸二期等項目前期工作，推動中國石油百萬噸級乙烯、中偉鋰電池前驅體材料等項目開工建設，加快建設華誼二期丙烯及下游深加工一體化、恒逸高端綠色化工化纖一期、華能西門子海上風電、中船廣西海上風電產業基地、國投電廠三期等項目，促進華誼一期工

9、業氣體島及配套工程竣工投產，服務泰嘉超薄玻璃基板深加工、港創智睿一期、金桂二期高檔紙板擴建等項目建成試產，打造更具競爭力的臨港產業集群。四、 以通道建設為載體，打造更高標準國際門戶港。提升港口基礎設施。以列入國家“十四五”規劃為契機，爭取自治區加快平陸運河、鐵路集裝箱中心站二期項目預可研等前期工作。深化與北港集團的戰略合作，加快盤活碼頭岸線和臨港土地?？⒐ね哆\30萬噸級油碼頭、金鼓江16#17#碼頭，開工建設金鼓江19#液化烴碼頭。加快建設大欖坪9#10#集裝箱碼頭、基本完成7#8#集裝箱碼頭改造，加快欽州鐵路集裝箱中心站智能化、信息化建設。完成20萬噸級航道疏浚工程，持續提高港口通航水平。提

10、升集疏運能力。積極推進欽州東至三墩鐵路前期工作，開工建設欽州港南港大道、欽州港環北大道、南防鐵路欽州至防城港段增建二線等項目，建成欽港支線擴能改造、欽州港東線電氣化改造等項目，打造“鐵公?！倍嗍铰撨\體系，讓疏港交通和海鐵聯運更加便捷高效。提升港口開放水平。推進廣西國際貿易“單一窗口”、鐵路鐵海平臺等業務協同、數據共享，加快港航物流信息平臺和口岸統一收費平臺建設，深化通關模式改革創新，力爭港口服務達到國際先進港口水平。探索“廣西箱走欽州港”新模式，推動與西部城市共建“無水港”，吸引更多貨物集聚欽州港。爭取更多港口城市、港口經營管理機構加入中國東盟港口城市合作網絡，不斷擴大海上互聯互通朋友圈。第二

11、章 項目基本情況一、 項目名稱及項目單位項目名稱：欽州硫酸鈷項目項目單位：xxx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx，占地面積約57.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 可行性研究范圍1、項目背景及市場預測分析；2、建設規模的確定；3、建設場地及建設條件；4、工程設計方案；5、節能；6、環境保護、勞動安全、衛生與消防；7、組織機構與人力資源配置；8、項目招標方案；9、投資估算和資金籌措；10、財務分析。四、 編制依據和技術原則（一）編制依據1、國家建設方針，政策和長遠規劃；2、項目建議書或項目建設單

12、位規劃方案；3、可靠的自然，地理，氣候，社會，經濟等基礎資料；4、其他必要資料。（二）技術原則堅持以經濟效益為中心，社會效益和不境效益為重點指導思想，以技術先進、經濟可行為原則，立足本地、面向全國、著眼未來，實現企業高質量、可持續發展。1、優化規劃方案，盡可能減少工程項目的投資額，以求得最好的經濟效益。2、結合廠址和裝置特點，總圖布置力求做到布置緊湊，流程順暢，操作方便，盡量減少用地。3、在工藝路線及公用工程的技術方案選擇上，既要考慮先進性，又要確保技術成熟可靠，做到先進、可靠、合理、經濟。4、結合當地有利條件，因地制宜，充分利用當地資源。5、根據市場預測和當地情況制定產品方向，做到產品方案合

13、理。6、依據環保法規，做到清潔生產，工程建設實現“三同時”，將環境污染降低到最低程度。7、嚴格執行國家和地方勞動安全、企業衛生、消防抗震等有關法規、標準和規范。做到清潔生產、安全生產、文明生產。五、 建設背景、規模（一）項目背景2015年至2020年，我國鈷消費量增長率呈“W”型波動，2016年增長率較2015年有所下滑后，受2016年底出臺的新能源汽車補貼政策提振，下游需求在2017年實現大幅增長。2017年后我國鈷消費量增長放緩，其原因主要有：2017年至2018年，鈷金屬價格大幅上漲，抑制了部分需求；2019年財政補貼大幅下降導致下游需求停滯等不利因素，導致2017年至2019年后我國鈷

14、消費量增長率下降；2017年鈷金屬需求較2016年大幅增長后基數增大，導致2018年增長率大幅下降。2020年下半年新能源汽車行業的快速回暖拉動鈷產品消費量迅速上升，實現2020年全年鈷消費增長率的提升。（二）建設規模及產品方案該項目總占地面積38000.00（折合約57.00畝），預計場區規劃總建筑面積71810.06。其中：生產工程45007.20，倉儲工程15057.12，行政辦公及生活服務設施9048.50，公共工程2697.24。項目建成后，形成年產xx噸硫酸鈷的生產能力。六、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容

15、包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。七、 環境影響建設項目的建設和投入使用后，其產生的污染源經有效處理后，將不致對周圍環境產生明顯影響。建設項目的建設從環境保護角度考慮是可行的。項目建設單位在執行“三同時”的管理規定的同時，切實落實本環境影響報告中的環保措施，并要經環境保護管理部門驗收合格后，項目方可投入使用。八、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資23950.97萬元，其中：建設投資19317.95萬元，占項目總投資的80.66%；建設期利息516.21萬元，占項

16、目總投資的2.16%；流動資金4116.81萬元，占項目總投資的17.19%。（二）建設投資構成本期項目建設投資19317.95萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用16435.23萬元，工程建設其他費用2310.03萬元，預備費572.69萬元。九、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入39200.00萬元，綜合總成本費用33103.28萬元，納稅總額3138.47萬元，凈利潤4439.25萬元，財務內部收益率11.78%，財務凈現值-1046.98萬元，全部投資回收期7.16年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號

17、項目單位指標備注1占地面積38000.00約57.00畝1.1總建筑面積71810.061.2基底面積22800.001.3投資強度萬元/畝324.422總投資萬元23950.972.1建設投資萬元19317.952.1.1工程費用萬元16435.232.1.2其他費用萬元2310.032.1.3預備費萬元572.692.2建設期利息萬元516.212.3流動資金萬元4116.813資金籌措萬元23950.973.1自籌資金萬元13415.923.2銀行貸款萬元10535.054營業收入萬元39200.00正常運營年份5總成本費用萬元33103.28""6利潤總額萬元591

18、9.00""7凈利潤萬元4439.25""8所得稅萬元1479.75""9增值稅萬元1481.00""10稅金及附加萬元177.72""11納稅總額萬元3138.47""12工業增加值萬元11151.63""13盈虧平衡點萬元18863.61產值14回收期年7.1615內部收益率11.78%所得稅后16財務凈現值萬元-1046.98所得稅后十、 主要結論及建議此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此

19、項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第三章 建筑物技術方案一、 項目工程設計總體要求1、建筑結構設計力求貫徹“經濟、實用和兼顧美觀”的原則，根據工藝需要，結合當地地質條件及地需條件綜合考慮。2、為滿足工藝生產的需要，方便操作、檢修和管理，盡量采取廠房一體化，充分考慮豎向組合，立求縮短管線，降低能耗，節約用地，減少投資。3、為加快建設速度并為今后的技術改造留下發展空間，主廠房設計成輕鋼結構，各層主要設備的懸掛、支撐均采用鋼結構，實現輕型化，并滿足防腐防爆規范及有關規定。二、 建設方案（一）結構方案1、設計采用的規范（1）由

20、有關主導專業所提供的資料及要求；（2）國家及地方現行的有關建筑結構設計規范、規程及規定；（3）當地地形、地貌等自然條件。2、主要建筑物結構設計（1）車間與倉庫：采用現澆鋼筋混凝土結構，磚砌外墻作圍護結構，基礎采用淺基礎及地梁拉接，并在適當位置設置伸縮縫。（2）綜合樓、辦公樓:采用現澆鋼筋砼框架結構，（二）建筑立面設計為使建筑物整體風格具有時代特征，更加具有強烈的視覺效果，更加耐人尋味、引人入勝。建筑外形設計時盡可能簡潔明了，重點把握個體與部分之間的比例美與邏輯美，并注意各線、面、形之間的相互關系，充分利用方向、形體、質感、虛實等多方位的建筑處理手法。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積718

21、10.06，其中：生產工程45007.20，倉儲工程15057.12，行政辦公及生活服務設施9048.50，公共工程2697.24。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程13680.0045007.206079.211.11#生產車間4104.0013502.161823.761.22#生產車間3420.0011251.801519.801.33#生產車間3283.2010801.731459.011.44#生產車間2872.809451.511276.632倉儲工程5928.0015057.121666.342.11#倉庫1778.404517.14

22、499.902.22#倉庫1482.003764.28416.582.33#倉庫1422.723613.71399.922.44#倉庫1244.883162.00349.933辦公生活配套1570.929048.501363.493.1行政辦公樓1021.105881.53886.273.2宿舍及食堂549.823166.97477.224公共工程1596.002697.24297.28輔助用房等5綠化工程5654.40113.01綠化率14.88%6其他工程9545.6045.867合計38000.0071810.069565.19第四章 選址分析一、 項目選址原則項目選址應符合城市發展總體

23、規劃和對市政公共服務設施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網等市政設施配套完善；場址要求交通方便，環境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎設施，遠離污染源和易燃易爆的生產、儲存場所，便于生活和服務設施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。二、 建設區基本情況欽州市地處廣西南部沿海，北部灣北岸，位于東經107°27109°56、北緯21°3522°41。東與北海市和玉林市相連，南臨欽州灣，西與防城港市毗鄰，北與南寧

24、市接壤。是廣西北部灣經濟區的海陸交通樞紐、西南地區便捷的出海通道，是中國東盟自由貿易區的前沿城市。全市陸地總面積10897平方公里，大陸海岸線562.64公里。根據第七次人口普查數據，截至2020年11月1日零時，欽州市常住人口為3302238人。漢族與壯族是欽州的世居民族。欽州市是“一帶一路”南向通道陸海節點城市，北部灣城市群的重要城市，擁有深水海港亦是國家保稅港的欽州港。南欽高速鐵路作為廣西北部灣地區的主要鐵路運輸通道構成了中國西南地區連接東南亞地區最便捷的出海通道。全年地區生產總值增長2.6%，其中第三產業增加值增長12.7%，排名全區第一；財政收入、一般公共預算收入分別增長7.3%和1

25、3.3%，增量均排名全區第二；固定資產投資增長11.8%，其中工業投資增長49.8%，排名全區第二；社會消費品零售總額增長0.3%，排名全區第三；進出口總額增長6.5%，利用外資增長1.05倍、排名全區第一；港口貨物吞吐量增長14.4%，集裝箱吞吐量增長31%；居民人均可支配收入增長6.7%，排名全區第二，其中城鎮、農村居民人均可支配收入分別增長3.9%、8.5%；城鎮登記失業率2.16%，現行標準下剩余的農村貧困人口全部脫貧?！笆奈濉睍r期是我市與全國、全區一道乘勢而上開啟全面建設社會主義現代化國家新征程，向第二個百年奮斗目標進軍的第一個五年，也是我市加快實現經濟社會發展愿景，努力當好建設壯

26、美廣西、共圓復興夢想排頭兵的關鍵時期。國家“十四五”規劃和2035年遠景目標綱要提出，實施西部陸海新通道等重大工程，發展壯大北部灣城市群，推進北部灣國際門戶港、國家物流樞紐建設，賦予自貿試驗區更大改革自主權，我市迎來了高質量發展的重要戰略機遇期。市委五屆九次全會確立了我市“十四五”發展的指導思想、奮斗目標和基本要求，描繪了欽州未來發展的美好藍圖。三、 以創新促產能貿易合作創新與中西部城市共建臨港產業園模式，建成運營川桂國際產能合作產業園一期，引進一批中西部合作項目入園，推動通道沿線適箱產業發展。推進欽州綜合保稅區建設通過驗收，爭取獲批設立藥材進口指定口岸，打造更高水平的國際產能合作平臺。以打造

27、中馬“兩國雙園”升級版為抓手，全力推進中馬欽州產業園區創新載體建設，激發外向型經濟活力，加快推動電子信息、生物醫藥等主導產業集群發展，力促各項考核指標較快提升，努力跳出約談區。推動中國東盟合作提質升級和rcep先行先試，爭取中國東盟跨境數據中心等重大創新示范項目取得首期成果，在廣西“南向、北聯、東融、西合”全方位開放發展中打造“欽州樣本”、提供“欽州方案”。四、 項目選址綜合評價項目選址所處位置交通便利、地勢平坦、地理位置優越，有利于項目生產所需原料、輔助材料和成品的運輸。通訊便捷，水資源豐富，能源供應充裕。項目選址周圍沒有自然保護區、風景名勝區、生活飲用水水源地等環境敏感目標，自然環境條件良

28、好。擬建工程地勢開闊，有利于大氣污染物的擴散，區域大氣環境質量良好。項目選址具備良好的原料供應、供水、供電條件，生產、生活用水全部由項目建設地提供，完全可以保障供應。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策

29、。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前

30、條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本

31、章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現

32、金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、

33、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業

34、使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制

35、人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩

36、序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期

37、從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或

38、者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）

39、董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提

40、出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則

41、決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用

42、于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定

43、聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，董事會聘任或者解聘、副總經理協助總經理的工作，副總經理的職

44、責由總經理工作細則規定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3

45、、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司

46、造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換第六章 運營模式一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路

47、。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、硫酸鈷行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和硫酸鈷行業有關政策，優化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內硫酸鈷行業持續、快速、健康發展。

48、4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向

49、、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸

50、路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行

51、詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職

52、責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內部運行控制工作，協助各部門規范業務流程及操作規程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如經濟活動分析、專題調查資料等）監督計劃執行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。5、負責監督檢查公司運營、財務、人事等業務政策及流程的執行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業務發展的沖突，其他與內部運行控制相關的

53、工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提

54、取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年

55、度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利