1、派出董事、監(jiān)事管理辦法（ 試行 ）第一章總 則第一條 為加強(qiáng) * 投資管理（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“本公司”）對投資企業(yè)的監(jiān)管工作，使公司派出的董事、監(jiān)事充分代表股東意愿，行使股東權(quán)利，履職行為合法、規(guī)范， 提高監(jiān)管效率，切實保障公司的合法權(quán)益及國有資產(chǎn)保值、增值，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及* 產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定*產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法（以下簡稱“本辦法 ”） 。第二條 本辦法適用范圍為本公司向控股、參股企業(yè)委派的董事、監(jiān)事，或按被派駐企業(yè)章程約定由公司提名推薦并由被派駐企業(yè)股東會選舉產(chǎn)生的董事、

2、監(jiān)事。公司委派或推薦的董事、監(jiān)事包括專職和兼職，不包括獨立董事。第三條 公司不直接參與控股或參股企業(yè)的經(jīng)營管理活動，由派出董事、監(jiān)事出席控股或參股企業(yè)董事會、監(jiān)事會，遵照公司意愿并代表公司行使表決權(quán)。董事、 監(jiān)事的履職行為直接關(guān)系到公司的各項權(quán)益，派出董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格按照本辦法行使股東賦予的各項職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，切實維護(hù)公司權(quán)益。第二章任職資格第四條 派出董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及被派駐企業(yè)章程，誠實守信，勤勉盡責(zé)，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；（2） 熟悉公司及被派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法律、 技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)知識和管理水平；（三）身

3、體健康，能勝任董事、監(jiān)事工作任務(wù)；（四）公司董事會、監(jiān)事會認(rèn)為必須具備的其它條件。第五條 有公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的不得出任董事、監(jiān)事。第三章任免程序第六條 公司向投資企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事由公司總裁提名。向控股、重點參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，報公司董事會審議批準(zhǔn)后予以委派或推薦。向一般參股企業(yè)、關(guān)停并轉(zhuǎn)處置平臺企業(yè)及擬關(guān)停并轉(zhuǎn)企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，由公司董事會授權(quán)委派或推薦。第七條 公司與派出董事、監(jiān)事簽訂派出董事、監(jiān)事責(zé)任書，明確派出董事、監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)。第八條 派出董事、監(jiān)事任期未滿，公司不得無故罷免其職

4、務(wù)。但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推薦：（一）派出董事、監(jiān)事本人提出辭呈；（二）派出董事、監(jiān)事工作調(diào)動或達(dá)到法定退休年齡；（三）派出董事、監(jiān)事經(jīng)考核被評價為“不稱職”；（四）派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書，對公司或被派駐企業(yè)利益已造成或可能造成損失；（五）公司董事會、監(jiān)事會認(rèn)為需要變更派出董事、監(jiān)事的其他情形。第九條 派出董事、監(jiān)事解職程序：（一）派出董事、監(jiān)事本人提出辭呈或因工作調(diào)動、達(dá)到退休年齡的，由公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，向控股、 重點參股企業(yè)派出的董事、監(jiān)事解職需報公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)；（二）派出董事、監(jiān)事考核“不稱職”或違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書的分別

5、按委派或推薦程序予以解職。第四章崗位職責(zé)第十條 派出董事、監(jiān)事必須恪盡職守，履行董事會、監(jiān)事會賦予的各項職責(zé)：（一）忠實執(zhí)行公司股東、董事會和監(jiān)事會對被派駐企業(yè)所作的各項決定、決議，維護(hù)公司權(quán)益和相關(guān)利益、聲譽(yù)；（二）履行被派駐企業(yè)章程賦予董事、監(jiān)事的各項職責(zé)，出席董事、監(jiān)事會議，代表股東意愿行使相應(yīng)表決權(quán)；（3） 及時掌握被派駐企業(yè)經(jīng)營管理狀況，行使監(jiān)管職權(quán)，督促被派駐企業(yè)落實年度經(jīng)營考核目標(biāo)；（四）對被派駐企業(yè)經(jīng)營管理活動及重大人事任免提出意見及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動、重大經(jīng)營管理活動、重大經(jīng)營失誤以及違法、違紀(jì)、違規(guī)行為等情況，應(yīng)專題向公司報告；（六）行使公司法

6、及公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職責(zé)。第十一條派出董事、監(jiān)事在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得有下列行為：（一）擅自與被派駐企業(yè)訂立合同或非法交易；（二）違規(guī)接受被派駐企業(yè)的饋贈、報酬；（三）利用內(nèi)幕信息或職權(quán)為自己或他人謀取利益；（四）在任期內(nèi)擅離職守或自動離職；（五） 公司法規(guī)定的其他情形。第十二條派出董事、監(jiān)事違反本辦法第十一條規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會可視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分，其行為給公司及被派駐企業(yè)利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第五章工作內(nèi)容與程序第十三條派出董事、監(jiān)事應(yīng)按董事、監(jiān)事職責(zé)開展工作，主要包括：（一） 出席或列席被派駐企業(yè)董事會會議、監(jiān)事會會議或其他重要工作

7、會議；（二）依法查閱被派駐企業(yè)財務(wù)會計資料及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，對存在問題監(jiān)督整改；（三）督促被派駐企業(yè)建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，并監(jiān)督落實；（四）被派駐企業(yè)討論決定重大事項時應(yīng)及時向公司專題報告；（五）按要求向公司進(jìn)行年度述職和任期工作報告；（六）公司指派的其他工作任務(wù)。第十四條派出董事、監(jiān)事在接到被派駐企業(yè)召開董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議議題涉及審議下列重大事項時，應(yīng)及時報告公司總裁，確保公司有時間履行必要的決策程序。特別重大事項由總裁向公司董事會、監(jiān)事會報告，由董事會、監(jiān)事會審議決策。重大事項主要包括：（一）被派駐企業(yè)變更注冊資本、發(fā)行股票、債券；（二）被派駐企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算

8、方案、分配及彌補(bǔ)虧損方案；（三）被派駐企業(yè)對外投資、擔(dān)保、貸款、委托理財、簽訂重大經(jīng)營合同；（四）被派駐企業(yè)收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（五）被派駐企業(yè)合并、分立、清算、歇業(yè)、解散等；（六）被派駐企業(yè)修改章程、重大人事及管理制度變更、專項特殊獎勵等。第十五條派出董事、監(jiān)事必須根據(jù)公司意愿在被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會上行使表決權(quán)。違背公司意愿表決造成公司重大損失的由公司視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分，直至追究相關(guān)責(zé)任。第十六條派出董事、監(jiān)事因故不能出席被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)于董事會、監(jiān)事會召開前向公司總裁報告，同時根據(jù)公司意愿，對議案提出書面表決意見，并委托該派駐企業(yè)的其他董事、

9、監(jiān)事代為行使表決權(quán)。第十七條被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議決議因違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或超越法律、法規(guī)、企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭受損失時，在董事會、監(jiān)事會決議時持異議并記錄在案的董事、監(jiān)事可免除責(zé)任。第十八條派出董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議后及時將會議審議議案及決議交公司歸檔。第十九條派出董事、監(jiān)事應(yīng)及時向公司總裁報告被派駐公司存在的重大經(jīng)營管理風(fēng)險，主要包括：（一）被派駐企業(yè)經(jīng)營層違反董事會、監(jiān)事會決議，損害公司合法權(quán)益；（二）被派駐企業(yè)重大投資、擔(dān)保等潛在經(jīng)營管理風(fēng)險；（三）被派駐企業(yè)重大違紀(jì)違法、重大訴訟及被依法查處；（四）派出董事、監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)該報告的其他事項

10、。第二十條派出董事、監(jiān)事未報告或未及時報告應(yīng)當(dāng)報告的重大事項的，由公司視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分，對于因未報告或未及時報告導(dǎo)致公司利益受損的，追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第二十一條公司派出董事、監(jiān)事需在每個會計年度結(jié)束后，向公司提交本人年度履職情況報告，報告應(yīng)如實反映被派駐企業(yè)年度內(nèi)經(jīng)營管理狀況及本人工作情況，包括對被派駐企業(yè)下一步業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理的建議等內(nèi)容。第六章評價與考核第二十二條公司每年3 月至 4 月對派出董事、監(jiān)事上年度履職情況進(jìn)行評價與考核，評價與考核工作由公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)。評價與考核結(jié)論分為 “優(yōu)秀、稱職、不稱職”三個等級。派出董事長、監(jiān)事長任期屆滿不再連任的或期間解職的由公司聘請

11、社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計。第二十三條公司根據(jù)派出董事、監(jiān)事的年度述職報告，結(jié)合分析被派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績完成情況對派出董事、監(jiān)事進(jìn)行評價與考核，公司可根據(jù)評價與考核結(jié)論給予派出董事、監(jiān)事相應(yīng)的獎勵與處罰。對維護(hù)公司權(quán)益及提高被派駐企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益作出特殊貢獻(xiàn)的董事、監(jiān)事，公司建議董事會、監(jiān)事會給予特殊獎勵。評價與考核結(jié)論記錄董事、監(jiān)事業(yè)績檔案并由公司歸檔。第二十四條派出董事、監(jiān)事對其提交的述職報告的真實性、完整性負(fù)責(zé)，未按規(guī)定報告或提交虛假報告的，公司視情節(jié)輕重給予批評教育，責(zé)令改正、警告及其他處分。第二十五條派出董事、監(jiān)事年度評價與考核認(rèn)定為“不稱職”的，不得繼續(xù)擔(dān)任董事、監(jiān)事職務(wù)，公司將按任免程序撤銷其董事、監(jiān)事資格。第二十六條派出董事、監(jiān)事因個人責(zé)任造成被派駐企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失、公司資產(chǎn)流失或者公司合法權(quán)益遭受侵害的，由公司視其情節(jié)輕重