1、親屬同業競爭解決之道一、銳奇股份：親屬同業競爭的解釋【反應意見重點問題 2：發行人實際控制人直系親屬兄弟姐妹控制或施加重大影 響數家從事電開工具生產和經營的企業。請發行人說明并披露上述公司的股權沿革、實際 從事的業務、核心技術、主要產品、報告期主要財務數據及其對發行人的影響。請保薦機 構和律師核查并發表意見。】經本所律師核查， 發行人實際控制人直系親屬 兄姊 控制或施加重大影響的企業中， 其營業執照經營范圍中包含電開工具生產和經營的企業有以下七家：中堅機電集團系由發行人實際控制人吳明廳的哥哥吳明根及其配偶趙愛娛控股；永康 市中堅工具制造、永康市大道工貿、永康市中超科技均為中堅機電集團控股子公司

2、。根據本所律師、保薦機構的實地走訪和現場訪談，并經本所律師核查，中堅機電集團 及其下屬子公司永康市中堅工具制造、 永康市大道工貿、 永康市中超科技實際從事的業務主 要為汽油動力的園林工具的研發、生產和銷售，產品主要包括汽油鏈鋸產品、汽油割草機、 汽油變頻發電機等。本所律師核查后認為，汽油動力工具系以汽油為動力來源，與發行人生產的電開工具 產品具有實質性的區別。 發行人目前不生產、 銷售上述產品。 本所律師認為，發行人和中堅 機電集團及其下屬子公司之間在業務經營方面不存在直接的競爭關系。上述七家公司中，目前實際從事電開工具業務的有兩家，即：浙江金磐機電實業和永 康市精深工具制造；曾從事電開工具業

3、務的有一家，即：浙江金華金磐電開工具。一公司根本情況1、浙江金華金磐電開工具1股權沿革 設立1995 年 12 月 5 日，浙江金華金磐電開工具經磐安縣工商局核準成立。成立時，浙 江金華金磐電開工具注冊資本為 480 萬元，其出資方及出資情況為： 2001 年增資2001 年 3 月 29 日，經磐安縣工商局核準登記，浙江金華金磐電開工具注冊資本增加至 1,200 萬元。本次增資完成后，其出資方及出資情況為： 2004 年股權轉讓2004 年 8 月 27 日，經磐安縣工商局核準登記， 吳明根將所持有的 480 萬元出資轉讓給吳寧。本次股權轉讓完成后，浙江金華金磐電開工具的出資方及出資情況變更

4、為：經本所律師核查，吳明芳系發行人控股股東吳明廳的哥哥，吳寧系吳明芳之子。2實際從事的業務、核心技術、主要產品 浙江金華金磐電開工具現經營范圍為： 電機、電開工具制造； 機電產品 不含汽車 金屬材料、化工不含化學危險品、五金、交電、建筑材料銷售、出口公司自產的機電產 品。上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和經營工程的工程。 實際從事業務：浙江金華金磐電開工具2007年以前從事DIY通用級電開工具生產銷售， 2022 年起，經過業務重組，其業務整合至浙江金磐機電實業，該公司不再從事電開 工具業務。 主要產品： DIY 通用級電圓鋸。 核心技術： DIY 通用級電圓鋸生產制造工藝，涂刷機等

5、 5 項外觀設計和實用新型 專利。3報告期主要財務數據根據工商登記的年檢備案資料，報告期內浙江金華金磐電開工具主要財務數據如下：2、浙江金磐機電實業1股權沿革 設立2003 年 11 月 13 日， 經婺城區外經貿局批準并經金華市工商局核準，浙江金磐機電 實業成立。成立時，浙江金磐機電實業注冊資本為 1,020 萬美元，其出資方及出資情況為： 2004 年增資2004 年 8 月 11 日，經婺城區外經貿局批準并經金華市工商局核準，浙江金磐機電 實業注冊資本增加至 2,040 萬美元，其中中方金華興業投資增加出資 520 萬美元，外方 RICHPOWER INDUSTRIES INC. 增加出

6、資 500 萬美元。本次增資完成后，其出資方及出資 情況變更為：經本所律師核查， 金華興業投資的股東為： 吳寧出資 2,550 萬元，占注冊資本的 51% ； 吳群英出資 2,450 萬元，占注冊資本的 49%。其中，吳寧系發行人控股股東吳明廳的哥哥 吳明芳之子， 吳群英系吳明芳之妻。 因此， 浙江金磐機電實業系由吳明廳的哥哥吳明芳之妻 子、兒子通過金華興業投資間接控制。2實際從事的業務、核心技術、主要產品 浙江金磐機電實業現經營范圍為：電機、電開工具、機電產品不含汽車、金屬材料除貴金屬、化工產品除易制毒品和化學危險品、五金、新型建筑材料制造凡 涉及許可證或專項審批的憑有效證件經營。 實際從事

7、業務： 浙江金磐機電實業為外國品牌貼牌生產 DIY 通用級電開工具， 產品 外銷。 主要產品： DIY 通用級往復鋸、電圓鋸。 核心技術：沖擊電鉆等外觀設計專利3項。本所律師核查后認為，浙江金磐機電實業主要產品之一DIY 通用級往復鋸，發行人目前不生產、銷售該產品；浙江金磐機電實業另一主要產品DIY 通用級電圓鋸，發行人雖少量生產銷售高等級專業級電圓鋸， 但該等產品在發行人總體業務所占比例較小， 非發行人 的主要產品；且基于專業級和 DIY 通用級電開工具的不同，發行人生產銷售的專業級電圓 鋸與 DIY 通用級電圓鋸在產品質量、性能、單位售價、用途等方面均存在較大差異。本所 律師認為，發行人和

8、浙江金磐機電實業之間在業務經營方面不存在直接的競爭關系。 3報告期主要財務數據根據工商登記的年檢備案資料，報告期內浙江金磐機電實業主要財務數據如下：3、永康市精深工具制造 1股權沿革 設立1997 年 12 月 10 日，永康市精深工具制造經永康市工商局核準設立。成立時，永康 市精深工具制造注冊資本為 280 萬元，其出資方及出資情況為： 2002 年股權轉讓2002 年 9 月 9 日，經永康市工商局核準登記， 永康市博大電器將所持的 142.8 萬元 出資全部轉讓給葉云新、 吳蘇窕。 本次股權轉讓完成后， 永康市精深工具制造的出資方及出 資情況變更為： 2004 年增資2004 年 6 月

9、 29 日，經永康市工商局核準登記，永康市精深工具制造注冊資本增加至 2,180 萬元， 由葉云新認繳增資 1,720 萬元， 由吳蘇窕認繳增資 180 萬元。 本次增資完成后，永康市精深工具制造的出資方及出資情況變更為：經本所律師核查，吳蘇窕系發行人控股股東吳明廳的姐姐，葉云新與吳蘇窕系夫妻關系。2實際從事的業務、核心技術、主要產品 永康市精深工具制造現經營范圍為：一般經營工程：電開工具，五金產品，鋁合金錠，鋁制品，運動休閑車、電動車不含汽車、摩托車制造、加工、銷售；防盜門、有色 金屬銷售； 經營進出口業務詳見進出口企業資格證書 凡涉及前置許可或專項審批的憑有效 證件經營。上述經營范圍不含國

10、家法律法規規定禁止、限制和經營工程的工程。 實際從事業務：永康市精深工具制造為外國品牌OEM貼牌生產鋁材切割機，產品外銷。 主要產品： DIY 通用級鋁材切割機。 核心技術： DIY 通用級鋁材切割機的生產制造工藝。發行人雖少量生產銷售高等級專業級鋁材切割機，但該等產品在發行人總體業務所占 比例較小，非發行人的主要產品；且基于專業級和 DIY 通用級電開工具的不同，發行人生 產銷售的專業級鋁材切割機與 DIY 通用級鋁材切割機在產品質量、性能、單位售價、用途 等方面均存在較大差異。 本所律師認為， 發行人和永康市精深工具制造之間在業務經營方面 不存在直接的競爭關系。3報告期主要財務數據根據工商

11、登記的年檢備案資料，報告期內永康市精深工具制造主要財務數據如下：二發行人實際控制人吳明廳的兄姊控制或實施重大影響的公司從事電開工具相關 業務對發行人的影響1、對發行人獨立性的影響1吳明廳及其兄姊，都已建立各自的家庭和事業，在經濟利益上均是獨立的主體， 個人及其各自所控制的企業之間不存在控制、被控制或共同為其他方所控制的情形。2吳明廳的兄姊主要在浙江金華地區主要在永康市，永康市為金華地區下轄的縣 級市 從事電開工具相關業務。 浙江金華地區五金工具相關產業非常興旺， 是我國最大的電 開工具產業集群地之一， 因此相關從業人員數量龐大， 其中局部家族在創業早期出于資金和 資源互助的目的， 因而家族大局

12、部成員從事同一產業的情形較為常見。 吳明廳及其兄姊早已 經歷創業初期互幫互助階段， 目前已建立各自的事業， 其中涉及電開工具業務的企業經營狀 態良好且各自產業特點均根本穩定。3吳明廳與其兄姊均獨立經營各自事業，報告期內，發行人沒有與吳明廳的兄姊及 其控制的企業有任何業務往來、 資金往來、 業務合作以及相互擔保， 在各自企業經營和管理 上相互獨立，互不干預。4吳明廳與其兄姊在人事管理上互不干預，報告期內，發行人與吳明廳的兄姊所控制的企業在人員方面不存在交叉任職、人員混用或合署辦公的情形。5報告期內發行人與吳明廳的兄姊及其控制的企業不存在共用資產、互相占用資產 以及利用資產相互擔保的情形。本所律師

13、核查后認為，發行人與實際控制人吳明廳的兄姊控制或實施重大影響的關聯 公司在資產、人員、財務、機構、業務方面均保持獨立性，報告期內未曾發生任何形式的關 聯交易。2、對發行人業務經營的影響發行人的產品主要定位于自主品牌的高等級專業級電開工具，與上述關聯公司的產品 那么存在較大差異，具體情況如下：1中堅機電集團及其下屬控股公司的主要產品為以汽油為動力的園林工具，浙江金 磐機電實業主要產品之一是往復鋸，發行人目前均不生產、銷售上述產品。2永康市精深工具制造主要生產銷售DIY 通用級鋁材切割機，浙江金磐機電實業主要產品之一是 DIY 通用級電圓鋸， 發行人雖少量生產銷售高等級專業級鋁材切割機和電 圓鋸，

14、 但該等產品在發行人總體業務所占比例較小，非發行人的主要產品； 且基于專業級和DIY 通用級電開工具的不同，發行人生產銷售的專業級鋁材切割機、電圓鋸與 DIY 通用 級鋁材切割機、電圓鋸在產品質量、性能、單位售價、用途等方面均存在較大差異。本所律師核查后認為，雖然發行人實際控制人吳明廳的兄姊控制或實施重大影響的公 司從事與發行人相似或相近的業務，但發行人與該等關聯公司在資產、人員、財務、機構、 業務方面均保持獨立性， 報告期內未曾發生任何形式的關聯交易。 由于發行人主要產品定位 于自主品牌的高等級專業級電開工具， 與該等關聯公司的產品均存在較大的差異性， 發行人 和該等關聯公司在業務經營方面亦

15、不存在實質的直接的競爭關系。三親屬交易管理制度1、發行人于 2022 年 6 月 11 日召開董事會會議，審議并通過了?上海銳奇工具股 份與實際控制人親屬交易管理制度? 。發行人實際控制人擔任的董事對該議案回避表決。 該 制度于董事會會議審議通過之日起生效。2、經本所律師核查，?上海銳奇工具股份與實際控制人親屬交易管理制度?有以下主 要條款： 該制度所稱的實際控制人親屬，是指：與公司實際控制人存在三代以內直系或旁系血親關系包括擬制直系血親及擬制旁系血親的家庭成員。 該制度所稱的交易，是指發生轉移資源或者設定權利義務的事項。 該制度規定公司包括控股子公司與實際控制人兄弟姐妹及其所控制的法人和非法

16、人組織之間，不得發生任何交易事項，包括但不限于：購置或者出售資產；對外投資含 委托理財、委托貸款等；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出資產；委托或者受托管 理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研 究與開發工程；購置原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者接受勞務；委托或者 受托銷售； 共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種的， 不屬于上述交易事項范疇。實際控制人違反相關交易決策程序或利用其實際控制地位操控公司違反前述規定的，實際控制人應按交易

17、發生金額的 5%的標準向公司交納補償金； 交易金額難以確定的， 實際控制人應按 50 萬元 /次的標準向公司交納補償金。同時，公司因履行或不履行交易事項而 造成的全部損失包括但不限于違約金、賠償金、滯納金、利益損失等，均有權向實際控 制人追索。公司董事會應自知曉或應當知曉上述情形之日起三十日內召開董事會會議，就公司向 實際控制人主張補償金、 追索損害賠償等相關事宜進行審議表決； 董事會怠于行使職責的或10%以上股份董事會審議表決結果與本制度規定不符的，監事會、單獨或者合計持有公司 的股東有權依據 ?股東大會議事規那么? 等規定提議召開臨時股東大會并對此事項進行審議表 決。 該制度施行之日起，對

18、于發行人與實際控制人兄弟姐妹之外的其他親屬及由其控制 的法人和非法人組織之間在連續十二個月內發生與電開工具業務相關的交易金額累積到達 1000 萬元人民幣時，應將該交易方認定為發行人關聯方；此后該交易方與發行人繼續發生 的與電開工具業務相關的交易須作為關聯交易， 按照?深圳證券交易所創業板股票上市規那么? ?上市公司信息披露管理方法?以及公司?關聯交易公允決策制度?、 ?公司信息披露管理 制度?等規定進行決策及披露。 鑒于上海通鉆工具、永康市倍力工具、上海同潤工具曾與發行人發生大額的電開工 具業務相關的交易， 為加強發行人與實際控制人親屬控制的法人和非法人組織之間的重大交 易的管理和信息披露，

19、充分保護發行人、 發行人中小股東的利益， 本著 “實質重于形式 的原 那么，上海通鉆工具、永康市倍力工具、上海同潤工具在被發行人實際控制人親屬控制期間， 均被視為發行人關聯方。 對于已被認定為發行人關聯方的由實際控制人兄弟姐妹之外的其他親屬控制的法人 和非法人組織，在被該等親屬控制期間，均將持續被視為發行人關聯方。 該制度經董事會通過之日起施行并由董事會負責解釋。本所律師核查后認為，?上海銳奇工具股份與實際控制人親屬交易管理制度?適用于 發行人及其控股子公司與發行人實際控制人吳明廳夫婦的親屬及由該親屬控制的法人和非 法人組織之間的交易。 該制度生效以后， 能從制度上有效地杜絕發行人與實際控制人

20、的兄弟 姐妹及由其控制的法人和非法人組織之間的交易； 同時， 依據該制度， 發行人與實際控制人 吳明廳夫婦的親屬及由該親屬控制的法人和非法人組織之間發生的電開工具業務相關的重 大交易將被認定為關聯交易， 并依此標準此類交易的決策、 管理和披露， 有效保證此類交易 的公允、合理性，更有效地保障發行人、發行人中小股東的權益，確保發行人的獨立性。、美晨科技：親屬同業競爭的清理報告期內，除發行人實際控制人所控制的富美投資和富美房地產外，與上述關聯自然 人關系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業有一家， 即山東重橡汽車 部件。一根本情況披露1、山東重橡的根本情況說明山東重橡經營范圍為加

21、工、銷售汽車零部件不含鑄造、電鍍、電泳漆等工藝，公司成立于 2007 年 8 月 13 日，成立時注冊資本 500 萬元，其中張海帆出資 300 萬元， 股權占比為 60%，管延云出資 200 萬元，股權占比為 40%。2022 年 4 月 16 日，山東重 橡召開股東會， 決議通過增資 200 萬元，增資后注冊資本為 700 萬元，其中張海帆出資 400 萬元，占比為 57.14%，管延云出資 300 萬元，占比 42.86%。因張海帆與美晨科技實際控 制人張磊系兄弟關系， 且發行人與山東重橡的業務存在一定的重合， 因此二者之間存在同業 競爭情形。為解決該等同業競爭情形，張海帆和管延云夫婦于

22、 2022 年 3 月 21 日將其共 同持有的山東重橡的 100%股權全部轉讓給其無關聯第三方 舜邦投資。2、山東重橡與發行人之間的獨立性說明1在股權上，發行人實際控制人對山東重橡不具有控制關系山東重橡股權轉讓前，由張海帆實際控制；山東重橡股權轉讓后，由舜邦投資實際控 制。雖然張海帆與美晨科技實際控制人張磊系兄弟關系， 但張磊、 李曉楠及其控制的企業對 山東重橡無控制關系或重大影響。 舜邦投資系國有企業， 與發行人不存在任何關聯關系。 因 此，在股權上，發行人的實際控制人及其控制的企業對山東重橡不具有控制關系。2山東重橡的業務、人員、財務、機構和資產等方面均完全獨立于發行人山東重橡不受發行人

23、實際控制人所控制， 獨立面向市場經營， 有其獨立的業務、 人員、 財務、機構和資產。山東重橡股權轉讓前，執行董事、總經理為張海帆，監事為管延云，其 他主要管理人員包括廠長王仲民、 銷售經理夏明星、 財務經理韓海生； 山東重橡股權轉讓后， 執行董事為王金軍， 監事為趙順利， 總經理為王仲民。 上述人員均未在發行人及發行人的實際控制人控制的其他企業兼職、 領薪或持有股份。 發行人的董事、 監事和高級管理人員也未 在山東重橡兼職、領薪或持有股份。3山東重橡的原實際控制人張海帆對發行人不具有重大影響自發行人 2004 年成立以來，張海帆及其配偶管延云從未持有發行人股份，也未在發 行人處領薪或擔任過任何

24、職務，對發行人不具有重大影響力。4報告期內，發行人與山東重橡之間的關聯交易很少，且定價公允報告期內，發行人與山東重橡之間的關聯交易很少，關聯交易的定價遵循市場化定價 原那么，價格公允，不存在向對方輸送利益的行為。經核查，保薦機構認為： “山東重橡與發行人的業務、資產和財務完全獨立，不存在向 發行人輸送利益的行為。 經核查，發行人律師認為： “山東重橡與發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方 面均相互獨立。 報告期內山東重橡與發行人之間的關聯交易金額較小， 且定價公允， 雙方不 存在顯失公允的關聯交易，山東重橡不存在向發行人輸送利益的行為。 經核查，申報會計師認為： “山東重橡與發行人在業務、

25、資產、人員和財務方面完全獨 立，不存輸送利益的行為。 3、山東重橡收入和利潤的匹配性說明1毛利率、費用率和凈利潤率的變動分析 毛利率變動2022年2022年1-9月，山東重橡的毛利率分別為 9.99%、11.56%、11.31%，整體 呈上升趨勢。 2022 年 1-9 月毛利率較 2022 年略有下降，主要原因是進入 2022 年以來， 主要原材料價格有所上漲。 費用率變動2022年2022年1-9月，山東重橡的期間費用率銷售費用率、管理費用率和財務 費用率三項合計分別為9.17%、9.79%和8.83%，根本維持在 8%10%之間，較為穩定， 未出現大幅度異常波動情形。 凈利潤率變動202

26、2 年 2022 年 1-9 月，山東重橡的凈利潤率分別為 0.41%、 1.06%和 1.61%，呈 逐步上升趨勢， 未出現大幅度異常波動情形。 逐步上升的原因為山東重橡的毛利率總體為上 升趨勢，同時費用率保持在較為穩定的水平。2毛利率、費用率和凈利潤率的絕對值水平分析 毛利率水平分析2022 年 2022 年 1-9 月期間， 山東重橡的綜合毛利率水平僅維持在10%12%之間，與發行人同期的綜合毛利率水平 30%以上相比，山東重橡的毛利率水平較低，盈利能力 較弱。 毛利率較低的主要原因為： 山東重橡的產品主要應用于農用車和低速貨車等， 該類車 輛的售價較低， 因此該類車輛的生產企業對供應商

27、采購報價都比擬低； 另一方面， 山東重橡 所從事生產的主要產品技術含量不高， 加工設備相對簡單， 因此行業進入門檻較低， 價格競 爭劇烈。以上兩方面因素都導致山東重橡產品售價較低，僅能保持較低的綜合毛利率水平。 費用率分析2022 年 2022 年 1-9 月，山東重橡的期間費用率根本保持在8% 10%之間，相對于發行人均在 14%以上，山東重橡期間費用率相比照較低，主要原因為：山東重橡的 經營規模相對較小， 客戶數量比擬少，除了北汽福田外， 跨省供貨的情況也比擬少，因此銷 售費用較少；因為規模所限，山東重橡無法獲得銀行融資，因此財務費用非常少。 凈利潤率分析2022 年 2022 年 1-9

28、 月，山東重橡的凈利潤率均不到2%，維持在非常低的水平上，勉強盈利，主要系其銷售毛利率過低所致。由于與山東重橡業務相近的企業中沒有上市公司，因此無公開數據可查。但根據發行 人了解，與山東重橡業務及經營規模相近的諸城當地企業，大局部的凈利潤率水平均低于 2%。綜上所述，山東重橡的收入、 本錢、費用、利潤匹配；2022年2022年1-9月期間， 其綜合毛利率總體呈上升趨勢， 期間費用率根本保持穩定， 凈利率指標逐年上升， 上述指標 均不存在異常波動情形，并與當地同行業企業水平相近。經核查，保薦機構認為： “山東重橡的收入、本錢、費用和利潤與其業務特點和產品相 匹配，其毛利率、費用率和凈利率指標在三

29、年內不存在異常波動情形。經核查， 申報會計師認為： “山東重橡的收入、 本錢、費用和利潤與產品和業務相匹配， 其毛利率、費用率和凈利率指標不存在異常波動情形。 4、山東重橡與發行人之間的同業競爭情形對發行人是否構成利益沖突及其對發行人經 營和財務的影響 1 美晨科技與山東重橡的目標市場和銷售客戶比照說明美晨科技和山東重橡均隸屬于非輪胎橡膠制品行業的大范疇，但主要目標市場定位不 同。美晨科技主要目標市場為中重卡市場， 少量涉足輕微卡市場； 山東重橡主要目標市場為 農用車和輕微卡市場， 目前不具備為中重卡配套減震制品的能力。 因此， 雙方主要在輕微卡 市場領域存在一定的重合。 報告期內， 山東重橡

30、配套微輕卡車型的產品銷售收入占當期銷售 收入的比例始終保持在 60%左右， 而發行人同類產品占比最高不超過 8%，且呈逐年下降的 趨勢，至報告期末已下降至4%以下，主要重合市場對發行人的經營和業務無重大影響。報告期內雙方重疊的主要客戶僅北汽福田一家。北汽福田下設多家分/子公司，雙方最終客戶雖然同為北汽福田， 但實際業務過程中的銷售對象為北汽福田各下屬企業，其中： 北京歐曼重型汽車廠為美晨科技重要客戶； 諸城汽車廠和諸城奧鈴汽車廠為山東重橡重要客戶。 雙方重要客戶存在差異的主要原因與各自目標市場定位有關，北京歐曼重型汽車廠主要生產中重卡， 而諸城汽車廠和諸城奧鈴汽車廠主要生產微輕卡，各自契合發行

31、人與山東重橡的目標市場。形成美晨科技和山東重橡同時向北汽福田供貨的原因主要為三個方面： 北汽福田原 注冊于雙方企業所在地 諸城，目前在諸城仍設有大規模汽車生產基地， 對諸城當地汽配 產業開展拉動效果很大， 受地理位置、地緣、 和人脈關系等多方面因素的影響，北汽福田有 相當一局部供應商來源于諸城當地的汽配生產企業，其中包括山東重橡和發行人；北汽福田下設不同的分 /子公司，分別生產不同的車型，山東重橡和發行人根據各自的產品定位 和產品適用的車型獨立向相關分 /子公司銷售，導致雙方所生產之不同產品因適用車型不 同而不同銷售給同一客戶的情形；因發行人不生產工程塑料制品，而山東重橡的主要產品為工程塑料制

32、品， 因此北京歐曼重型汽車廠在向發行人采購的同時向山東重橡采購工程 塑料制品，導致其成為發行人與山東重橡的共同客戶。2雙方生產銷售產品的比照說明 減震橡膠制品根據行業慣例，可以簡單的將減震橡膠制品劃分為四小類：推力桿；空氣彈簧；懸架 總成；減震零件。 其中：發行人生產上述全部四小類產品； 山東重橡僅生產減震零件類產品。 因此，發行人與山東重橡重合生產的減震橡膠制品僅為減震零件類。 膠管制品按照產品功能和用途劃分，汽車膠管可分為三小類：空氣系統膠管氣管；輸水系 統膠管水管；其他膠管。其中：發行人生產銷售上述全部三小類產品；山東重橡僅生產 空氣系統膠管氣管、通過外購方式銷售少量的輸水系統膠管水管。

33、因此，發行人與 山東重橡重合生產銷售的膠管制品絕大局部為空氣系統膠管氣管。 工程塑料制品工程塑料制品是山東重橡的主要產品，工程塑料制品在發行人業務中不具重要地位， 發行人主要專注于非輪胎橡膠制品， 不生產工程塑料制品， 所需工程塑料制品全部通過外購 解決。 雙方重合產品的說明綜合上述分析， 美晨科技與山東重橡重合生產產品為橡膠零件類制品和空氣系統膠管。 該類產品均為非標產品，如配套應用于不同車型，其最終產品的形態、質量、技術指標、價 格等方面均存在一定的差異。 因美晨科技與山東重橡的主要目標市場不同， 美晨科技主要產 品配套于中重卡， 山東重橡主要產品配套于農用車和輕微卡， 因此雖然雙方均生產

34、和銷售橡 膠零件類制品和空氣系統膠管， 有所重合，但最終產品仍存在較大的區別。 因此， 從生產銷 售的產品分析， 美晨科技與山東重橡之間不存在明顯利益沖突的情形， 同業競爭情形對發行 人的經營和財務無重大影響。3美晨科技與山東重橡的供應商比照說明發行人和山東重橡均依據其銷售訂單情況制定生產方案，相應制定采購方案，并向其 合格供應商采購原材料。 發行人與山東重橡生產所用主要原材料均同為鋼材、 橡膠等大宗商 品，但對具體原材料的型號、規格、 質量、 以及對供應商的考核指標和體系等方面存在明顯 區別。因此，在實際采購業務中，報告期內發行人與山東重橡除 2022 年同時向諸城市博 奧工程塑料采購原材料

35、發行人采購額約 675 萬元，山東重橡采購額為 8,000 元，二者存 在較大差異外，不存在共同的原材料供應商。因此，發行人不存在利用采購渠道與山東重 橡互相分攤本錢或費用， 從而相互輸送利益的情形， 也不存在明顯的利益沖突及潛在利益沖 突，同業競爭情形對發行人的經營和財務無重大影響。綜上，雖然曾存在山東重橡與發行人之間的同業競爭情形，但雙方并不存在明顯的利 益沖突，同業競爭情形對發行人的經營和財務無重大不利影響。經核查，保薦機構認為： “原發行人與山東重橡之間存在的同業競爭情形對發行人不構 成明顯的利益沖突，對發行人的經營和財務無重大影響。 經核查，發行人律師認為： “原發行人與山東重橡之間

36、存在的同業競爭情形對發行人不 構成明顯的利益沖突，對發行人的經營及財務均無重大影響。經核查，申報會計師認為： “發行人與山東重橡之間原存在同業競爭情形，但未對發行 人產生明顯的利益沖突，對發行人的經營和財務無重大影響。5、同業競爭的有效解決措施如上所述，在張海帆夫婦轉讓股權給舜邦投資前，山東重橡為發行人之關聯方，且與發行人的業務和產品均存在一定的重合， 從而對發行人構成同業競爭。 為徹底消除該等同業 競爭情形，張海帆夫婦已將其共同持有的山東重橡100%的股權全部向其無關聯的第三方轉讓，并出具關于防止與美晨科技同業競爭的聲明承諾函，具體過程說明如下。1關于山東重橡股權轉讓情況的說明2022 年

37、3 月 16 日，諸城萬祥資產評估出具了諸萬祥評估字【2022】第 2 號?資產評估報告書?，對山東重橡申報的流動資產、固定資產、無形資產及負債進行了評估，本次 評估基準日為 2022 年 2 月 28 日，評估目的為確定評估基準日山東重橡資產及負債的評 估價值， 為企業股權轉讓提供有關資產的價格依據。 山東重橡截至評估基準日的經評估凈資 產為 14,710,975.27 元。2022 年 3 月 20 日，張海帆、管延云甲方與舜邦投資乙方簽署了?山東重 橡汽車部件股權轉讓協議?，協議主要約定條款如下：“1.1經協商，甲乙雙方一致同意，將甲方所持有的山東重橡汽車部件 “以下簡稱 “山東重橡 共

38、計 100% 的股權全部轉讓給乙方 所有。 ， “參照諸城萬祥資產評估出具的?資產評估報告?諸萬祥評估字2 號，經甲乙雙方協商一致，甲方向乙方轉讓山東重橡100%股權的定價基準為截至 2022 年 2 月28 日以下簡稱 “股權轉讓基準日 山東重橡經評估凈資產值，確定最終轉讓股權價格對 應金額為人民幣 1470 萬元。 ，“4.1乙方應在本協議生效之日起 3 個工作日內，向甲方支 付全部股權轉讓款項共計人民幣 1470 萬元，其中，張海帆占股權的57.14%，應付款 840萬元；管延云占股權的 42.86%，應付款 630萬元。 ，“4.3甲方保證上述擬轉讓的股權對 應個注冊資本金已經全部實際

39、繳納。該等股權不存在設置抵押、 司法查封以及其他影響本次轉讓的第三人權益。，“4.5股權轉讓完成后， 乙方依法擁有山東重橡資產所有權， 并依法承繼山東重橡債務， 甲方不再擁 有山東重橡之控制權，對山東重橡不再承當任何權利和義務。 2022 年 3 月 21 日，山東重橡召開股東會，同意股東張海帆和管延云將各自分別持 有的 57.14% 和 42.86% 的股權轉讓給舜邦投資。同日，山東重橡股權轉讓工商變更登記手 續辦理完畢， 公司股東由張海帆、 管延云變更為舜邦投資， 法定代表人由張海帆變更為王金 軍，并相應修改公司章程。根據公司章程規定，舜邦投資免去張海帆執行董事、經理職務，委派王金軍為執行

40、董事， 聘任王仲民為經理； 管延云不再任監事， 選舉趙順利為監事。 同日， 諸城市工商行政管理局向山東重橡核發了注冊號為 370782228026077 的新的營業執照。2022 年 3 月 22 日，依據股權轉讓協議的約定，舜邦投資分別向山東重橡原股東張 海帆和管延云共計支付股權轉讓款 1,470 萬元。2關于股權受讓方諸城舜邦投資開發的相關情況說明舜邦投資系諸城市國有資產經營總公司 諸城市國有資產經營總公司為事業單位法人， 舉辦單位為諸城市財政局的全資子公司。公司住所為密州西路 12 號，法定代表人為王金 軍，注冊資本和實收資本均為 1 億元。2022 年 3 月 22 日，舜邦投資出具了

41、?諸城舜邦投資開發關于與張海帆夫婦及其關 聯方、山東美晨科技股份及其關聯方之關系事宜的聲明確認函?，聲明確認如下： “本公司 及本公司關聯方與張海帆、管延云、山東美晨科技股份及其所有關聯方在產權關系、資產、 業務、人員、機構、財務等方面均相互獨立，不存在任何關聯關系，不存在代持股及委托持 股關系或類似情形。 2022 年 3 月 22 日，張海帆夫婦出具了?張海帆夫婦關于與諸城舜邦投資開發及其 關聯方之關系事宜的聲明確認函?，聲明確認如下： “張海帆夫婦及其關聯方與諸城舜邦投 資開發及其所有關聯方在產權關系、資產、業務、人員、機構、財務等方面均相互獨立，不 存在關聯關系，不存在代持股及委托持股

42、關系或類似情形。 2022 年 3 月 22 日，美晨科技、張磊和李曉楠夫婦聯合出具了?山東美晨科技股份 關于與諸城舜邦投資開發及其關聯方之關系事宜的聲明確認函?，聲明確認如下： “本公司 及本公司關聯方與諸城舜邦投資開發及其所有關聯方在產權關系、 資產、業務、人員、機構、 財務等方面均相互獨立，不存在關聯關系，不存在代持股及委托持股關系或類似情形。 3關于張海帆夫婦出具的防止與美晨科技同業競爭的聲明承諾函的說明2022 年 3 月 24 日，張海帆和管延云夫婦共同出具了?關于防止與山東美晨科技股 份同業競爭的聲明承諾函?，具體內容如下： “1、作為山東重橡的原全體股東，我二人結合2022 年

43、 3 月 20 日山東重橡經營實際，已經依據公司法及山東重橡公司章程的規定，于自愿將山東重橡全部股權對外轉讓給諸城舜邦投資開發。 我二人承諾目前已不再擁有山東重 橡之股權，山東重橡與我二人已不存在任何關聯關系。2、山東重橡股權轉讓后，為防止將來可能發生的與美晨科技發生同業競爭的情形，本人及本人直接或間接控股、參股及/或直接或間接實際控制的企業將永不再投資、 經營任何與美晨科技構成競爭或可能構成競爭的產 品及 /或業務。 3、自本聲明承諾函出具之日起，如美晨科技進一步拓展其產品和業務范圍， 本人、本人直接或間接控制的企業及本人參股企業將不與美晨科技拓展后的產品或業務相競 爭；假設與美晨科技拓展后

44、的產品或業務產生競爭， 本人、本人直接或間接控制的企業及本 人參股企業將停止生產或經營相競爭的產品或業務， 或者將相競爭的產品或業務或相關企業 的股權轉讓給美晨科技或無關聯關系的第三方。 上述承諾，如有違反，自愿依法對美晨科技 實際及潛在遭受的經濟損失承當全部的賠償責任。本聲明承諾函自簽署后立即生效，效 力永久。本聲明承諾函不可撤銷。 綜上，舜邦投資為獨立于張海帆夫婦及發行人之無關聯第三方，其受讓山東重橡股權 后，山東重橡不再系發行人之關聯方， 目前山東重橡與發行人已不存在同業競爭情形。 作為 發行人的關聯方，張海帆夫婦已出具相關承諾， 承諾未來業將永不再投資、 經營任何與發行 人構成競爭或可

45、能構成競爭的產品及/或業務，因此發行人亦不存在潛在的同業競爭情形。經核查，保薦機構認為： “發行人與山東重橡之間的同業競爭情形已得到有效消除，發 行人與山東重橡之間已不存在同業競爭或潛在的同業競爭情形。 經核查，發行人律師認為：“目前，發行人與山東重橡之同業競爭情形已經通過對外全部轉讓股權的方式得到有效解決， 相關股權轉讓行為真實、 合法有效，發行人與山東重橡已不存在同業競爭及潛在之同業競爭 情形。經核查，申報會計師認為： “截止目前發行人與山東重橡之間的同業競爭情形已得到有 效解決，雙方已不存在同業競爭或潛在的同業競爭情形。 二反應意見關注【發行人與山東重橡存在同業競爭的情形，請發行人進一步

46、補充說明并披露： 1山東重橡與發行人的業務、資產和財務是否獨立，是否存在向發行人輸送利益的行為；2發行人與山東重橡之間的同業競爭情形是否對發行人構成利益沖突，分析上述情形對發行 人經營和財務的影響，并提出有效的解決措施；3山東重橡的收入、本錢、費用、利潤是否匹配。請發行人律師對事項 1、 2發表核查意見；請保薦機構、申報會計師對 上述事項發表核查意見。 】1、山東重橡成立于 2007 年 8 月 13 日，成立時注冊資本 500 萬元，其中張海帆出 資 300 萬元，占公司注冊資本的 60%，管延云出資 200 萬元，占公司注冊資本的 40% 。 2022 年 4 月 16 日，山東重橡召開股

47、東會，決議通過公司注冊資本增至 700 萬元。增資 后，公司股權結構為： 張海帆出資 400 萬元， 占公司注冊資本的 57.14%，管延云出資 300 萬元，占公司注冊資本的 42.86%。張海帆和管廷云二人為夫妻關系。 2022 年 3 月，張海 帆和管延云將其持有的山東重橡全部股權轉讓給無關聯關系的獨立第三方諸城舜邦投資開 發以下簡稱 “本次股權轉讓 。2、山東重橡和發行人經營場所位于山東省諸城市，包括北汽福田在內的局部國內大型商用車生產企業目前在諸城仍設有大型的商用車、 農用車生產基地，因此， 諸城商用車、農 業車相關產業比擬興旺， 聚集了大量的商用車、 農業車等相關產業的供應商， 這

48、些企業向全 國各大商用車生產企業以及農業車生產企業供應各種配套產品。 北汽福田成為山東重橡的第 一大客戶系山東重橡的自主市場開發結果，與發行人無任何關系。3、山東重橡是一家獨立經營的法人企業。本次股權轉讓前，由控股股東張海帆實際控 制、經營，其獨立面向市場經營，有其獨立的業務、人員、財務、機構和資產，不受發行人 及其實際控制人及其控制的其他企業的控制， 執行董事、 總經理為張海帆， 其他主要管理人 員包括廠長王仲民等。上述人員均未在發行人及發行人的實際控制人控制的其他企業兼職、 領薪或持有股份。 發行人的董事、 監事和高級管理人員也未在山東重橡兼職、 領薪或持有股 份。4、報告期內，發行人與山

49、東重橡之間的關聯交易很少，主要系發行人向山東重橡調劑 銷售原料及邊角料以及采購工程塑料， 交易金額占發行人當期營業收入或營業本錢的比重非 常低，大局部情況下都缺乏 2%，因此對發行人根本沒有影響。自2022 年起，發行人與山東重橡沒有發生關聯交易。5、2022 年 9 月 24 日，山東重橡出具?山東重橡汽車部件關于與山東美晨科技股份 之間關系的聲明確認函?。山東重橡聲明確認：1、山東重橡之注冊資本均系股東以自有資金出資，股東所持有之股權均屬于股東本人占有和支配，不存在任何代持、委托持股行為。2、2007 年、 2022 年、 2022年，山東重橡與發行人存在采購、銷售交易，交易價格均系雙方參

50、照市場價格確定，公允有效，不存在任何利益輸送行為。 2022 年 1 月 1 日至聲明 確認函出具之日，山東重橡與發行人未發生任何交易。3、除山東重橡法定代表人張海帆系發行人實際控制人、 控股股東張磊之胞兄關系外， 自 2007 年 1 月 1 日至聲明確認函出具 之日，山東重橡及其董事、監事和高級管理人員與發行人及其關聯方張磊、李曉楠夫婦、 山東富美投資和富美房地產公司以及其控股子公司- 北京塔西爾懸架科技和西安中沃科技以及其董事、監事和高級管理人員在產權關系、資產、業務、人員、機構、財務等方面均相 互獨立。6、因山東重橡原股東為張海帆和管延云，而張海帆與美晨科技實際控制人張磊系兄弟 關系，

51、發行人與山東重橡的業務存在一定的重合，因此二者之間存在同業競爭情形。為解決該同業競爭，張海帆和管延云夫婦已將其持有的山東重橡全部股權轉讓給無關 聯關系的獨立第三方諸城舜邦投資開發。經核查，本次股權轉讓依法履行了如下程序：12022 年 3 月 21 日，山東重橡召開股東會會議，審議通過了公司股東將其持有 的公司全部股權轉讓給諸城舜邦投資開發的議案。22022 年 3 月 16 日，諸城萬祥資產評估出具了?資產評估報告書?諸萬祥評 估字 2022第 2 號，截至評估基準日 2022 年 2 月 28 日，山東重橡經評估凈資產 為 14,710,975.27 元。3 2022 年 3 月 20 日

52、，張海帆和管延云夫婦與諸城舜邦投資開發以下簡稱 “舜 邦投資 簽署了?山東重橡汽車部件股權轉讓協議?。協議約定，張海帆、管延云將其持有的山東重橡全部100% 的股權轉讓給舜邦投資，股權轉讓價款最終確定為 1,470 萬元。本次股權轉讓完成后，舜邦投資依法全資擁有山東 重橡， 張海帆和管延云夫婦不再擁有山東重橡之股權，對山東重橡不再享有任何權利， 也不再享有任何義務。經核查，受讓方舜邦投資為諸城市國有資產經營總公司之全資子公司。舜邦投資現持 有諸城市工商行政管理局于 2022 年 12 月 3 日核發的?企業法人營業執照?注冊號：370782022000228 ，住所：密州西路 12 號，法定代

53、表人：王金軍，注冊資本 1 億元實 收資本 1 億元，公司類型：有限責任公司法人獨資。另據核查，諸城市國有資產經營總公司為諸城市財政局下屬事業單位法人，現持有諸 城市事業單位登記管理局核發的?中華人民共和國事業單位法人證書?事證第 號。4 2022 年 3 月 21 日，山東重橡股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢。公司股東由張海帆、 管延云夫婦變更為舜邦投資， 法定代表人由張海帆變更為王金軍， 監事由管延云變更為趙順利、 總經理由張海帆變更為王仲民， 并相應修改了公司章程。 2022 年 3 月 21 日，山東重橡領取了諸城市工商行政管理局核 換發的?企業法人營業執照? 注冊號： 3707822

54、28026077 。5 2022 年 3 月 22 日，舜邦投資已向張海帆和管延云共支付股權轉讓價款 1,470 萬元。7、相關聲明承諾函12022 年 3 月 22 日，諸城舜邦投資開發出具了?諸城舜邦投資開發關于與張海 帆夫婦及其關聯方、 山東美晨科技股份及其關聯方之關系事宜的聲明確認函? ，聲明確認如 下： “本公司及本公司關聯方與張海帆、管延云、山東美晨科技股份及其所有關聯方在產權 關系、資產、業務、人員、機構、財務等方面均相互獨立，不存在任何關聯關系，不存在代 持股及委托持股關系或類似情形。 22022 年 3 月 22 日，張海帆、管延云夫婦出具了?張海帆夫婦關于與諸城舜邦 投資開

55、發及其關聯方之關系事宜的聲明確認函?，聲明確認如下： “張海帆夫婦及其關聯方 與諸城舜邦投資開發及其所有關聯方在產權關系、資產、業務、人員、機構、財務等方面均 相互獨立，不存在關聯關系，不存在代持股及委托持股關系或類似情形。 本公32022 年 3 月 22 日，美晨科技、張磊和李曉楠夫婦聯合出具了?山東美晨科技 股份關于與諸城舜邦投資開發及其關聯方之關系事宜的聲明確認函?，明確認如下： 司及本公司關聯方與諸城舜邦投資開發及其所有關聯方在產權關系、資產、 業務、 人員、機 構、財務等方面均相互獨立， 不存在關聯關系， 不存在代持股及委托持股關系或類似情形。 42022 年 3 月 24 日，張

56、海帆和管延云夫婦共同出具了?關于防止與山東美晨科 技股份同業競爭的聲明承諾函?，聲明確認如下： “1、作為山東重橡的原全體股東，我二人 結合山東重橡經營實際， 已經依據公司法及山東重橡公司章程的規定， 于 2022 年 3 月 20 日自愿將山東重橡全部股權對外轉讓給諸城舜邦投資開發。 我二人承諾目前已不再擁有山東 重橡之股權，山東重橡與我二人已不存在任何關聯關系。2、山東重橡股權轉讓后，為防止將來可能發生的與美晨科技發生同業競爭的情形，本人及本人直接或間接控股、參股及/或直接或間接實際控制的企業將永不再投資、 經營任何與美晨科技構成競爭或可能構成競爭的 產品及 /或業務。3、自本聲明承諾函出

57、具之日起， 如美晨科技進一步拓展其產品和業務范圍， 本人、本人直接或間接控制的企業及本人參股企業將不與美晨科技拓展后的產品或業務相競 爭；假設與美晨科技拓展后的產品或業務產生競爭，本人、 本人直接或間接控制的企業及本人參股企業將停止生產或經營相競爭的產品或業務， 或者將相競爭的產品或業務或相關企業 的股權轉讓給美晨科技或無關聯關系的第三方。 上述承諾， 如有違反， 自愿依法對美晨科技 實際及潛在 遭受的經濟損失承當全部的賠償責任。本聲明承諾函自簽署后立即生效，效 力永久。本聲明承諾函不可撤銷。 經核查，浩天律師確認：山東重橡與發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面 均相互獨立。 報告期內山東重橡與發行人之間的關聯交易金額較小， 且定價公允， 雙方不存 在顯失公允的關聯交易， 山東重橡不存在向發行人輸送利益的行為。 原發行人與山東重橡之 間存在的同業競爭情形對發行人不構成明顯的利益沖突， 對發行人的經營及財務均無重大影 響。目