1、41.王生與李青、張林于2000年9月出資成立華文有限責任公司，注冊資金50萬元人民幣。公司成立后從未召開股東會，也從未依章程規定向王生通報公司經營狀況。王生向法院提起訴訟，要求華文公司提供經過稅務部門驗證的2000年、2001年度的財務會計報告。華文公司成認上述事實，并在庭審時提供了2000年、2001年的損益表、資產負債表。請問，庭審后，法院應支持王生哪些主張，不支持王生哪些主張?理由如何?1)法院支持王生要求公司提供2000年、2001年財務會計報告的請求，包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。庭審中，華文公司只提供了2000年、2001年的損益表、資產負

2、債表不能視為公司完全履行了提供財務會計報告的義務。法院支持的理由是：股東享有知情權。(2)不支持提供財務會計報告必須經稅務部門驗證的請求。因為，法律沒有規定提供財務會計報告必須經稅務部門驗證。42.A、B、C、D、E、F、G七人于1999年成立青云股份有限責任公司，經營食品。1999年2月5日，選舉A、B、C、F、G為董事，組成董事會。營業年度終了時，董事會仍不依章程召開股東大會，持有公司股份15%的D、E提議召開臨時股東大會，遭到A、B、C、F、G的拒絕。此后，D、E與A、B、C、F、G經常發生爭執。2001年1月，雙方開展到不能相互容忍的地步。請問：(1)D、E可否要求撤股? (l)D、E

3、不能撤股。因為，股東出資構成公司法人的財產。股東撤股將影響公司資本維持，侵害公司財產。(2)雙方開展到不能相互容忍的地步時，A、B、C、F、G可否將股份全部讓與他人? (2)A、B、C、F、C不能轉讓股份。因為，董事任職期間不能轉讓股份。(3)公司法上有無其他解決案中問題的途徑?(3)第一經股東大會決議，公司解散；第二免于清算，與他公司合并成立一新公司，建立新董事會39A有限責任公司由甲、乙、丙、丁四個自然人股東投資設立。甲為公司董事長，乙為公司董事，丙為公司董事兼總經理，丁為公司監事。2006年5月丁發現公司發生重大虧損，于是向公司提出召開臨時股東會會議。問題1如果公司董事會不召集股東會會議

4、，該會議如何召集？由監事召集和主持監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。2如果公司董事長甲不召集或不能召集，該會議該由誰主持？，由副董事長主持副董事長不能履行或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。由于該公司未設副董事長，所以經乙、丙等二位董事一致同意，可推舉己或丙中的任何一位董事履行主持會議的職責。40甲、乙在2004年設立A有限責任公司。2006年2月10日甲、乙與丙、丁達成股權轉讓協議。該協議主要內容為：1丙、丁以80萬元人民幣收購甲、乙持有A公司的全部股份。2股權轉讓手續由丙、丁辦理，甲、乙予以協助。3A有限責任公司在2006年2月10日之前

5、對外所負債務由甲、乙承當。問題：1甲、乙與丙、丁簽定的股權轉讓協議中有關A公司債務的約定是否有效？2甲、乙與丙、丁簽定的股權轉讓協議，在工商登記之前是否已經生效？3如果丙、丁受讓甲、乙股權之后，發現A有限責任公司實際資產僅為50萬元人民幣，而對外債務為70萬元人民幣，丙、丁是否要承當差額局部的債務？不考慮甲乙與丙丁有關債務歸還條款4A有限責任公司的對外70萬元人民幣債務該如何解決？、(l)有效。但該約定不能對抗第三人。(2)甲乙與丙、丁的股權轉讓行為，自雙方簽字后生效。(3)不需要。因為股東無需直接承當公司的債務責任。(4)公司可通過公積金補虧或用未來利潤補虧方式解決其債務歸還問題。丙丁可以要

6、求甲乙出資彌補。39.某有限責任公司由甲、乙、丙三人共同投資組成。公司注冊資本為人民幣200萬元。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分別與甲、乙達成轉讓股權的協議。協議約定：甲、乙分別以原價受讓丙50的股權，自協議簽定之日起，甲、乙各自先支付受讓股權款l0萬元人民幣，甲、乙各自應支付的其余10萬元受讓股權款，在協議簽定之日起半年內付清。協議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬元流動資金向丙支付了20萬元，并各自出具了一張10萬元的欠條。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務。后因甲、乙未按約定支付余款而被丙訴至法院，丙分別

7、要求兩人支付余款。甲、乙反訴丙抽逃出資，并提出，股權轉讓，應辦理工商變更登記，丙出讓股權后，該公司并未辦理變更登記，所以，甲、乙分別與丙簽定的股權轉讓協議無效；并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣。問：(1)丙的訴訟請求能否支持?為什么?(2)甲、乙的反訴請求能否支持?為什么? 1丙的訴訟請求應該支持。因雙方簽定的股權轉讓協議不僅已生效，而且已經履行了一半，甲、乙無理由拒絕履行合同義務。2甲乙的反訴請求不能支持。因未行變更登記的責任不在丙方、而在甲乙方；另外，抽逃出資不是丙，而是甲乙。甲乙在受讓丙的股權時，未從自有資金中支付，而是從公司流動資金賬戶中支付了款項。40.

8、甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設立了A有限責任公司。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監事。因市場情況發生重大變化，2005年3月20日，股東會決議解散公司。同年4月10日，董事會召開會議，決定由甲、乙、丙三個董事會成員組成清算組。丁雖對此不滿，但因其出資數額較少，也就未認真計較。清算組成立斤開始清算。清算中，清算組發現，A公司與B公司在2005年1月曾訂立一買賣合同，該合同約定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提貨；任何一方違約，應向對方支付違約金5萬元。考慮到公司經營活動已停止，清算組決定并通知B公司解除買賣合同。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會，并于2005年6月20日

9、辦理完公司注銷登記手續。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。問：(1)本案中清算組的組成是否合法?為什么?(2)清算組是否有權解除A公司與B公司的買賣合同關系?為什么?(3)B公司的訴訟請求應如何處理?為什么? 39401清算組的組成方式不合法。因依?公司法?規定，清算組由股東組成，董事會無權決定清算組成員。2清算組有權解除A公司與B公司的買賣合同關系。因?公司法?規定，清算組享有“處理與清算有關的公司未了結的業務。但清算組決定終止履行合同時，因此而給合同對方造成的損失，依法可以申報債權。3甲乙丙丁作為公司股東對此并無直接責任。B公司可以請求對其損失負有直接責任的清算組成

10、員承當其5萬元損失的連帶責任。39原告：某裝飾工程被告：黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責任公司的三個股東)訴訟請求：請求法院判決三被告履行對方草地餐飲有限責任公司的清算義務。請求法院判決三被告與方草地餐飲有限責任公司一起承當歸復原告債權的連帶責任。原告與方草地餐飲有限責任公司簽訂了“建設工程施工合同，約定由原告為方草地餐飲公司進行室內裝潢，原告完成施工任務并經被告所屬公司驗收合格后交付使用，但被告所屬公司卻一直未支付其應支付的工程款130萬元；后餐飲公司因違法經營而被工商局撤消營業執照，但未清算，致使原告公司債權遲遲不能實現。原告認為，三被告系債務人公司股東，在該有限責任公司被撤消執照后負有

11、清算義務，但卻未盡法定義務，被告不盡法定義務的行為是導致其債權不能實現的原因。故提出以上訴請。現經法院查明：方草地餐飲有限責任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發起設立。黃某以自有商鋪作價200萬元出資，鄭某以實物作價50萬元出資，林某以150萬元貨幣出資。現經法院委托有關中介機構評估確認，黃某的出資明顯不實，商鋪實際價值只有100萬元。方草地餐飲有限責任公司拖欠原告130萬元工程款屬實。問：1原告關于有限責任公司被撤消執照后，其股東負有清算義務的主張是否有依據?為什么?2被告黃某、鄭某、林某是否應該對公司該筆債務負連帶責任?為什么?3你認為該案應如何處理?1原告要求被告進行清算是有依據的。根據我

12、國?公司法?規定，公司因被撤消營業執照而解散的，應當在解散事由出現日起十五日內成立清算組進行清算，有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。2如經過清算，公司沒有剩余財產歸復原告債權的，黃、鄭、林應該對公司該筆債務承當連帶歸還責任。因為三被告不自覺履行清算義務是導致原告債權不能及時實現的原因，故三被告應為此承當法律責任。3本安中，法院應當指定黃、鄭、林為方草地餐館公司清算組成員，對公司財產進行清算。公司清算后，如尚有財產可供清償原告或其他債權人債務的，以公司財產歸還；如方草地餐館公司財產缺乏清償原告或其他債權人債務的，應當

13、由黃補足出資不實局部的差額，鄭、林承當連帶責任。39甲縣的某物資公司已出現嚴重虧損，不能清償到期債務，擬向人民法院申請破產。該物資公司的資產、負債情況是：擁有各類物資價值50萬元；擁有價值210萬元的辦公樓，但因之前的200萬元貸款而抵押給了A銀行；應收乙縣B企業所欠貨款40萬元；欠A銀行到期貸款本息230萬元其中貸款本金200萬元，貸款利息30萬元；欠稅款6萬元；欠其他企業貨款300萬元；欠職工工資和職工養老保險金共計15萬元。此外，該物資公司與某商貿公司合伙從事出口貿易，結果經營虧損，尚欠某土特產經營部10萬元加工費。問：1該物資公司應當向何地人民法院提出破產申請？為什么？甲縣人民法院，破

14、產案件由債務人說在地人民法院管轄。2如果該物資公司被人民法院宣告破產，A銀行的貸款本息應如何清償？本息可以先從抵押物價值210萬元的辦公樓中優先受嘗，剩下的20萬元利息參加普通破產債權，按比例受償。3如果該物資公司和商貿公司均被人民法院宣告破產，土特產經營部如何申報破產債權？可以分別向2假企業的破產管理人申報10萬的債權。4如果該物資公司被人民法院宣告破產，其破產財產的清償順序如何進行？在清償完破產費用和共益債務后，職工的工資養老保險金，稅款··普通債權39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責任公司的形式組建一咨詢公司，注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20

15、萬元出資；丙以專利技術出資，作價140萬元；丁以勞務出資，經甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元；戊以土地使用權出資，作價70萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對此予以反對，只同意向丙的繼承人支付股權對價，收回丙的股權。與此同時，戊因拖欠他人債務，當地法院依法對其股權進行強制執行，并于2008年8月1日向公司及全體股東發出通知，至2008年9月1日股東均未就是否行使優先購置權作出明確回復。此外，該公司章程對股東的股權轉讓并無特別規定。請根據?公司法?規定及相關知識，答復以下問題：(1)該咨詢公司設立過程中，出資方式是否符合法律規定?為什么?不

16、符合，貨貨幣出資 應占30%股東不得以勞務出資。(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。有權，沒有違反章程。(3)戊被強制執行股權的過程中，其他股東是否具有優先購置權?如有那么應如何行使?股東在同等條件下有優先購置權。在法院通知20日內行駛，否那么視為放棄。本案喪失優先購置權39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產。經過四個股東協商并決定，公司機構由以下人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監事。公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理。丁不在公司

17、機構中擔任任何職務。黑水房地產公司在經營中發生以下情形：(1)丁與戊合資設立了白水房地產，丁擔任該公司的總經理。(2)未經公司同意，吳某按照市場價格向公司購置了一套商品房用于自住。(3)未經公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經營方便，公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的賬戶上。結合上述案例，分析以下問題：(1)黑水房地產機構人員組成中哪些決定是符合?公司法?規定的?哪些是不合法的?如果是

18、不合法的，請說明理由。(2)黑水房地產在經營中，哪些情形是符合我國?公司法?有關規定的?哪些是不合法的?并請說明理由。39.大商貿易有限責任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40、30、20與10。按照公司章程規定，公司經營期限為10年，從1998年10月至2021年10月。現公司經營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經營期限，但遭到丙、丁反對。結合案例，請答復：(1)如果甲、乙堅持要求將公司經營期限延長，有否法律依據?需要經過股東大會決議，并有代表3分之2表決權的股東同意，即可延長公司經營期限。 (2)如果丙、丁堅決反對公司繼續經營，有什么法律措施保護自己在公司中的權益?

19、在股東大會上投反對票，并申請公司以合理的價格回購該股東的股權。(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司，那么公司應當辦理哪些法律手續?1.在決議15日內成立清算小組并開始清算，在10內通知全體債權人，在60日內在報紙上進行公告。2.清算組在清算公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并經股東會審議通過。3,。在得到股東會確實認后，將公司剩余財產依法予以分配，最后向公司登記機關依法予以注銷登記。38.試論發起人的責任。1.連帶認繳股款的責任。公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定的價額的，應當由交付出資的股東補足其差額，設立時的其