1、合同編號：股權回購合同合同簽訂地：二0一六年十二月12股權轉讓合同由讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：住址：法定代表人：受讓方：太原杏花嶺國有投資有限公司（以下簡稱乙方）住址：法定代表人：鑒于：1,甲方與2017年1月（）日與乙方簽署股權轉讓合同（合同編號為），約定甲方將持有的杏嶺實驗學校（下稱“標的公司”）%的股權轉讓給乙方。2,甲方有意將上述轉讓給乙方持有的標的公司的股權依照本合同約定向乙方進行回購；乙方同意在符合本合同約定的前提下，將該股權向甲方進行轉讓。根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其他法律法規的規定，甲乙雙方在平等自愿的基礎上，通過友好協商，一致達成如下協議：第一條定

2、義和解釋就本合同而言，除上下文另有要求，下列詞語具有如下規定的含義：1.1 本合同，指股權轉讓合同及其任何附件及補充協議1.2 簽訂日，指甲乙雙方能夠簽訂本合同的日期。1.3 轉讓，指乙方按照本合同約定，自甲方處按照約定價款受讓股權的行為。4.4轉讓價款，指乙方按照本合同約定，向甲方支付的受讓股權的對價款。1.5法律，中華人民共和國現有的法律法規。第二條回購條款2.1 回購標的本合同項下甲方的回購標的為：乙方從甲方受讓的標的公司的股權（下稱“標的股權”）。2.2 回購條件2.2.1 甲乙雙方一致同意，在以下條件同時具備的情況下,由甲方按照本合同約定的價款，向乙方回購標的股權。(1)標的公司已按

3、照相關合同約定，將乙方關聯方或指定投資主體與標的公司簽訂的借款合同項下的全部借款本金和利息按期足額償還完畢；(2)標的公司已按照相關合同約定，向北京億潤資產管理有限公司按期足額支付了全部財務顧問費用。(3)標的公司已按照相關合同約定，向北京億潤資產管理有限公司按期足額支付了全部財務顧問費用；(4)標的公司及其擔保方在前述借款合同、委托貸款合同項下不存在任何違約行為。2.2.2 甲乙雙方一致同意，乙方或指定投資主體通過委托貸款銀行向標的公司發放的委托貸款資金還款期限屆滿后，或甲方、標的公司有任何違反本次融資相關協議(包括但不限于本協議及甲方或標的公司與指定投資主體簽訂的相關協議)行為的，乙方有權

4、要求甲方按照本合同約定回購標的股權，甲方應當按照乙方發生的回購通知要求進行回購。2.2.3 甲乙雙方一致同意，如標的公司按照委托貸款合同的約定提前償還乙方發放的委托貸款，屆時雙方友好協商股權提前回購事宜。2.3.1 本次股權回購方式為平價回購，即回購價款為甲方原向乙方轉讓的股權價款金額人民幣萬元。2.3.2 當股權回購條件成就時，甲方應在乙方發生回購通知后10個工作日內，按照回購通知的要求將回購價款一次性全額支付至乙方指定賬戶。2.4回購的完成2.5.1為確保能夠切實履行本合同下的回購義務，甲方自愿將對標的公司享有的人民幣萬元的債權全部無償轉讓，乙方作為標的公司債權人對標的公司享有該筆債權，甲

5、方應當于該債權發生之日通知標的公司債權轉讓事宜。2.5.1甲方依照本合同約定履行完畢回購義務的，標的公司負有的萬元的債權，要求標的公司向乙方償還全部款項。第四條甲方的權利和義務甲方在本合同項下享有如下權利、履行如下義務：4.1 甲方應按本合同的約定回購股權，支付本合同回購價款及由此產生的各種費用。4.2 如甲方知悉已發生或可能對本合同項下的股權回購由任何不利影響的事件，甲方應在知悉上述事件發生或可能發生之日起三日內書面通知乙方，并落實股權的回購責任或提供乙方認可的有效擔保。4.3 應乙方的要求，協助乙方辦理轉讓股權的相關登記手續。4.4 本合同約定或法律法律規定的其他權利和義務。第五條乙方的權

6、利和義務乙方在本合同項下享有如下權利、履行如下義務：5.1 乙方有權要求甲方按照合同約定對標的股權進行回購、履行支付回購價款等回購義務。5.2 在甲方履行了本合同約定，并滿足本合同約定的回購條件的前提下，乙方應將標的股權向進行轉讓并配合甲方辦理股權轉讓變更登記手續。5.3 甲方依照本合同約定履行完畢回購義務的，乙方應當無條件免除標的公司萬元借款債務。5.4 本合同約定或法律法規規定的其他權利和義務。第六條費用承擔6.1 甲乙雙方因磋商、起草、簽署、執行本合同而發生的律師費擁擠其他費用等，由合同當事人各自承擔。6.2 甲乙雙方應各自按照法律、法規、規章及規范性文件的規定，就其在本合同項下獲取之收

7、益或從事之行為承擔其應繳納的稅費。第七條違約責任7.1 本合同任何一方不履行本合同，或者履行本合同不符合約定，均應承擔違約責任。7.2 如甲方違反本合同約定，未履行或未全面履行回購義務的，乙方因為實現回購目的而發生的全部費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、鑒定費、律師費、審計費、執行費以及其他因權利救濟而支付的全部費用，均應由甲方承擔。7.3 如標的公司及其擔保方違反了本合同第2.2.1款所涉借款合同、委托貸款合同及財務顧問協議項下的約定，未按期足額支付本金、利息或財務顧問費的，或存在其他違約行為的，則乙方有權確認甲方喪失本合同項下的回購權利；如乙方確認甲方喪失回購權利的，甲方不得再要求

8、回購股權，乙方有權作為標的公司股東繼續行使股東權利。7.4 如乙方違反本合同約定，在甲方行使回購權時拒不配合的，甲方因實現回購目的而發生的全部費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、鑒定費、律師費、審計費、執行費以及其他因權利救濟而支付的全部費用，均應由乙方承擔。第八條適用法律和爭議解決8.1 本合同適用中華人民共和國現行有效的法律。8.2 本合同在履行中如發生爭議，甲乙雙方應協商解決，協商不成的，任何一方應向杏花嶺的人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、變更、解除或終止9.1 本合同經雙方簽字或蓋章即生效。9.2 本合同履生效后，除本合同已有約定外，甲乙任何一方不得擅自變更或解除本合同；如確

9、需表更或解除本合同，應經甲乙雙方協商一致，弁達成書面協議。第十條保密10.1 保密責任雙方同意，在本合同期間戶本合同因任何原因終止后的5年內，任何一方均不得將保密信息用于除為履行本合同而被許可使用的情況以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，弁且將采取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、雇員和合同締約方在上述期間內披露此等信息。10.2 保密信息上述“保密信息”包括但不限于如下內容，（1）任何一方在本合同及其附件項下向另一方口頭或書面披露的信息，而不論該披露是直接作出或間接做出，也不論該等信息是由一方單獨提供或是各方相互提供；（2）雙方所有以書面或有形式注明“專有

10、”、“保密”或雷士字樣的（如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的30天內將口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發送給其他方，弁同時告誡保密義務）的信息。第十一條不可抗力11.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰爭及其他不能預見弁對其發生后果不能避免和客服的各類事件。11.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發生后5日內書面通知他方；弁應在15日內提供事件的詳細情況及有關主管機關、職能部門或公證機構出具的證明本合同或部分不能履行的證明文件。11.3 除本合同另有約定外，因不可抗力而導致任何一方或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方

11、應采取一切必要和適當的措施減輕可能給對方造成的損失。11.4 發生不可抗力、各方應依據不可抗力對履行本合同的影響程度，協商變更或終止本合同。第十二條其他12.1 任何一方發出的書件在到達收件時即時為送達。對書件是否到達有爭議的，凡以專人或郵資付訖掛號發出的，以收件方簽署的收條或從事專人遞送或特快專遞的公司或郵政機關的查詢回單為準。任何一方對本合同所列的地址、傳真、法定代表人、聯系人做出變更的，應其所預定的變更之日前五個工作日內，將其預定變更事項通知給對方。否則，對方在得到通知前已發給變更一方的書件，即使因變更沒有到達收件的一方，仍視為送達。12.2 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。12.3 本合同一式