1、設立二人有限公司股東會決議模板內江 xxxx 有限公司股東會決議會議時間： xxx 年 xxx 月 xx 日會議地點：內江市東興區參會人員： xxx、 xxx決議內容：全體股東同意作出如下決議：一、公司由 xxx 、xxx 二位股東認繳出資組建內江 xxxx 有限公司 。二、公司注冊資本 xxx 萬元。其中：股東 xxx 認繳出資額 xxx 萬 元，認繳出資額期限 xxx 年 xxx 月 xxx 日之前繳足，出資方式貨幣， 持股比例 xx% ；股東 xxx 認繳出資額 xxx 萬元，認繳出資額期限 xxx 年 xx 月 xx 日之前繳足，出資方式貨幣，持股比例 xx% 。三、全體股東制定并通過

2、公司章程。四、全體股東選舉 xxx 為公司執行董事（法定代表人） 。五、全體股東選舉 xxx 為公司監事六、股東會聘任 xxx 為公司經理。七、全體股東同意委托 xxx 辦理公司設立登記。全體股東簽名：內江市XXXX有限公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據中華人民共和國公司 法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由股東XXX、XXX、 出資設立內江市XXXX有限公司以下簡稱“公司”，特于XXX年XX月XXX日制定 并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：內江市XXX有限公司第二條 公司住所：內江

3、市東興區XXXXX第二章公司經營范圍第三條 公司經營范圍：XXXXXXXXXX （依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動）。第四條公司營業期限：長期第五條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：人民幣XXX萬元第七條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并 作出決議。公司減少注冊資本，必須編制資產負債表及財產清單，應當自 作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人 自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，有 權要求公司清償債務或提供相應擔保。第八條 公司增加注冊資本時，股東

4、認繳新增資本的出資，按公司法及章 程繳納出資的有關規定執行。第九條公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登 記。第四章股東的名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間第十條股東的姓名、認繳出資額、認繳出資額期限、出資方式及持股比 例如下:股東 姓名認繳出資額（萬元）認繳出資額 期 限出資 方式持股比 例（%）XXXXXXXXX年XXX月 XX 日 之前繳足貨幣XX%XXXXXXXXX 年 XX月 XX日之 前繳足貨幣XX%第十一條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第十二條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應義務第十三條股東享

5、有如下權利：（一）、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（二八了解公司經營狀況和財務狀況；（三八選舉和被選舉為執行董事、監事；（四）、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；（五）、優先購買其他股東轉讓的出資；（六）、優先購買公司新增的注冊資本；（七）、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）、有權查閱股東會議記錄和公司財務報告。第十四條 股東承擔以下義務：（一）、股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，逾 期繳納的還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（二）、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（三）、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

6、（四）、遵守公司章程。第六章股東轉讓出資的條件第十五條 股東之間可以轉讓其全部出資或者部份出資。第十六條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出 資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資， 如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后，由公司將受 讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十七條 公司設股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列 職權：（一）、決定公司的經營方針和投資計劃；（二）、選舉和更換非職工擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監 事的報酬事項；（三）

7、、審議批準執行董事的報告（四）、審議批準監事的報告；（五）、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）、對公司的合并、分立、變更公司形式，解散和清算以及設立、變更、 撤銷分公司等事項作出決議；（九）、對發行公司債券作出決議；（十）、修改公司章程；（十一）、聘任或解聘公司經理；（十二）、公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條股東會會

8、議由股東按照出資比例行使表決權。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應當于會議召開十五日 以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上 表決權的股東、 執行董事或監事提議方可召開。 股東出席股東會議也可以書面委 托他人參加，行使委托書中載明的權力。第二十一條 股東會會議由執行董事召集并主持。 執行董事因特殊原因不能 履行或不履行職務時， 可由執行董事指定的股東代表主持。 經股東之一或執行董 事提議，可召開臨時股東會。第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議， 決議應由代表二分之一以 上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、

9、解散或變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議， 應代表三分之二以上表決權 的股東表決通過。 股東會應對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應 在會議記錄上簽名。第二十三條 公司不設董事會，只設執行董事一人為 xxx ，執行董事由股 東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期 屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 執行董事為公司法定代表人， 對公司股東 會負責。執行董事行使以下職權：（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工 作；（二）執行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（五）制訂

10、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加和減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散及設立、變更、撤銷分 公司的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任和解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。第二十四條 公司設經理一名為 xxx ，經理由股東會聘任或解聘。經理對股 東會負責，負責公司日常經營管理工作，經理行使以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（

11、三）、擬定公司內部管理機構設置方案；（四）、擬定公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具體規章；（六）、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）、決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人 員；（八）、股東會授予的其他職權。 經理列席股東會會議。第二十五條、公司設監事一人為XXX，由公司股東會選舉產生，監事任期為 每屆三年，屆滿可連選連任。監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、經理行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政 法規、公司章程或股東會決議的執行董事、經理提出罷免的建議；（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理 予以糾

12、正 ；（四）提議召開臨時股東會。 監事列席股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股 東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）、向股東會會議提出提案；（六）、依照公司法的規定，對執行董事、經理提起訴訟；（七）、公司章程規定的其他職權。第二十六條 公司執行董事、經理不得兼任公司監事。第八章 公司的法定代表人第二十七條 執行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉 產生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 法定代表人行使下列職權：（一）、負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告 工作；（二）、執行股東會決議；（三）、代理公司簽署有關文件；（四）、提名公司經

13、理人選，交股東會任免；第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定 建立本公司的財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并依法經會計師事務所審計， 并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 依法辦 理稅務登記，繳納稅款和其它費用。第三十條 公司按國家和有關部門的規定向財政、稅務、工商行政管理等 部門報送財務會計報表， 公司在每一會計年度終了后三個月內， 向股東公布財務 情況，并接受監督。第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十

14、以上的， 可以 不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東出資比例進行分配。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資 本的百分之二十五。第三十二條 勞動用工制度按國家法律、 法規及國務院勞動部門的有關規定 執行。第十章 公司合并、分立第三十三條 公司合并、分立，由公司的股東會作出決議；按公司法 的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告， 依法辦理有關手續。第三十四條 公司股東會自作出合并、 分立決議之日起 10 日內通知

15、債權人， 并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書 的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前 的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。第三十五條、公司合并或者分立、登記事項發生變更的，應依法向工商行 政管理部門辦理變更登記。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由 出現時；（二）股東會或者股東大會決議解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；（五）人民法院依照公司法規定予以解散的。第三十七

16、條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司末了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 公司清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于60 日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的 自公告之日45日內，向清算組申報其債權。在申報債權期間，清算組不得對債 權人進行清償。第三十九條公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司進行 清算。清算結束后，清算組應當制作清算報答，報股東會或者有關主管機關確認， 并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規定的其他事項第四十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程， 修 改后的公司章程不得與法