1、合同編號：【 】【 】工程工程外貿設備采購合同外貿設備采購合同 【 】公司公司 【 】公司公司 【 】公司公司簽訂時間：簽訂時間：【 】年年【 】月月【 】日日簽訂地點：簽訂地點：【 】目目 錄錄第一條第一條 合同各方當事人合同各方當事人.3第二條第二條 定義定義.4第三條第三條 合同標的合同標的.7第四條第四條 價格價格.8第五條第五條 付款方式付款方式.8第六條第六條 稅務稅務.11第七條第七條 交貨期限及地點交貨期限及地點.12第八條第八條 原產地和制造廠商原產地和制造廠商.14第九條第九條 保險、包裝和運輸保險、包裝和運輸.14第十條第十條 交付、風險和所有權的轉移交付、風險和所有權的

2、轉移.16第十一條第十一條 開箱檢驗開箱檢驗.16第十二條第十二條 安裝、系統測試、移交、聯網、初驗、試運行和終驗安裝、系統測試、移交、聯網、初驗、試運行和終驗.17第十三條第十三條 保修保修.21第十四條第十四條 知識產權知識產權.25第十五條第十五條 保密保密.29第十六條第十六條 承諾與保證承諾與保證.31第十七條第十七條 違約責任違約責任.33第十八條第十八條 不可抗力不可抗力.35第十九條第十九條 通知與送達通知與送達.36第二十條第二十條 法律適用和爭議解決法律適用和爭議解決.37第二十一條第二十一條 合同生效、終止及其他合同生效、終止及其他.38第二十二條第二十二條 合同附件合同

3、附件.40第一條第一條 合同各方當事人合同各方當事人本合同由下列各方當事人于【 】年【 】月【 】日在【 】簽訂：買方買方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】 賣方賣方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】 最終用戶最終用戶：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】 鑒于：鑒于：1買方：【 】 公司，一家依據中華人民共和國（“中國”）法律成立并在中國【 】合法注冊、經營及有效存續的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件影響買方繼續正常存續和履行本合同的能力；2 賣方：【 】公司，一家依據【 】法律成立并在【 】合法注冊、經營及有效存續

4、的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件影響賣方繼續正常存續和履行本合同的能力；3 最終用戶：【 】公司，一家依據中國法律成立并在中國【 】合法注冊、經營及有效存續的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件影響最終用戶繼續正常存續和履行本合同的能力；4 賣方擁有合法銷售本合同標的物的全部政府許可、生產和/或使用許可和/或授權，對其所銷售的標的物擁有完全的排他的所有權和/或知識產權。賣方對本合同標的物的銷售不會損害任何第三方的合法權益和社會公共利益。5 買方擬購買賣方供應的本合同標的物以提供給最終用戶使用，賣方予以同意。為

5、此，本合同各方當事人本著平等互惠、協商一致的原則，授權各自的代表按照下述條款簽署本合同。 第二條第二條 定義定義2.1 “最終用戶關聯公司”：1【省公司適用以下條款】指最終用戶的各級分公司、中國移動通信集團公司、在中華人民共和國境內由中國移動通信集團公司直接或間接控股的主營移動通信業務的公司，以及上述公司的合法繼承人?！痉止具m用以下條款】指最終用戶的總公司（中國移動通信集團公司浙江有限公司） 、中國移動通信集團公司、中國移動通信集團公司浙江有限公司的其他各級分公司，以及上述公司的合法繼承人。1 根據最終用戶是分公司還是省公司選擇相應的“最終用戶關聯公司”的定義。2.2 “一方”：指賣方、買方

6、、最終用戶中的任何一方。2.3 “各方”：指賣方、買方、最終用戶三方。2.4 “合同設備”或“設備”：指合同附件一中所確定的【硬件、安裝材料和備件、配件和輔件，以及相關軟件】1。2.5“技術文件”： 指合同附件四中規定的所有與合同設備的安裝、調測、運行、維護和檢驗相關的文件、電子文檔等技術資料。2.6 “貨物”：指合同設備、軟件介質及技術文件。2.7 “軟件”：指受中華人民共和國著作權法 、 計算機軟件保護條例及相 關法律法規、國際公約保護的計算機程序及其文檔。同時亦指合同附件一所列的賣方向買方及最終用戶提供并許可最終用戶使用的、由硬連線邏輯指令及置于系統存儲器（包括但不限于半導體裝置或系統）

7、內的機器可讀碼組成的計算機程序組成，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關的應用程序指令，包括用于說明、維護及使用該程序的有關文檔。2.8“合同系統”或“系統”：指按合同附件一提供的貨物之間有機組合而成的 能夠正常協同工作的整體。2.9 “合同”：指由本合同正文及與本合同正文不可分割的附件、補充協議共同構成的整體。2.10 “安裝”：指由賣方技術人員實施的設備、軟件安裝工作，包括根據設1 可根據實際情況就括號中的內容進行調整。備安裝圖紙將部件連接和安放到位等。2.11 “安裝督導”：指當設備非由賣方安裝時，賣方在安裝過程中應當依據本合同提供的技術指導、監督、協調等工作，以使設備安裝到位并開始運

8、轉。2.12 “技術服務”或“服務”：指按合同【合同附件（ ） 】規定由賣方向最終用戶做出的行為和承諾。包括但不限于：【 】1。2.13“聯網”：指合同系統安裝完成后，將系統與最終用戶正在運轉的整個系統聯接并運行。2.14“初驗”：指在最終用戶進行的聯網測試完成后，最終用戶的技術人員在賣方及買方人員的協助下，按賣方和最終用戶確認的驗收規范對合同系統進行各種技術指標測試。如果合同系統達到合同附件二、三及驗收規范中賣方承諾滿足的所有技術指標，買方、賣方和最終用戶將簽署初驗合格證書。2.15“試運行”：指簽署初驗合格證書第 2 天起合同系統在聯網環境下連續穩定運行【 】個月。2.16“終驗”：指最終

9、用戶在試運行結束后對合同系統的驗收。如果合同系統達到合同附件二、三及驗收規范中賣方承諾滿足的所有技術指標，買方、賣方和最終用戶將簽署終驗合格證書。2.17“系統測試”或“調試”：指由賣方技術人員按合同附件二和附件九的標1 此處賣方向最終用戶作出的行為和承諾可選擇填寫以下內容：合同系統的系統設計、安裝(或安裝督導)、測試、調通、培訓、檢驗、保修、技術支持等。準進行的單機、部分或整個系統的測試和調通。2.18“軟件更新”：指軟件版權人【或賣方】1根據最終用戶的故障報告和要求所作的和/或由版權人【或賣方】2主動做出的程序改進和更正，包括軟件裝載，完成指令和向最終用戶提供的相應文檔。軟件更新對程序指標

10、不進行重大改變且不含版本升級。2.19 “版本升級”：指軟件版權人【或賣方】3對軟件所作的重大改進。該等重大改進是在保留原程序設計用途的基礎上增加功能和增強性能。2.20“最終用戶現場”或“現場”： 指最終用戶確定的對合同設備進行安裝和運行的場所。2.21“折扣率”：指賣方按目錄價給予賣方或最終用戶價格減讓的部分所占目錄價的百分比。目錄價是指附件【 】所列的【 】 。2.22 國際貿易術語：指由國際商會公布并于 2011 年 1 月 1 日生效的2010 年國際貿易術語解釋通則 （INCOTERMS 2010） 。 第三條第三條 合同標的合同標的3.1買方向賣方購買、賣方向買方出售用于最終用戶

11、【 】工程的本合同項下的全部合同設備、相關設備運行軟件，賣方還應提供相關技術文件及服務。由賣方提供的合同設備、設備運行軟件、技術文件及服務的內容詳見合同附件一、二、四。本合同標的并非僅指上述附件中描述的一組設備1 此處可根據實際情況選擇軟件版權人或賣方。 2 同上。3 此處可根據實際情況選擇軟件版權人或賣方?；蜍浖?，而是指它們結合而成的一個能夠協同工作的整體。3.2賣方所提供的合同系統應滿足其對附件二、三所規定的技術規范、保修條件的承諾及賣方對買方和/或最終用戶的各項承諾，賣方要保證所提供設備的系統化和標準化，賣方應確保其在合同系統今后的升級或擴容中提供的設備與其在本合同所提供的設備兼容。3.

12、3賣方負責派遣其健康、有經驗、有能力的專業技術人員根據本合同第十二條和第十三條中的規定對合同設備進行安裝（如各方同意設備非由賣方進行安裝，則賣方進行安裝督導） 、調通和聯網測試、保修及售后服務等。3.4賣方負責對最終用戶的技術人員進行相關操作、維護技術培訓，培訓具體事宜見附件十一。第四條第四條 價格價格4.1賣方提供的合同系統詳見合同附件一、附件二和附件四。本合同總價為：FCA【 】 ；總價：【 】1（大寫：【 】整） 。 FCA 含義以國際貿易術語中的定義為準。分項價格清單見附件一。 4.2上述合同總價為合同貨物和服務的含稅價格，為固定不變價。合同總價包括合同貨物交付前的所有費用（包括但不僅

13、限于【 】2）和相關后續費用（包括但不限于【 】3） 。無論合同是否提及，合同總價均包括了1 此處應標明支付金額和幣種。2 此處費用可以是成本及利潤、稅金、包裝費、運輸費、保險費、倉儲費、損耗費等 合同有效期內賣方為履行合同義務所需支付的全部費用，除非買方或最終用戶同意，本合同總價不能變更。 第五條第五條 付款方式付款方式5.1 合同項下所有款額應通過買方和賣方在本合同中所約定的銀行以【 】1支付。買賣雙方各自承擔因執行合同所發生的銀行費用。5.2 合同第四條中確定的合同總價由買方向賣方以如下方式及比例支付：5.2.1 首期付款首期付款：即FCA價格的【 】%，計【 】2。由買方通過開立不可撤

14、銷的【 】3信用證的方式向賣方支付：（1） 買方收到賣方發出的通知后，最遲在裝運日期前【 】天，在本合同中【 】指定的銀行（以下簡稱開證行）開立一份以賣方為受益人的不可撤銷信用證，其金額為 FCA 價格的【 】%。（2） 該信用證將憑賣方開出的，提示給開證行的金額為 FCA 價格【 】的即期匯票以及下列單據申請付款：(A) 合同總價 100%的形式發票正本三份。(B) 清結【 】4運單（提單）正本一份和復印件兩份，運單（提單）上應標明“運費到付” 、合同號、嘜頭。(C) 保險單據正本及復印件兩份，應按商業發票全額的【 】投保，險種為【 】 。(D) 標明合同號、價格術語和嘜頭，金額為 FCA

15、價格的【 】的商業發票正本三份。(E) 由生產廠商簽發的詳細裝箱單正本一份。3 此處的后續費用可是后續的開箱檢驗、安裝、測試、移交、聯網測試、試運行、初驗及終驗、保修和維修、技術服務等費用1 此處填寫支付的幣種。2 此處填寫支付金額和幣種3 此外填寫即期或遠期4 此處可根據運輸方式選擇航空、海運或聯運等運單種類。(F) 由生產廠商簽發的質量和數量證明書正本一份。(G) 由生產廠商簽署的出廠檢驗合格證書復印件一份。(H) 由【 】國家（或地區）的相關權威機構出具的有效出口許可證【或賣方“不需要出口許可證”的聲明】正本一份，復印件一份。(I) 原產地證明正本。(J) 在中國現行規定的國別范圍內如賣

16、方對合同貨物使用木質包裝，則需提供賣方國家和貨物裝運地所在國（當兩者不一致時）的官方檢疫部門出具的“植物檢疫證書”正本一份。如果貨物未使用木質包裝或使用非針葉樹木制作的木質包裝，賣方需出具“無木質包裝”或“非針葉樹木制作的木質包裝”的聲明正本一份。本信用證有效期至最遲交貨日期后【 】天。5.2.2 終驗付款終驗付款：即FCA價格的【 】%計【 】1。買方將在收到以下單據并確認無誤后一個月內以電匯方式向賣方支付：(A) 合同總價【 】%的商業發票原件三份。(B) 由各方簽署的終驗合格證書原件一份和復印件一份。(C) 由【 】指定銀行出具的作為賣方履約保證的不可撤銷保函原件一份和復印件兩份；該保函

17、以買方為受益人，金額為合同總價的【 】%，有效期至合同保修期結束，其樣本見合同附件十三。5.2.3 質量保證金質量保證金2：各方同意將合同總價【 】%的價款作為質量保證金由買方在應付賣方合同款額中暫扣。上述質量保證金由買方在保修期滿且最終用戶書面同意退還質量保證金后【 】日內，在扣除應由賣方承擔的保修和/或賠償費用后，一次性無息支付給賣方。1 填寫支付金額和幣種。2 質量保證金可根據實際情況選擇適用。5.3 根據本合同的規定，如果賣方有賠償和/或支付違約金的責任，則買方有權從上述任何一筆付款中扣除相應金額。5.4結算帳號買 方：【 】 地 址：【 】郵 編：【 】稅 號：【 】開戶行：【 】帳

18、 號：【 】賣 方：【 】地 址：【 】郵 編：【 】開戶行：【 】帳 號：【 】 任何一方如需改變上述賬戶，應提前十（10）日以書面通知另一方。如一方未按本合同規定通知而使另一方遭受損失的，應予以賠償。 第六條第六條 稅務稅務6.1 買方將承擔根據中國法律法規向其征收的所有與合同履行有關的稅項。6.2 賣方保證其為所提供的合同系統承擔中國有關機構根據中國政府與【 】國政府避免雙重征稅和偷稅、漏稅的協定而向其征收的所有與合同履行有關的稅務，在合同履行過程中無偷漏稅、走私等行為。賣方同意，必要時應向買方提供相應稅項的完稅證明文件。如因賣方涉嫌走私或其他違法行為致使買方和/或最終用戶遭受損失的，賣

19、方應賠償全部損失。6.3 本合同各方應各自承擔其未按中國法律法規足額及時繳納稅款而產生的全部責任。買方和/或最終用戶不因簽署本合同而導致連帶承擔賣方的稅務責任，如果因此而導致買方和/或最終用戶的全部損失，賣方應當賠償前述損失。6.4 由于賣方出具的發票不真實、不合格而引起的一切責任（包括商業責任和法律責任）和全部損失由賣方承擔。 第七條第七條 交貨期限及地點交貨期限及地點7.1 賣方應根據附件六，于合同簽訂后【 】日內按合同規定的方式將合同貨物交付給買方指定承運人。賣方應將貨物一批交貨，除非買方或最終用戶要求，否則不允許分運和轉運。交貨地點：【 】目的地：【 】7.2 最遲于發貨前【 】天，賣

20、方應通過傳真就以下內容向買方和最終用戶提供簡要信息：(A) 合同號；(B) 貨物備好時間；(C) 貨物總體積；(D) 總箱數；(E) 總毛重；(F) 每箱重量；(G) 任何重量超過 2 公噸或體積超過 1.5 米1 米2 米的貨物的總包裝簡圖；(H) 危險貨物名稱、特別保護措施及操作方法；(I) 對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸途中所采取的特別保護措施。7.3 買方在發貨前【 】天將承運人告知賣方。7.4 賣方應在貨物交付買方指定的承運人前【 】天將以下單據以快遞方式送達買方：(A) 詳細裝箱單，二份正本。(B) 形式發票，二份正本。列于形式發票中的貨物的名稱及金額應與本合同附件一中

21、價格總表中的名稱完全一致，否則，在進口清關時由于賣方原因造成的上述文件差異而導致的任何關稅增加或額外費用，由賣方承擔。因此造成延期交貨的，賣方應承擔延期交貨的違約責任。(C)在中國現行規定的國別范圍內如賣方對合同貨物使用木質包裝，則需提供賣方國家和貨物裝運地所在國（當兩者不一致時）的官方檢疫部門出具的“植物檢疫證書”正本一份，證明賣方的木質包裝在交貨前進行了熱處理、熏蒸處理或經中方認可的其他有效除害處理。如果貨物未使用木質包裝或使用非針葉樹木制作的木質包裝，賣方需出具“無木質包裝”或“非針葉樹木制作的木質包裝”的聲明正本一份。7.5 若由于賣方原因, 賣方在買方承運人到達時未能在交貨地將貨物備

22、好，或上述 7.2 條款賣方告知買方的貨物體積、重量與實際不符，則由此造成的滯期費、空艙費和其它相關費用由賣方承擔。這些費用將按照貨運公司發布的有關原始單據文件進行計算和結算。7.6 如果賣方在買方承運人到達日期已備好貨，而買方承運人在約定裝運日后【 】天之內未能到達裝運地，則此【 】日之內產生的倉儲費、保險費等費用賣方承擔。但從第【 】日起的倉儲、保險費等費用憑賣方提供的合格原始單據由買方承擔。但賣方仍應在接到買方通知后立刻將貨物交給承運人。若買方承運人在第【 】日仍未能到達交貨地，則賣方應當與買方協商新的發貨計劃。 第八條第八條 原產地和制造廠商原產地和制造廠商8.1 貨物原產地為：【 】

23、 。8.2 貨物制造商為：【 】 。8.3 賣方應提供原產地證書以及制造商簽發的產品合格證。 第九條第九條 保險、包裝和運輸保險、包裝和運輸9.1 所有貨物應進行堅固包裝使其適于運輸及反復裝卸和搬運。9.2 專用、特殊安裝工具材料和易磨損部件應進行適當的包裝并采取特別保護措施。9.3 賣方應根據貨物特點和要求采取保護措施使其免受雨水、潮濕、震蕩和撞擊的損壞，以使其在正常裝卸和搬運條件下貨物能夠安全無損壞地抵達安裝現場。如果因賣方在發貨前未采取適當的包裝和/或不充分的保護措施而造成貨物的損壞或丟失，賣方負責按照買方和/或最終用戶的要求，免費修理、更換或賠償。如果造成延期交貨，賣方應當按本合同第

24、17.1 條款的約定向買方和/或最終用戶承擔違約責任。9.4 賣方應對包裝箱內的設備及主要附件附上標簽，注明合同號、箱號及安裝站，主要機器名稱、附件名稱及其在安裝圖紙上的編號。備件和工具應注明“備件”或“工具” 。9.5 每個包裝箱表面應清楚標明站名全稱，裝箱單應清楚注明每個站的總箱數，賣方應在包裝箱四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用中文標注以下文字：(A) 合同號：(B) 收貨人：(C) 目的地：(D) 設備名稱：(E) 站點名稱： (F) 總箱數/箱號：(G) 毛/凈重（公斤）：(H) 長，寬，高(厘米)：如有任何貨物重量超過 2 公噸或體積超過 1.5 米1 米2 米或對平穩裝卸有特殊要求

25、，賣方應在包裝箱兩面以國際通用運輸標記和指示標明該貨物重心和起重位置，以方便裝卸操作。另外賣方應根據貨物的特點及其對裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標明“保持干燥” ， “小心輕放” ， “此面向上”等國際慣用圖示。9.6 危險品包裝應符合以下要求：9.6.1 對于符合國際航空運輸協會（IATA）公布的DANGEROUS GOODS REGULATION中危險物品規定的空運貨物，賣方應單獨包裝并在包裝箱顯著位置以英文標明“危險物品” ；9.6.2 對于符合國際海事組織（IMO）公布的國際海運危險貨物規則中危險物品規定的海運貨物，賣方應單獨包裝并在包裝箱顯著位置以英文標明“危險物品”

26、。9.7 每箱內應附有標明合同號及總箱數的裝箱單，如果該包裝箱內包括技術文件，在裝箱單內要有詳細的描述。9.8 貨物交付給買方指定承運人后，如果由于意外事故在運輸過程中造成貨物滅失或損毀，賣方在收到最終用戶通知后【 】天內補齊滅失或損毀的設備或文件，費用由買方或最終用戶承擔。9.9 買方和最終用戶有權不接受未按上述規定包裝的貨物，由此造成的逾期交貨違約責任由賣方承擔。 第十條第十條 交付、風險和所有權的轉移交付、風險和所有權的轉移10.1 按照國際貿易術語，賣方按買方和最終用戶的要求將符合本合同規定的貨物交付至指定承運人視為交付。10.2 按照國際貿易術語，貨物風險自賣方按本合同交付貨物后轉移

27、給買方。貨物所有權同風險一同轉移給買方。 第十一條第十一條 開箱檢驗開箱檢驗11.1 開箱檢驗應在最終用戶指定地點進行。賣方和最終用戶及買方將在貨物運抵最終用戶指定地點后【 】日內，共同檢查貨物的外觀并根據賣方提供的裝箱單或合同系統清單檢查貨物的數量。最終用戶應在開箱檢驗前【 】天通知賣方開箱檢驗的日期。賣方應派其人員到最終用戶指定地點參加開箱檢驗，費用自理。雙方同意，如有必要將邀請當地質檢局（AQSIQ）參加開箱檢驗。最終用戶指定的開箱檢驗的地點為：【 】11.2 在由最終用戶和買方及賣方共同參加的開箱檢驗中，買方、賣方和最終用戶三方應共同簽署一個詳細的開箱驗貨報告，該報告應詳細列明檢驗結果

28、，包括檢驗合格或發現的任何貨物短缺、毀損或與合同規定的不符之處。該報告應作為買方或最終用戶向賣方提出補充、替換或修理的有效證據。11.3 如果賣方人員在最終用戶通知的日期里未能參加開箱檢驗，最終用戶有權單獨進行開箱檢驗，對以上開箱檢驗的結果和檢查報告，視為賣方已接受。如果發現任何貨物短缺、毀損或與合同規定不符，上述檢驗報告應作為買方或最終用戶向賣方提出補充、替換、修理的有效證據。11.4 如果因賣方的原因致使合同貨物有任何短缺、毀損或與合同規定不符，賣方應在接到買方或最終用戶通知的【 】天內免費修理、更換或補充以上設備和/或技術文件，并保證系統按期進行測試與調試。因此產生的一切費用，包括額外的

29、運輸費用等，將由賣方承擔。如果因此造成合同系統延遲初驗，則賣方應按本合同第 17.2 條款的約定承擔違約責任。11.5 如果在開箱檢驗中發現因買方或最終用戶原因造成的合同設備短缺、毀損或與合同規定不符，賣方應在接到買方或最終用戶通知后【 】天內將修理完畢、更換或補發貨物運到最終用戶指定交貨地點，費用由買方或最終用戶承擔。同時，本合同此后各項義務履行期限順延。11.6 貨物開箱檢驗合格后，買方、賣方和最終用戶將簽署開箱驗貨合格證書。在簽署開箱驗貨合格證書后，如發現貨物質量不符合合同約定，最終用戶可直接向賣方索賠和求償，也可委托買方代為行使上述權利。開箱驗貨合格證書僅視為對合同貨物外觀和數量完好無

30、缺失的證明及賣方履行其義務的必要證據，開箱驗貨合格證書的簽署不使買方或最終用戶喪失向賣方索賠和求償的權利，同時不解除賣方對于合同系統缺陷或瑕疵負有的相應擔保責任及不能替代本合同規定的初驗、試運行和終驗程序。 第十二條第十二條 安裝、系統測試、移交、聯網、初驗、試運行和終驗安裝、系統測試、移交、聯網、初驗、試運行和終驗12.1 賣方和最終用戶應在安裝開始前各指定一名代表負責處理從安裝開始到合同系統終驗合格期間與合同系統有關的工程和技術事務。如果有任何問題和爭議應由雙方代表友好協商解決。主要工作內容、工作進度、所有問題及解決方法應用中文記錄，一式二份，雙方各執一份，由雙方代表簽字。12.2 安裝及

31、系統測試12.2.1 安裝工作應按照本合同附件六的規定按期開始。賣方應在安裝工作開始前【 】天向最終用戶提供二份有關合同系統安裝的技術文件的復印件。12.2.2 賣方負責對合同設備進行安裝，最終用戶將對安裝提供相應的協助，具體分工詳見附件八。在安裝完成后賣方將對安裝進行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進度表進行系統測試。進行系統測試所需的儀器、儀表及專用工具由賣方自行解決，但應符合并滿足測試合同系統的技術要求。在安裝工作非由賣方完成時，由【 】1負責安裝，賣方應進行安裝督導。安裝完成后，由【 】2對安裝進行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進度表進行系統測試。進行系統測試所需的儀器、儀表

32、及專用工具由【 】3提供，應該符合并滿足測試合同系統的技術要1 可根據實際情況填寫安裝方。2 根據實際情況填寫安裝后的檢查和測試方。3 根據實際情況填寫測試器具的提供方。求。12.3 移交1、聯網與初驗12.3.1 設備安裝及系統測試完成后，賣方應將系統移交給最終用戶。12.3.2 移交系統時，賣方和最終用戶應進行移交測試。賣方應自行攜帶測試所需儀器、儀表及專用工具、器具至最終用戶現場，并提供驗收手冊給最終用戶。驗收手冊經最終用戶確認后作為移交測試的依據。12.3.3 移交測試應由最終用戶的技術人員在賣方人員的協助下按照驗收手冊進行。測試結果應做記錄并在移交測試完成后由賣方和最終用戶代表確認簽

33、字。12.3.4 如果最終用戶確認所有合同系統指標都達到驗收手冊的規定，由賣方和最終用戶的授權代表簽署移交測試驗收證書。移交測試驗收證書一式二份，賣方和最終用戶各執一份。12.3.5 在移交測試完成后，賣方應在最終用戶配合下進行合同系統的聯網測試。聯網測試順利完成后，賣方應配合最終用戶對合同系統進行初驗。合同系統達到附件二、三及驗收規范中賣方承諾滿足的技術要求和指標后，買方、賣方和最終用戶的授權代表應在初驗通過后簽署三份初驗合格證書，三方各執一份。12.3.6 如果合同系統存在無實質性影響的微小缺陷/故障/瑕疵，且賣方將及時采取措施進行修理或替換，在最終用戶同意的前提下，買方、賣方和最終用戶仍

34、將由各自授權代表簽署初驗合格證書。1 此處可根據實際情況選擇是否安排移交及移交測試，并相應調整 12.3.1 至 12.3.4 條款的內容。12.3.7 如果由于賣方的原因，使合同系統中的任何一部分不能通過初驗，則賣方應按本合同第 17.2 條款的約定承擔違約責任。賣方應采取一切補救措施以使初驗能夠盡快再次進行，直到完成初驗。逾期不能完成初驗的，按本合同 17.2 承擔違約責任。再次及多次初驗的所有費用1由賣方承擔。12.3.8 在聯網和初驗過程中，如因貨物質量或賣方人員行為造成最終用戶網絡中斷、運行故障、數據丟失等事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復費用、中斷期間營業損失等)由賣方承擔

35、。如營業收入因數據丟失或運行中斷無法計算的，則按最近 30 日每小時平均話務量類推計算。12.4 試運行及終驗12.4.1 從初驗合格證書簽署后的第 2 日起，最終用戶對合同系統進行為期【 】個月的試運行。對任何在試運行期內的故障，最終用戶或買方應清楚地以書面形式通知賣方。12.4.2 試運行期間合同系統的功能和性能應符合本合同附件二、三中賣方的所有承諾和擔保。如果在試運行期內的任何時間發現合同系統的功能和性能與本合同約定有任何不符，賣方有責任對其進行修改和矯正，直至達到附件二、三賣方承諾滿足的技術要求和指標。12.4.3 在試運行期間，如果賣方提供的設備不能正常工作，發生以下故障的，經雙方認

36、定后，最終用戶有權單方解除合同，賣方應承擔因此給最終用戶造成的全部損失： 12.4.3.1 在試運行期間，設備或軟件主要性能指標不能滿足合同要求且持1 此處費用包括最終用戶和買方的所有相關費用。續時間超過【 】 ；12.4.3.2 在試運行期間，由于賣方原因使設備或軟件出現故障造成網絡中斷，賣方在得到最終用戶通知后【 】小時內仍不能使設備和網絡恢復正常運行，或即使賣方在得到最終用戶通知后在【 】小時內使設備和網絡恢復正常運行，但以上情況在試運行期內出現【 】次以上； 12.4.3.3 在試運行期間，設備的整機故障率大于【 】%；如果系統發生上述三項所描述的故障而最終用戶未提出解除合同或系統發生

37、其他故障，賣方應當盡快免費進行更正、修改，或在滿足最終用戶的業務需求前提下，及時免費進行相應系統的替換。最終用戶有權根據故障的具體情況決定：試運行期從故障排除之日起重新開始計算或試運行期根據故障持續的時間從故障排除之日起順延。12.4.4 試運行期結束后，合同系統達到附件二、三及驗收規范中賣方承諾滿足的技術要求和指標后，買方、賣方和最終用戶將簽署終驗合格證書，終驗合格證書一式三份，三方各執一份。終驗合格證書僅作為賣方履行其義務的必要證據，其簽署并不解除賣方對合同系統質量缺陷或瑕疵的擔保責任。12.4.5 在試運行和終驗過程中，如因貨物質量或賣方人員行為造成最終用戶網絡中斷、運行故障、數據丟失等

38、事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復費用、中斷期間營業損失等)由賣方承擔。如營業收入因數據丟失或運行中斷無法計算的，則按最近 30 日每小時平均話務量類推計算。 第十三條第十三條 保修保修13.1 合同系統保修期13.1.1 賣方對于合同設備硬件系統向最終用戶提供的保修期為自終驗合格證書簽署的第 2 天起的【 】個月。13.1.2 賣方對于合同設備軟件系統向最終用戶提供的保修期為自終驗合格證書簽署的第 2 天起的【 】個月。13.2 保修期內，為保證合同系統滿足附件二的要求，賣方承諾免費承擔最終用戶全網聯調時的相關配合工作。在保修期內，賣方承諾在最終用戶及最終用戶關聯公司對本工程后續的擴

39、容和/或改造工程或本工程相關的其他工程中，無論賣方中標與否，均免費提供本合同系統范圍內的配合工作。13.3 保修期內，如果因為賣方有缺陷的設計和生產造成設備的性能和質量與合同規定不符，賣方應負責免費排除缺陷，修理或替換出現故障的部件、元件和設備。這些替換品不包括合同中規定的由賣方向最終用戶提供的維護用的備件。緊急情況下，為了使設備正常運行，賣方可以使用最終用戶的備件。使用結束后，賣方應及時歸還或配齊使用過的所有備件、元件。在保修期內經賣方修理或替換的部件、元件或零件的保修期應重新計算。賣方應在收到最終用戶通知后【 】小時內將臨時替換備件送至最終用戶現場，并于【 】天內將故障件修理完畢并返回給最

40、終用戶，最終用戶將臨時替換備件退還給賣方，賣方提供給最終用戶替換備件的性能應不低于故障件。 【或：賣方將替換備件永久性提供給最終用戶并回收故障件。賣方應保證提供給最終用戶永久替換備件的性能應不低于故障件，永久性替換備件應為全新的、未使用過的。 】11 此處可根據具體情況選擇賣方將故障件修理后返還最終用戶，最終用戶將替換件推還賣方；或由賣方提供永久性替換件，收回故障件。如最終用戶未要求賣方提供替換件，則賣方應在收到故障件后的【 】天內修理完畢并返回給最終用戶。13.4 保修期內，賣方應盡快按照最終用戶提供的時間表，免費糾正或替換任何與本合同規定的功能有偏差的軟件部分。糾正或替換的軟件的相關技術文

41、件資料應及時免費提供給買方和最終用戶。13.5 保修期內，雖買方或最終用戶未提出要求，但賣方或軟件版權人仍單方在技術上對本合同軟件進行升級或更新的，則賣方承諾最終用戶能夠免費獲得上述軟件版本升級或更新服務。13.6 保修期內，賣方應提供每天【 】小時的技術支持服務。如果出現緊急技術問題，在最終用戶通過電話或傳真通知賣方的情況下，賣方的專業技術人員（指具有相應資格的工程師）應在【 】小時內予以答復。如果最終用戶要求緊急處理，賣方應在收到最終用戶通知后的【 】小時（或從賣方設立的最近維修點至最終用戶現場之間的最短距離并乘坐最快交通工具的時間）內趕到現場。當合同系統提供的業務中斷時，賣方在提供遠端服

42、務的同時，必須在收到最終用戶通知后【 】小時內趕到現場進行檢修。13.7 保修期內，賣方承諾在最終用戶要求時免費提供合同系統正常運行所必需的基本技術支持（含現場服務） ，包括但不限于： （A）為保證合同系統正常運行所需的預防性維護支持、日常維護支持、網絡調整支持、數據備份支持等工作。（B） 當最終用戶通信網絡或設備調整時，在調整后的設備與合同系統網絡物理連通的情況下，提供網絡調試，實現調整后的通信設備接入合同系統的技術支持。（C） 對合同系統硬件、系統軟件、應用軟件產品以及其它相關新技術和新業務的日常技術咨詢服務。（D）合同系統發生搬遷時，派遣專業技術人員現場支持，向最終用戶 提供合理、可行的

43、搬遷技術方案，并保證搬遷后系統的正常運行。13.8 保修期內，中國相關部門及最終用戶修改或重新制定有關合同系統的技術體制標準而造成合同軟件與附件三所述標準不一致時，賣方承諾免費對合同軟件進行相應的修改工作以使其符合上述最新標準。在保修期滿后，賣方仍應按最終用戶要求提供此類服務，并可收取合理費用。13.9 保修期及保修期滿后【 】年內，只要本合同系統正常運行，則對本合同系統正常運行過程中的設備損耗所需零部件，賣方保證按買方和/或最終用戶需求，以不高于本合同的成交價格（指各零部件的單價）向買方和/或最終用戶提供與合同系統貨名和型號相同的零部件。 【價格若有高出，高出部分由賣方自行承擔。拒不提供的，

44、賣方應承擔由此引起的合同系統運行故障導致的全部損失。 】1在上述期限內，若賣方和/或合同系統所需零部件生產廠商決定停止生產合同系統所需全部或部分零部件，或賣方和/或生產廠商發生分立、合并、被收購或破產、撤銷或終止經營的，賣方必須在上述事由正式發生前【 】個月以書面形式通知買方和最終用戶，買方和/或最終用戶有權依據需要訂購所需的任何零部件，賣方應繼續以不高于本合同的成交價格供貨以確保合同系統的正常運行。賣方或生產廠商停產后，則賣方應保證提供同類生產廠商生產的、在性能上完全適用或兼容于合同系統的且不低于本合同約定合同系統質量的同類型、規格的零部件，其價格應不高于本合同成1 括號中的內容可根據實際情

45、況調整。交價格。 【價格若有高出，高出部分由賣方自行承擔。拒不提供的，賣方應承擔由此引起的合同系統運行故障導致的全部損失。 】113.10 保修期滿后，賣方對買方或最終用戶提供維修服務。對本合同系統在運行中出現的一般故障或檢修，賣方保證收到買方或最終用戶通知后【 】日內，對發生故障的本合同設備或部件進行維修；對特殊和緊急情況，賣方應在收到買方或最終用戶通知后【 】內，指派專業技術人員趕赴現場進行搶修或提供技術支持。賣方承諾對上述維修中所發生的費用，僅收取實際生產成本和相關的直接費用。未及時提供維修服務的，賣方應對因此而產生的損失應承擔賠償責任。2 13.11 保修期滿后，賣方仍應根據最終用戶的

46、要求按照最終用戶的技術規范對其軟件進行修改、補充和完善，并提供必要的技術支持。在最終用戶提出新的業務功能需求、技術要求或技術規范時，賣方應在雙方確認需求后【 】個工作日內提交詳細的開發計劃，經最終用戶確認后，在規定時間內實施必要的軟件更新或版本升級，以滿足新規范的要求。相應的軟件修改、更新、版本升級的價格和商務條件應不低于本合同。 13.12 保修期內，對保修范圍內的保修服務所發生的全部物質損耗和人員費用，包括但不限于郵寄費、包裝費、保險費、修理費、人員差旅費、替換備件費等，均已包含在合同總價中，最終用戶或買方不為此支付任何額外的費用。賣方未及時承擔保修責任的，買方或最終用戶有權采用其他渠道和

47、方式對合同設備系統進行維修，由此產生的費用由賣方承擔。對因合同系統在保修期間發生的質量缺陷造成的買方和/或最終用戶和/或第三人財產和/或人身損失，賣方應予以賠償。如果最終用戶墊付相關保修費用，賣方應1 同上。2 本條所述一般故障或檢修或特殊和緊急情況，可以約定“以最終用戶通知為準” ，或可在相關附件中作出定義按最終用戶提供的原始單據復印件向最終用戶支付相關費用。對本款中應由賣方承擔的全部保修和/或賠償費用，買方有權在賣方的質量保證金中予以直接扣除，不足部分，買方有權繼續追索。 第十四條第十四條 知識產權知識產權14.1 軟件知識產權歸屬14.1.1 對在本合同項下由賣方按最終用戶提供的工程業務

48、規范、標準和要求開發的所有軟件，相關知識產權包括獨占和排他的著作權歸最終用戶所有。14.1.2 在未經最終用戶書面允許的情況下，賣方不得以任何方式將上述軟件產品、文檔及或軟件的任何數據或程序向最終用戶以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。14.1.3 賣方不得將在按最終用戶提供的工程業務規范、標準和要求開發上述相關軟件產品的過程中獲悉的任何技術文檔、相關的技術規范或技術標準向最終用戶以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。14.1.4 賣方應保證在合同軟件初驗前提供給最終用戶上述所有軟件產品的全部信息和資料，并保證在其發生變更后及時告知最終用戶，包括但

49、不限于：(A) 合同軟件產品的概要設計、功能設計的詳細文檔及源代碼，類庫定義說明文檔和類庫本身；(B) 合同中涉及軟件數據庫結構的詳細文檔，包括數據模型、數據字典等；(C) 賣方依據本合同專門為最終用戶的相關業務流程功能、性能進行測試而定制開發的測試軟件工具的技術文檔及源代碼。14.1.5 賣方應在系統終驗時或最終用戶要求時，將所有與上述軟件產品有關的、以任何形式載有的技術資料、數據或程序（包括其電子文檔）全部完整地交給最終用戶，不得有任何缺漏。14.1.6 按照上述條款規定由賣方提供給最終用戶的所有文檔、數據模型、類庫、各種軟件產品，最終用戶擁有其全部權利，且最終用戶擁有基于前述軟件和文檔、

50、數據模型、類庫等進行軟件再開發的權利。基于賣方提供的文檔、類庫、各種軟件產品進行的二次開發產品，其知識產權歸最終用戶所有。14.1.7 如因賣方違反或不履行本條上述條款的規定而直接或間接地使任何第三方使用了與本合同中的按最終用戶提供的工程業務規范開發的軟件產品或技術規范、標準、流程的，則賣方應承擔因此給最終用戶造成的全部損失。14.2 軟件使用許可權14.2.1 賣方（軟件使用許可方）許可最終用戶（軟件使用被許可方）非獨占和不受限制地使用賣方擁有知識產權并在本合同項下提供給最終用戶的軟件，賣方的此種軟件使用授權許可是不可撤銷的（以下簡稱“軟件使用許可權”）。賣方在本合同項下提供的上述軟件包括賣

51、方擁有著作權的軟件及第三方擁有著作權的第三方軟件，但該第三方軟件是賣方通過與第三方簽訂著作權許可協議而可以合法使用且此種許可包括賣方有權許可最終用戶在前述許可協議范圍內不受任何限制地使用上述第三方軟件。14.2.2 上述軟件的著作權仍歸賣方或其相關第三方供應商所有。但最終用戶可以根據本合同規定使用軟件，包括但不限于：上述軟件的使用、復制、展示、修改、翻譯、注釋等權利。14.2.3 最終用戶有權在合同有效期內以及使用合同設備期間，持續并不受干擾地使用賣方向其提供的所有軟件；并且除合同規定的合同總價外，最終用戶不必就使用上述軟件而另外交納任何其他費用。14.2.4 上述軟件應在任何時候均被認為賣方

52、和/或有關第三方擁有著作權。賣方同意，針對最終用戶按本合同規定合法使用上述軟件過程中可能產生的任何第三方對上述軟件權利的主張與糾紛，最終用戶有權根據本條規定向賣方進行追索。如果第三方軟件供應商要求賣方就第三方擁有著作權的軟件施加額外限制或責任，賣方應將該等責任或限制通知最終用戶，在經最終用戶書面認可后成為本合同的一部分。14.3 侵權救濟14.3.1 賣方保證其在合同項下提供的全部合同設備和軟件包括為本合同和/或合同的目的而開發的軟件和最終用戶擁有軟件使用許可權的軟件不會侵犯第三方的合法權利。如果最終用戶因按照合同的約定行使合同設備和/或軟件的相關權利而侵犯第三方的合法權利，并因此涉入訴訟、索

53、賠或其他司法程序（以下稱“侵權訴訟” ） ，賣方同意按照本條款的規定進行處理和賠償。14.3.2 賣方同意在收到買方或最終用戶書面通知的情況下，指派代表為最終用戶的權益并以最終用戶的名義參與上述第三方提起的侵權訴訟，賣方應在上述侵權訴訟進行過程中就訴訟策略及其他事宜向最終用戶或買方提供必要的支持與協助，并承擔所產生的一切訴訟費用、律師費用、差旅費用、和解金額或生效法律文書中規定的損害賠償金額、設備和/或軟件使用費等費用以及由此給最終用戶造成的全部損失。14.3.3 最終用戶應在發生上述侵權訴訟后迅速通知賣方，并在上述侵權訴訟過程中與賣方進行合作。14.3.4 如果在上述侵權訴訟中有效法律文書認

54、定最終用戶構成侵權，禁止最終用戶繼續使用合同設備和/或軟件的一部分或全部，向第三方權利人支付使用費用，賣方應采取以下措施之一：（A） 免費使最終用戶重新獲得合法使用上述合同設備和/或軟件的權利；（B） 在最終用戶要求的合理期限內對上述合同設備和/或軟件進行修改或更換使其滿足合同的相關規定，以使最終用戶使用合同設備和/或軟件不受上述法律文書限制，并繼續合法、不受限制地使用合同設備和/或軟件。采取以上措施所發生的一切費用均由賣方承擔；（C）若上述合同設備和/或軟件有其他同型同質的替代物可供使用，則經最終用戶同意，賣方亦可收回合同設備和/或軟件及技術文件，并將相應合同價款返還給最終用戶。但對最終用戶

55、或買方購買上述替代物而支出的高于本合同同等設備或和/或軟件合同價款的部分，賣方應予以承擔。14.3.5 如果最終用戶因司法機關對上述侵權訴訟做出的生效法律文書或為避免損失擴大且經賣方同意而與第三方達成生效和解協議后，完全不可能繼續使用合同設備和/或軟件的，則最終用戶有權要求解除合同，并有權要求賣方退還已支付的價款。賣方應承擔本合同第 17.8 條款約定的違約責任。14.4 最終用戶根據本條所獲得的軟件使用許可，同樣適用于受讓合同系統全部設備的任何后繼所有人而無須支付其他任何費用。 第十五條第十五條 保密保密15.1 本合同擁有信息的一方（“提供方” ）根據本合同向另一方（“接受方” ）提供的信

56、息，包括但不限于技術性信息、商業性信息、文件、程序、計劃、技術、圖表、模型、參數、數據、標準、專有技術、業務或業務運作方法以及其他專有信息，本合同的條款和與本合同有關的其他商業信息和技術信息(以下統稱“保密信息”)，只能由接受方及其人員為本合同目的而使用。除本合同另有規定外，對于提供方提供的任何保密信息，未經提供方的書面同意，接受方及其知悉保密信息的人員均不得直接或間接地以任何方式提供或披露給任何“第三方” 。在本條中， “第三方”是指任何自然人、企業或其分支機構、代理、組織或其他實體，但不包括最終用戶關聯公司。15.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執行本合同需要披露給指

57、定的雇員，并且僅在為執行本合同所需的范圍內進行該等披露；但是，接受方在采取一切合理的預防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質，由該等雇員做出至少與本合同保密義務一樣嚴格的保密承諾等，以防止該等雇員為個人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經授權的任何披露。15.3 接受方的律師、會計師、承包商和顧問為提供專業協助而需要了解保密信息時，接受方可向其披露保密信息，但是，其應要求上述人員簽訂保密協議或按照有關職業道德標準履行保密義務。15.4 如相關政府部門或監管機構要求接受方披露任何保密信息，接受方可在該政府部門或機構要求的范圍內做出披

58、露而無需承擔本合同項下的責任。但前提是，該接受方應立即將需披露的信息書面通知提供方，以便提供方采取必要的保護措施，且該等通知應盡可能在信息披露前做出，并且接受方應盡商業上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關政府機關或機構的保密待遇。15.5 在任何情形下，本條所規定的保密義務應永久持續有效。15.6 本條規定的保密義務對以下信息不適用：15.6.1 在一方披露時，已經是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇員、律師、會計師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成為公眾所知的信息；15.6.2 有書面證據證明在披露時已經由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或間接來自提供方；15.6.3

59、 有書面證據證明第三方已向接受方披露的信息，而該第三方并不負有保密義務，并且有權做出披露。15.7 當本合同解除或終止時，接受方應立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，同時，接受方應按照提供方的書面要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。第十六條第十六條 承諾與保證承諾與保證16.1 合同各方向其他方保證：作為一家依法成立并合法注冊及有效存續的獨立法人，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時并無任何法律障礙和重大事件影響其繼續正常存續和履行本合同的能力。16.2 合同各方向其他方保證：指定的授權代表具有完全民事行為能力且已獲得簽署本合同所必須的書面授權，授權

60、代表作為其委托代理人簽署本合同并無任何法律障礙，對授權代表簽署本合同的任何行為將予以認可，并不存在授權不明或超授權范圍的情況，亦不存在任何因上述情況而可能導致合同無效或部分無效、被撤銷的情況。16.3 賣方保證：擁有合法銷售本合同標的物的全部政府許可、生產和/或使用許可和/或授權，對其所銷售的標的物擁有完全的排他的所有權和/或知識產權和/或有效使用許可。賣方對本合同標的物的銷售不會損害任何第三方的合法權益和社會公共利益。16.4 賣方保證：所提供的合同硬件設備是全新、完整、未使用過的，且具有合法、完備的進出口手續，質量是優良的；所提供設備軟件是標準的、規范的、成熟穩定并可用的；所提供的技術文件