1、何設計合伙人股東股權的進入和退出機制設計合伙人的進入和退出機制，對企業的生存來說至關 重要，有必要在企業設立時加以考慮，且看下文詳細分 解：一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊創始人與聯 合創始人 、職工與外部參謀期權池與投資方。其中， 合伙人是公司最大的奉獻者與股權持有者。 既有創業能力， 又有創業心態 ，有 3-5 年全職投入預期的人 ，是公司的合伙 人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的 時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公 司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現。因此 對于中途退出的聯合創始人，在從公

2、司退出后，不應該繼續 成為公司合伙人以及享有公司開展的預期價值。 合伙人之間是 長期 強關系 的深度綁定。2、哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創業者應該慎重按照合伙人的標準 發放股 權。1資源承諾者 很多創業者在創業早期，可能需要借助很多資源為公司 的開展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多 股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要 整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承 諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議 優先考慮工程提 成，談利益合作，而不是股權綁定 。2兼職人員對于技術NB但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部參謀標準發放少量股

3、權。如果一個人不全職投入公 司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工 作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條 ，但是不 要給股份。如果這個“創始人一直干著某份全職工作直到 公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他們和第 一批職工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創始人一 樣的風險。3天使投資人創業投資的邏輯是： 1投資人投大錢，占小股，用真金白 銀買股權； 2創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職 效勞公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始 人既出錢少量錢 ，又出力。因此，天使投資人股票購股 價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股 權。這種狀況最容易出

4、現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投 資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投 入局部資源，但卻占據團隊過多股權。4早期普通職工給早期普通職工發放股權，一方面，公司股權鼓勵本錢 很高。另一方面，鼓勵效果很有限。在公司早期，給單個職 工發 5%的股權， 對職工很可能都起不到鼓勵效果， 甚至認為 公司是在忽悠、畫大餅，起到負面鼓勵。但是，如果公司在中后期比方， B 輪融資后給職工 發放鼓勵股權， 很可能 5%股權解決 500 人的鼓勵問題， 且激 勵效果特好。二、合伙人股權如何分配？1、早期創業公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題： 一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司

5、的 控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包 括找到有實力的合伙人和投資人。2、股權分配規那么盡早落地。 許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起 埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權， 因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢 景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的 創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果 在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能 滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發 展。3、股權分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人創始 人和聯合創始人 、職工與外部參謀、

6、投資方。在創業早期 進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能 夠方便后期融資、后期人才引進和鼓勵。當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創始人團隊在 投資進入之前在公司的股權比例中預留出一局部股份作為 期權池，為后進入公司的職工和公司的股權鼓勵方案預留， 以免后期稀釋投資人的股份。這局部作為股權池預留的股份般由創始人代持而在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以 先根據一定階段內公司的融資方案，先預留出一局部股份放 入股權池用于后續融資，另外預留一局部股份放入股權池用 于持續吸引人才和進行職工鼓勵。原始創業股東按照商定的 比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。4

7、、合伙人股權代持。一些創業公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代 持的方式，即由局部股東代持其他股東的股份進行工商注冊， 來減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到 團隊穩定后再給。5、股權綁定。創業公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通 過長期效勞公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成 員在公司工作的年數，逐步兌現。道理很簡單，創業公司是 大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司效勞時，不應 該繼續享受其他合伙人接下來創造的價值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼1 年才可持有股份 包括創始人 ，然后逐年兌現一定比例的股份。沒有“股份綁定

8、條款，你派股份給任何人都是不靠 譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資， 而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多 人認為不拿工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期 不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給 多多少股份作為初期不拿工資的回報。比擬好的一種方式是創始人是給不拿工資的合伙人記工資 欠條，等公司的財務比擬寬松時，再根據欠條補發工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為 公司提供設備或其它有價值的東西， 比方專利、 知識產權等， 最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，

9、公司有錢后 再補償。三、合伙人股權退出機制創業公司的開展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里 的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公 司后，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所 有合伙人持續長期的效勞于公司賺取的，當合伙人退出公司 后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼 續在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司 的持續穩定開展。2、股東中途退出，股權溢價回購。退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退

10、出，退 出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進 行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價3、設定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在 股東協議中設定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？ 工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的 這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可 以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協 議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議 相沖突，以股東協議為準。合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權回購實際上就是“買斷 ，建議

11、公司創始人考慮“一個 原那么，一個方法 。“一個原那么 ： 是他們通常建議公司創始人，對于退出的合伙人，一方 面，可以全部或局部收回股權；另一方面，必須成認合伙人 的歷史奉獻，按照一定溢價 / 或折價回購股權。這個根本原 那么，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業重大長遠的 文化建設，很重要。“一個方法 ： 即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創始人考 慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價 / 或折價倍 數。比方，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購置價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司 凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資 估值的一定折扣價回購。

12、至于選取哪個退出價格基數，不同 商業模式的公司會存在差異。比方，京東上市時雖然估值約 300 億美金，但公司資產負債表并不太好。很多互聯網新經 濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司 凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N 年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一 輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。 因此，對于具體回購價格確實定，需要分析公司具體的商業 模式，既讓退出合伙人可以分享企業成長收益，又不讓公司 有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權應該如何處理？近年來，離婚率上升，企業家群體離婚率又可能偏高。 婚后財產的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件， 影響的不僅有家庭，還影響企業的開展時機，比方土豆網。 婚姻還很可能導致公司實際控制人發生變更。原那么上，婚姻 期間財產是夫妻雙方共同財產，但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款 ，約定 配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻 期間奉獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系 由于股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的“土豆 條款，一方面，確保離婚配偶不干預影響到公司的經營決 策管理；另一方面，