1、專職董事、監事相關知識了解一、專職董事制度的基本內容n 專職董事的定位。專職董事是指由母公司向所投資公司委派或推選的，專職從事董事工作，不在母公司系統或所任職公司擔任其他行政職務的董事。專職董事一般作為母公司在所投資公司的股權代表，根據授權，代表母公司履行股東權利，維護母公司權益。專職董事具有雙重身份，在所任職公司作為董事，履行職責并行使權力；在母公司作為專職研究人員，日常全職研究行業和所任職公司情況。n 專職董事與一般董事的區別。專職董事具有雙重身份，他們一方面是所任職公司的內部人，接受母公司委派，按照公司法規定履行董事職責；另一方面他們也是母公司的內部人，其主要職責包括對其所任職公司的經營

2、管理現狀進行分析研究、定期將研究報告以及所任職公司相關的重要信息反饋給母公司專業部門，從而維護和保障母公司作為投資人所應享有的利益。而一般的董事只是任職公司的內部人，其職責范圍僅為公司法規定的內容，不負有對投資者反饋信息、研究報告的義務。n 專職董事的職責。履行公司法和公司章程規定的董事職責；自覺接受派出母公司股權管理的業務培訓、業務指導和歸口管理；維護并促進派出母公司與所任職公司之間信息渠道的暢通，對所任職公司的財務、業務發展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見；對所任職公司的業務發展和管理情況進行分析，提出股權處置意見；對需經股東會審議的議案和其他信息進行研究，為派出母公司股權管理決策

3、提供支持；出席任職公司的股東會，依據出資（持股）比例，按照派出母公司股權管理意見，對重大經營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項進行表決，并代表派出母公司提交議案或進行質詢；指導并督促派出母公司有關職能部門，對依法應得的資產收益，及時全額收繳入賬。n 專職董事的工作方式。專職董事的工作方式主要分為兩部分，一是在召開董事會、股東會（作為股權代表參加）期間的工作方式。在召開會議前，專職董事應認真研讀會議議案，提出建議意見，并按照派出母公司內部的行權管理程序，最終確定派出母公司作為出資人的決策意見。在召開會議時，專職董事要嚴格按照已確定的派出母公司的意見，發表建議意見。在會議結束之后，專職董事應及時

4、向派出母公司報告會議情況；二是日常工作的方式。專職董事日常工作主要是開展調研活動，并實行報告制度。報告分為定期報告和特別報告，工作報告作為評價其行權履職的重要依據之一。定期報告每半年一次，是專職董事向派出母公司提交的正式報告。特別報告根據派出母公司的需要或者專職董事認為必要時，向派出母公司提交的專項報告。專職董事每年對任職公司的實地調查時間不應少于四個月。二、如何做好專職董事工作n 加強學習，提高行權履職能力。要學習好公司法及派出母公司的股權管理制度以及所任職公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本機制、董事會制度，還應學習所任職公司所處行業及生產經營的相關知識，要掌握評價企業效益、資產運營狀

5、況的指標體系，提高分析能力。n 盡職盡責，增強董事責任意識。公司法要求董事對公司負有忠實義務和勤勉義務。忠實義務要求專職董事時刻把派出母公司的利益放在第一的位置上，當派出母公司的利益與個人的利益發生沖突時，必須無條件服從派出母公司利益。勤勉義務要求專職董事以正常合理謹慎態度，積極處理所任職公司事務，依照法律規定和有關約定履行職責。n 深入調研，提高董事工作效率。通過深入的調研，擔當好“信息員、分析員、參謀、代表”四個角色。做好信息員就是要及時、高效地收集信息，做到渠道暢通、心中有數；做好分析員就是要客觀、公正的對掌握的信息做出分析，做到是非分明、清清楚楚，要利用信息對公司進行綜合分析；當好“參

6、謀”就是要拿出可供組織和領導參考的建議，所提出的意見或建議要上水平，要有深度；當好代表就是要當好“代辦”，要如實反映組織和領導的意圖，做到忠實可靠、準確無誤。n 愛崗敬業，樹立良好董事形象。專職董事要勤奮工作、不斷進取，發揮其不同于一般董事的作用，做好派出母公司與所任職公司的“紐帶”，擔當好四個角色。專職董事要堅持原則，就要敢于堅持符合客觀實際的正確意見，有不唯書、不唯上、只唯實的精神。專職董事要廉潔自律，不干有損于派出母公司及所任職利益的事，不因利益誘惑而喪失原則。三、專職董事制度的意義和作用n 意義：治理結構是否健全，治理功能是否完善，很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司

7、整體利益、并且真正具有獨立地位的董事會。國有企業建立專職董事制度，有利于改善公司董事會的結構，增強董事會的運作效率，促進公司董事會的科學決策，保證派出母公司行權體系得綜合質量。n 作用：可以概括為四個“有”。一是有人管，專職董事的突出特點是專職，這決定了專職董事有時間、有精力去履行好自身職責，不會因為其它業務而分散精力；二是有責任，專職董事的核心責任是維護派出母公司股東權益；三是有方向，專職董事是專業化、職業化的董事，有助于推進股權管理專業化、科學化；四是有效果，專職董事制度的實施對于出資人隊伍建設、公司制企業的規范運作、董事會有效運行、公司治理結構規范運作、現代企業制度建設將發揮明顯的促進作

8、用。附件：某產業投資管理（集團）有限公司派出董事、監事管理辦法某產業投資管理（集團）有限公司派出董事、監事管理辦法(試行)第一章 總 則第一條 為加強某產業投資管理（集團）有限公司（以下簡稱“本公司”）對投資企業的監管工作，使公司派出的董事、監事充分代表股東意愿，行使股東權利，履職行為合法、規范，提高監管效率，切實保障公司的合法權益及國有資產保值、增值，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及某產業投資管理（集團）有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關規定，制定某產業投資管理（集團）有限公司派出董事、監事管理辦法（以下簡稱“本辦法”）。第二條 本辦法適用范圍為本公司向控股、參股企業委派的董

9、事、監事，或按被派駐企業章程約定由公司提名推薦并由被派駐企業股東會選舉產生的董事、監事。公司委派或推薦的董事、監事包括專職和兼職，不包括獨立董事。第三條公司不直接參與控股或參股企業的經營管理活動，由派出董事、監事出席控股或參股企業董事會、監事會，遵照公司意愿并代表公司行使表決權。董事、監事的履職行為直接關系到公司的各項權益，派出董事、監事必須嚴格按照本辦法行使股東賦予的各項職責、權利和義務，切實維護公司權益。第二章 任職資格第四條派出董事、監事必須具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規和公司章程及被派駐企業章程，誠實守信，勤勉盡責，具有高度責任感和敬業精神；（二）熟悉公司及被派駐企業經

10、營業務，具有相應的經濟管理、法律、技術、財務等專業知識和管理水平；（三）身體健康，能勝任董事、監事工作任務；（四）公司董事會、監事會認為必須具備的其它條件。第五條有公司法規定不得擔任董事、監事情形的不得出任董事、監事。第三章 任免程序第六條 公司向投資企業委派或推薦董事、監事由公司總裁提名。向控股、重點參股企業委派或推薦董事、監事，經公司人事領導小組討論決定，報公司董事會審議批準后予以委派或推薦。向一般參股企業、關停并轉處置平臺企業及擬關停并轉企業委派或推薦董事、監事，經公司人事領導小組討論決定，由公司董事會授權委派或推薦。第七條公司與派出董事、監事簽訂派出董事、監事責任書，明確派出董事、監事

11、的職責、權利與義務。第八條派出董事、監事任期未滿，公司不得無故罷免其職務。但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推薦：（一）派出董事、監事本人提出辭呈；（二）派出董事、監事工作調動或達到法定退休年齡；（三）派出董事、監事經考核被評價為“不稱職”；（四）派出董事、監事違反派出董事、監事責任書，對公司或被派駐企業利益已造成或可能造成損失；（五）公司董事會、監事會認為需要變更派出董事、監事的其他情形。第九條派出董事、監事解職程序：（一）派出董事、監事本人提出辭呈或因工作調動、達到退休年齡的，由公司人事領導小組討論決定，向控股、重點參股企業派出的董事、監事解職需報公司董事會、監事會審議批準；

12、（二）派出董事、監事考核“不稱職”或違反派出董事、監事責任書的分別按委派或推薦程序予以解職。第四章 崗位職責第十條派出董事、監事必須恪盡職守，履行董事會、監事會賦予的各項職責：（一）忠實執行公司股東、董事會和監事會對被派駐企業所作的各項決定、決議，維護公司權益和相關利益、聲譽；（二）履行被派駐企業章程賦予董事、監事的各項職責，出席董事、監事會議，代表股東意愿行使相應表決權；（三）及時掌握被派駐企業經營管理狀況，行使監管職權，督促被派駐企業落實年度經營考核目標；（四）對被派駐企業經營管理活動及重大人事任免提出意見及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動、重大經營管理活動、重大經營失誤以

13、及違法、違紀、違規行為等情況，應專題向公司報告；（六）行使公司法及公司董事會、監事會賦予的其它職責。第十一條 派出董事、監事在職責及授權范圍內行使職權，不得有下列行為：（一）擅自與被派駐企業訂立合同或非法交易；（二）違規接受被派駐企業的饋贈、報酬；（三）利用內幕信息或職權為自己或他人謀取利益；（四）在任期內擅離職守或自動離職；（五）公司法規定的其他情形。第十二條派出董事、監事違反本辦法第十一條規定的，公司董事會、監事會可視其情節輕重給予相應處分，其行為給公司及被派駐企業利益造成損失的，應當承擔相應的經濟和法律責任。第五章 工作內容與程序第十三條 派出董事、監事應按董事、監事職責開展工作，主要包

14、括：（一）出席或列席被派駐企業董事會會議、監事會會議或其他重要工作會議；（二）依法查閱被派駐企業財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料，對存在問題監督整改； （三）督促被派駐企業建立健全相關的內控制度，并監督落實； （四）被派駐企業討論決定重大事項時應及時向公司專題報告；（五）按要求向公司進行年度述職和任期工作報告；（六）公司指派的其他工作任務。第十四條 派出董事、監事在接到被派駐企業召開董事會、監事會通知后，凡會議議題涉及審議下列重大事項時，應及時報告公司總裁，確保公司有時間履行必要的決策程序。特別重大事項由總裁向公司董事會、監事會報告，由董事會、監事會審議決策。重大事項主要包括：（一）

15、被派駐企業變更注冊資本、發行股票、債券；（二）被派駐企業年度財務預、決算方案、分配及彌補虧損方案；（三）被派駐企業對外投資、擔保、貸款、委托理財、簽訂重大經營合同；（四）被派駐企業收購或出售資產、資產或債務重組、股權轉讓；（五）被派駐企業合并、分立、清算、歇業、解散等；（六）被派駐企業修改章程、重大人事及管理制度變更、專項特殊獎勵等。第十五條 派出董事、監事必須根據公司意愿在被派駐企業董事會、監事會上行使表決權。違背公司意愿表決造成公司重大損失的由公司視其情節輕重給予相應的處分，直至追究相關責任。第十六條派出董事、監事因故不能出席被派駐企業董事會、監事會，應當于董事會、監事會召開前向公司總裁報

16、告，同時根據公司意愿，對議案提出書面表決意見，并委托該派駐企業的其他董事、監事代為行使表決權。第十七條被派駐企業董事會、監事會會議決議因違反法律、法規、企業章程或超越法律、法規、企業章程規定的權限導致公司遭受損失時，在董事會、監事會決議時持異議并記錄在案的董事、監事可免除責任。第十八條派出董事、監事有責任和義務在被派駐企業董事會、監事會會議后及時將會議審議議案及決議交公司歸檔。第十九條派出董事、監事應及時向公司總裁報告被派駐公司存在的重大經營管理風險，主要包括：（一）被派駐企業經營層違反董事會、監事會決議，損害公司合法權益；（二）被派駐企業重大投資、擔保等潛在經營管理風險；（三）被派駐企業重大

17、違紀違法、重大訴訟及被依法查處；（四）派出董事、監事認為應該報告的其他事項。第二十條 派出董事、監事未報告或未及時報告應當報告的重大事項的，由公司視情節輕重給予相應的處分，對于因未報告或未及時報告導致公司利益受損的，追究其經濟賠償責任。第二十一條公司派出董事、監事需在每個會計年度結束后，向公司提交本人年度履職情況報告，報告應如實反映被派駐企業年度內經營管理狀況及本人工作情況，包括對被派駐企業下一步業務發展和經營管理的建議等內容。第六章 評價與考核第二十二條 公司每年3月至4月對派出董事、監事上年度履職情況進行評價與考核，評價與考核工作由公司人事領導小組負責。評價與考核結論分為“優秀、稱職、不稱職”三個等級。派出董事長、監事長任期屆滿不再連任的或期間解職的由公司聘請社會中介機構進行離任審計。第二十三條公司根據派出董事、監事的年度述職報告，結合分析被派駐企業經營業績完成情況對派出董事、監事進行評價與考核，公司可根據評價與考核結論給予派出董事、監事相應的獎勵與處罰。對維護公司權益及提高被派駐企業經濟效益作出特殊貢獻的董事、監事，公司建議董事會、監事會給予特殊獎勵。評價與考核結論記錄董事、監事業績檔案并由公司歸檔。第二十四條 派出董事、監事對其提交的述職報告的真實性、完整性負責，未按規