1、公司整體收購意向書轉讓方(甲方 :收購方(乙方 :簽訂時間:年 月 日 公司整體收購意向書轉讓方(甲方 :法定代表人:住址:收購方(乙方 :法定代表人:住址 : 鑒于:1、甲方系 公司(以下簡稱為目標公司之股東, 擁有目標公司 100%的股權; 至本意向簽署之日, 甲方已按相關法律、 法規及公司章程之規定,按期足額繳付了全部出資, 并合法擁有 目標公司全部、完整的權利。2、甲方擬通過股權轉讓的方式,將目標公司整體轉讓給乙方, 且乙方同意受讓。 甲方開發了位于聊城市茌平縣的天鵝湖項目, 目前 該項目已完成一期、二期 14萬平米的開發建設。一期 7.5萬平米已 于 2009年全部銷售完畢。二期開發

2、 6萬平米,目前二期已銷售 236套,剩余住房 143套、儲藏室 120套和二期地上停車位 85個。三期 項目占地 110畝, 已于茌平正泰集團簽訂了項目轉讓合同, 合同價值 4350萬元,已收土地出讓款 2000萬,尚欠 2350萬元。3、根據中華人民共和國合同法 和中華人民共和國公司法 以及其它相關法律法規之規定, 本意向雙方本著平等互利的原則, 經友好協商,就目標公司整體出讓事項達成本意向協議。第一條 先決條件1.1下列條件一旦全部得以滿足,且符合本意向第十五條生效條 件的,則本意向立即生效。甲方向乙方提交目標公司股東會或章程約定的權利機構同意 轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;甲

3、方向乙方提供目標公司完整、 全面的財務報表 (包括資產情 況、負債情況、投資情況、擔保、抵押等以及債權債務說明 , 目標公司財務賬目真實、清楚;除本意向約定的已知債務外,轉讓前 目標公司的一切債務均已合法有效剝離或者已有效清償。乙方委任的審計機構或者財會人員針對目標公司的財務狀況 之審計結果或者財務評價與甲方轉讓聲明及附件一致。甲方向乙方提供(包括但不限于以下資料復印件:A. 房屋所有權證書; B.國有土地使用證; C. 銀行借款合同以及 其它融資協議; D. 抵押合同或質押合同; E. 抵押登記證書; F. 國有土 地使用權出讓合同以及出讓金繳納收據; G. 公司最近經年鑒的營業執 照、公司

4、章程、設立時的驗資報告、工商局備案的文件資料、組織機 構代碼證、稅務登記證等公司經營證照; H. 人員名單、人員基本情況 及勞動關系。甲方向乙方提供目標公司資產清單 。證實目標公司已繳清國有土地出讓金, 土地和房屋實際面積與 權屬證書記載的面積一致;證明無產權房屋的合法性。1.2 上述先決條件于本意向簽署之日起 日內, 尚未得到滿 足, 本意向將不發生法律約束力 , 本意向雙方均不承擔任何其它責任, 本意向協議雙方亦不得憑本意向協議向對方索賠。第二條 轉讓標的及移交資產范圍2.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權按照本意向協議的條 款出讓給乙方,并以本意向協議約定將目標公司整體移交給乙方。 移

5、交資產范圍包括:茌平湖項目二期所有剩余房源 (住房 (包含 閣樓 、儲藏室、車庫及地上車位 85個和公司的所有債權債務以及 所有與之相關的證件材料和前期辦理手續材料。2.2乙方同意按照本意向協議的條款,受讓甲方持有的目標公司 全部股權,接收目標公司全部資產; 乙方在整體收購目標公司后,依 法享有目標公司 100%的股權及對應的股東權利。第三條 轉讓股權及資產之價款3.1本協議雙方一致同意,目標公司股權及全部資產的轉讓價款 合計為人民幣 1785萬元整(RMB 。第四條 股權轉讓價款之支付4.1根據雙方協商,乙方將提供其開發的位于濟南市相關房源提供給甲方來抵扣 1785萬價款。4.2乙方會在甲方

6、辦理完移交事項后一次性支付價款的 90%,價 款的 10%將作為保證金,兩年之后予以付清,期間項目若有糾紛, 產生的所需費用將從保證金扣除。第五條 股權及資產轉讓5.1在甲乙雙方達成價款支付方式意向后,甲方應當完成下列辦 理及移交事項:將本意向協議第十七條約定相關各項文書、 資料交付乙方并將 相關實物資產移交給乙方,雙方辦理交接手續。交接后, 甲乙雙方共 同簽署交接協議書 。將目標公司的經營場地和經營權移交給乙方 (包括但不限于將 目標公司辦公場所、 經營場所及經營管理權移交乙方, 并將經營管理 人員更換為乙方委派之人員 ;積極協助、 配合乙方依據相關法律、 法規及目標公司章程之規 定,修訂、

7、簽署本次股權變更登記所需的相關文件;4.2甲方或目標公司股東會作出同意轉讓公司全部股權及移交資 產的決議之日起 日內, 甲方應當配合乙方完成股權變更資料的 制作, 并提交工商部門辦理變更登記, 將目標公司股權全部登記至乙 方名下。第六條 有關稅費承擔6.1本次股權變更所轉讓所產生的稅、費,由甲乙雙方按照有關 政府部門的規定分別各自承擔。6.2本次收購相關審計所需費用:若審計報告與甲方所述和所 提供材料一致, 則費用由乙方承擔; 若審計報告與甲方所述和所提 供材料不一致,則費用由甲方承擔。第七條 轉讓方義務7.1甲方須配合與協助乙方對目標公司的審計及財務評價工作,及時完成目標公司文件資料及相關資

8、產的移交。7.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權轉讓相關的 所有文件。7.3甲方將依本意向協議之規定,協助乙方辦理該等股權轉讓之 工商變更登記等手續。第八條 受讓方義務8.1 乙方須依據本意向協議第五條之規定及時向甲方支付該等 股權轉讓的全部價款。8.2 乙方將按本意向協議之規定, 負責督促目標公司及時辦理該 等股權轉讓之工商變更登記等手續。8.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具 的相關文件。第九條 轉讓風險界定9.1乙方實際接收目標公司前, 目標公司所產生的一切經營風險、 損失、虧損及任何債務以及任何法律責任,均由甲方承擔。第十條 人員安置10.1目標公司原有職

9、工 人(包括簽署勞動合同的職工 人,未簽署勞動合同的 人 ,由甲方自行安置,乙方不接收目標 公司原職工。10.2甲方應妥善解決目標公司職工的勞動關系問題,因職工勞 動爭議而造成目標公司或者乙方損失的,甲方應負責賠償。第十一條 陳述與保證11.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證:甲方自愿轉讓其所擁有的目標公司全部股權。甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾 及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、 偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。本意向協議簽訂時或本意向協議履行期間。 甲方在其所擁有的 該等股權及全部資產上未設立、 將來也不會設立任何形式之擔保, 亦 不存在任何形

10、式之法律瑕疵, 并保證乙方在受讓該等股權及全部資產 后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 如有, 則 按照本意向協議約定的期限及時解除權利限制之登記。甲方保證其就該股權及全部資產之背景及目標公司之實際現 狀已作了全面的真實的披露, 沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實 質不利影響或潛在不利影響的任何內容。甲方簽署意向協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署 本協議。11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權。乙方保證受讓該等股權的意思表示真實, 并有足夠的條件及能 力履行本協議。乙方簽署本意向協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽 署本協議。第十二條

11、 違約責任12.1 協議任何一方未按本意向協議之規定履行其義務,應按如 下方式向有關當事人承擔違約責任。任何一方違反本意向協議第八條之陳述與保證, 因此給對方造 成損失者,違約方向守約方支付違約金 元。乙方未按本意向協議之約定及時向甲方支付該等股權及資產 之轉讓價款的,每逾期一日按逾期付款金額承擔 的違約金。 甲方未按本意向協議之約定履行該等股權及資產之轉讓義務 的,應向乙方支付違約金 元。12.2 上述約定并不影響守約者根據法律、法規或本意向協議其 它條款之規定, 就本條約定所不能補償之損失, 請求損害賠償的權利。 第十三條 適用法律及爭議解決13.1 意向協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議

12、之解決等適用 中華人民共和國合同法 、 中華人民共和國公司法等法律法規, 本意向協議之任何內容如與法律、法規沖突,則應以法律、法規的規 定為準。13.2 任何與本意向協議有關或因本意向協議引起之爭議,意向 協議各方均應首先通過協商友好解決, 不能協商解決的, 意向協議雙 方均有權向意向協議簽訂地人民法院提起訴訟。第十四條 協議修改、變更、補充14.1本意向協議之修改、變更、補充均由雙方協商一致后,以 書面形式進行,經雙方正式簽署后生效。第十五條 意向協議生效15.1 意向協議經甲乙雙方合法簽署后生效。15.2本意向協議一式兩份,雙方各執一份;副本若干份,供備 案或登記之使用。第十六條 其它16.1 本意向協議未盡事宜,由各方另行訂立補充協議,補充意 向協議與本意向協議具有同等的法律效力。第十七條 本協議附件17.1目標公司財務審計報告書或財務評價報告;17.2資產清單:國有土地使用權;房屋所有權;目標公司固定資產與機器設備清單;目標公司流動資產清單。目標公司銀