1、企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓稅務(wù)處理辦稅顧問企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負債）或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司配購股票。 縱觀相關(guān)政策，企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓應(yīng)按以下原則進行稅務(wù)處理： 1.不征收營業(yè)稅和增值稅。 根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復 （國稅函（2002165號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)

2、的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍。不應(yīng)征收營業(yè)稅。 根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復 （國稅函2002 420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 2.應(yīng)繳納印花稅和土地增值稅。 根據(jù)印花稅暫行條例及實施細則規(guī)定：企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓屬企業(yè)全部財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)依萬分之五的稅率繳納印花稅，但企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免征印花稅。 根據(jù)土地增值稅暫行條例及其實施細則規(guī)定：轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（即轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）具有法定增值額的應(yīng)當依法繳

3、納土地增值稅，轉(zhuǎn)讓非國有土地使用權(quán)及地上的建筑物，其附著物則不繳納土地增值稅。 【例1】某企業(yè)始建于20世紀90年代，占用國有土地50畝，整體轉(zhuǎn)讓價格為3000萬元。經(jīng)評估機構(gòu)評估，其中轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)及地面房屋（現(xiàn)行市場建造價）的價格為800萬元，房屋為七成新，允許扣除的有關(guān)稅費（印花稅）1.50萬元。該企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓后應(yīng)繳納的土地增值稅為： 評估價格=800×70=560（萬元） 允許扣除的稅費合計1.50萬元。 扣除項目合計=560+1.50=561.50（萬元） 增值額=800-561.50=238.50（萬元） 增值率=238.50+561.50×100=42.48

4、應(yīng)納稅額=238.50×30=71.55（萬元） 3.收入增值達比例要繳企業(yè)所得稅。 根據(jù)關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）規(guī)定：如果在企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中扣除非股權(quán)支付額高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）20，就應(yīng)該按照稅法的有關(guān)規(guī)定。算出清算所得繳納企業(yè)所得稅。 根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十一條、第六十七條規(guī)定：清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、外購商譽的支出、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。再根據(jù)國家稅務(wù)總局2008年6月19日發(fā)布的企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（討論稿）的意見，即

5、：企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額為清算所得。因此，這里的“資產(chǎn)凈值”應(yīng)該是納稅人的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)。扣除債務(wù)清償損失、企業(yè)未分配利潤、公益金和公積金后的余額。超過實繳資本的部分；這里的“稅”應(yīng)該是按稅法規(guī)定繳納的印花稅和土地增值稅。 【例2】2007年某企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓收入2500萬元（不含非股權(quán)支付額），經(jīng)內(nèi)部清算，企業(yè)注冊資本金為1500萬元，賬面應(yīng)付未付職工工資性款項180萬元，拖欠各類稅金100萬元，企業(yè)累計未分配利潤300萬元，企業(yè)資本公積金120萬元，外購商譽支出60萬元。 判斷是否應(yīng)該確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 （2

6、500-1500）+1500×100=66.67 因該企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易額超過股本的賬面價值66.67，所以，應(yīng)該確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅。 計算該企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額。 25001500-180-100-300-120-60=240（萬元） 應(yīng)繳企業(yè)所得稅=240×33=79.20（萬元） 4.原股東按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征個稅。 根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函2007244號）規(guī)定：通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務(wù)由原股東負責，協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債務(wù)由新股東負

7、責。根據(jù)個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。 此外，根據(jù)關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收人征收個人所得稅問題的批復（國稅函2006866號）規(guī)定：企業(yè)整體成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人股東因受讓方未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方股東個人取得的該違約金應(yīng)并人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，但企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓在計算股東應(yīng)繳納的個人所得稅時不涉及外部的債權(quán)債務(wù)問題。 如上述例2：假設(shè)該企業(yè)是由5名股東投資興辦的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，其中董事長投資500萬元，總經(jīng)理投資400萬元，其他3位股東各投資200萬元。整體轉(zhuǎn)讓過程中繳納的有關(guān)稅費合計135萬元，轉(zhuǎn)讓后另向轉(zhuǎn)入方收取延期付款違約金60萬元。 則持股人應(yīng)繳納的個人所得稅為：股東應(yīng)繳納的個人所得稅：（2500-180-100-1500-135+60）×20=129（萬元） 其中：董事長應(yīng)繳納