1、協 議 書本協議由下列兩方于2009年3月9日在××簽訂。委 托 方：A身份證號碼：-聯系 電話：=受 托 方：B身份證號碼：-聯系 電話：=鑒于：1、受托方（以下簡稱乙方）、委托方A（以下簡稱甲方）、C均同意共同出資人民幣貳佰萬元(小寫：2,000,000元)設立VVVVV有限公司（暫定名，以下簡稱公司）。2、乙方代表甲方以人民幣現金出資壹佰萬元(小寫：1,000,000元)， 占公司注冊資本的50%；C出資額人民幣現金壹佰萬元(小寫：1,000,000元) ， 占公司注冊資本的50%。為此，雙方經協商一致，達成協議如下：一、委托事項第一條 委托方自愿委托受托方作為對公司

2、出資（以下簡稱"代表股份"）的名義持有人，并代為行使相關股東權利。受托方自愿接受委托方的委托，以自身名義代為行使該相關股東權利。二、委托權限第二條 委托方委托受托方代為行使的權利包括：由受托方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、出席股東會并行使表決權、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。三、委托方的權利與義務第三條 知情權第1頁，共4頁委托方享有對公司投資的知情權，有權通過受托方了解公司的實際生產經營狀況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等。第四條 參與管理權委托方通過受托

3、方參與對公司的管理。受托方參加公司股東會前，應與委托方進行溝通，涉及需要受托方在公司股東會表決的事項，受托方應根據委托方的書面指示進行表決。受托方應將每一次股東會表決的情況向委托方作書面通報。第五條 投資收益取得權委托方基于其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權利并有權獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。第六條 轉讓出資權在公司工商登記注冊后，委托方不得抽回出資，但可以轉讓出資。委托方可以在本委托持股協議書約定的出資額限額內，在以受托方為名義持股人的前提下相互轉讓對公司的出資。在委托持股期限內，委托方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下。第七條 剩余財產分

4、配權在本合同有效期內，如公司因某種原因解散并進行清算，委托方仍委托受托方參加清算，如經清算后公司有剩余財產并分配給受托方，則委托方與受托方按實際出資額的比例對剩余財產進行分配，委托方有權取得各自應分配的財產。第八條 監督權委托方作為代表股份的實際所有人，有權依據本協議對受托方不適當的受托行為進行監督與糾正。第九條 按期足額出資義務委托方應按照公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金按期足額履行出資的義務。因委托方未能按期足額出資而導致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應由委托方承擔。第十條 增加或補足出資的權利和義務如公司股東會決定增加注冊資本金或補足注冊資本金的決定后，委托方有權利并有

5、義務按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增加或補足出資。第十一條 承擔投資風險義務委托方以其委托出資的數額為限，承擔對公司出資的投資風險。受托方不對委托方的出資承擔保值增值責任，委托方不得就出資財產的盈虧，要求受托方承擔補償或賠償責任。第十二條 合理稅費承擔義務在受托方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由委托方各成員承擔；在受托方將代持第2頁，共4頁股份轉為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由委托方各成員承擔。四、受托方的權利與義務第十三條 受托方有權依本合同約定行使股東

6、權利受托方作為公司的登記股東，有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利，但受托方行使股東權利時受本協議內容的限制。受托方不得利用登記股東身份為自己牟取任何私利。受托方僅可以其實際出資額為限，處置其股東權利和權益（包括但不限于股東權益的轉讓、質押、贈予、放棄等）。第十四條 受托方無權處置因委托方委托而形成的股東權利受托方僅得以自身名義將委托方的出資向公司出資并代委托方持有該等投資所形成的股東權益，未經委托方事先書面同意，受托方不得處置（包括但不限于轉讓、贈予、放棄或設置任何形式的擔保等處置行為）上述代表股份及其股東權益，也不得實施任何可能損害委托方利益的行為。未經委托方事前書面同意，受托方不得

7、轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。 第十五條 支付代表股份投資收益的義務受托方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給委托方，并承諾將在獲得該等投資收益后五日內將該等投資收益劃入委托方指定的銀行賬戶。如果受托方不能及時交付的，應向委托方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。第十六條 協助轉讓義務在委托方擬將相應股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下時，受托方應對此提供必要的協助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，受托方須無條件同意，并無條件承受。第十七條 受托方無權就委托事項收取報酬委托方各成員與受托方的此項委托關

8、系為免費委托，受托方無權就此委托事項向委托方各成員收取報酬。五、保密條款第十八條 協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任何一方因違反該等保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。六、協議的解除和終止第十九條 委托方和受托方可以隨時解除本委托協議，但須提前30天以書面形式通知第3頁，共4頁對方。除不可歸責于解除方的事由外，因解除協議給對方造成損失的，應負賠償責任。 第二十條 委托方在合同期限內提出解除本協議的，委托方可將出資優先轉讓給受托方，

9、轉讓方與受讓方應就轉讓價款進行協商并達成一致意見。如受托方不愿受讓委托方的出資或雙方不能達成一致意見的，在受托方同意的情況下委托方可將出資轉讓給任何第三人。因受托方不能誠實履行受托義務導致委托方解除協議的，受托方無權受讓該代表股份。 第二十一條 受托方在合同期限內提出解除本合同的，受托方應將代表股份轉移到委托方自己或自己指定的任何第三人名下。第二十二條 經公司股東會同意，委托方全部或部分成員可解除與受托方的委托持股協議并簽署股權轉讓協議，使委托方全部或部分成員成為公司的登記股東。第二十三條 在本合同有效期內委托方各成員以合理價格向受托方或第三方轉讓對公司的出資的，本合同書因該轉讓出資協議的生效而終止。七、爭議解決條款第二十四條 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，委托方各成員與受托方應友好協商解決；協商不能解決的，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院起訴。八、生效條款及其他第二十五條 本協議自委托方及受托方簽字之日起生效。第二十六條 本協議未盡