1、關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見工商企字2021226號(hào)各省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市、副省級(jí)市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理局：為貫徹落實(shí)?國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見?國發(fā)202127號(hào)，標(biāo)準(zhǔn)公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。一、進(jìn)一步增強(qiáng)做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)開展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司擴(kuò)大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強(qiáng)資源整合、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)模化、集約化經(jīng)營，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

2、優(yōu)化升級(jí)。做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機(jī)關(guān)的根本職能，也是工商行政管理部門效勞經(jīng)濟(jì)科學(xué)開展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)開展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級(jí)工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的高度，把支持和效勞公司合并分立作為貫徹落實(shí)科學(xué)開展觀的重要任務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)責(zé)任感，充分發(fā)揮市場主體準(zhǔn)入職能作用，堅(jiān)持依法行政與效勞企業(yè)開展的有機(jī)統(tǒng)一，更加自覺、主動(dòng)、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的效勞。二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記效勞一支持公司采取多種方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存

3、續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。二支持各類企業(yè)合并分立重組。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。三支持公司自行選擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合?公司法?規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份類型。四支持公司同時(shí)辦理重組登記。因公司

4、合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時(shí)申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級(jí)銜接的，上級(jí)登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。五支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額。因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額由分立決議或

5、者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實(shí)收資本。六支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東發(fā)起人的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。七支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定

6、中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。八支持有限責(zé)任公司股權(quán)承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。九支持公司一

7、次性申請多項(xiàng)變更登記。公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊資本等其他登記事項(xiàng)變更的，只要符合?公司法?、?公司登記管理?xiàng)l例?等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料標(biāo)準(zhǔn)的要求提交申請材料。三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的效勞效能一積極開展宣傳，努力提高社會(huì)認(rèn)知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺(tái)，宣傳公司合并分立登記扶持政策對效勞經(jīng)濟(jì)開展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會(huì)對公司合并分立登記標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)開展環(huán)境。二認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并分立

8、的相關(guān)規(guī)定，有方案、分步驟地開展培訓(xùn)活動(dòng)。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認(rèn)識(shí)和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運(yùn)用。三建立協(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實(shí)施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級(jí)登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高效勞效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。按照標(biāo)準(zhǔn)公司合并分立登記的要求，總局同時(shí)補(bǔ)充制定了有關(guān)登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)和?內(nèi)資公司合并分立登記文書標(biāo)準(zhǔn)?，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時(shí)上報(bào)總局。附件： 1.

9、公司合并分立登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)充2.內(nèi)資公司合并分立登記文書標(biāo)準(zhǔn)國家工商行政管理總局二一一年十一月二十八日附件1 公司合并分立登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)充一、公司合并登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照?中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例?和國家工商行政管理總局?內(nèi)資企業(yè)登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)?工商企字202183號(hào)的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實(shí)收資本，合并后公司股東發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽

10、約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；二依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；三合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；四合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 五債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；六法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；七因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定

11、應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一公司法定代表人簽署的?分公司變更登記申請書?；二公司簽署的?指定代表或者共同委托代理人的證明?及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；三合并協(xié)議復(fù)印件；四新設(shè)或存續(xù)公司的章程加蓋公司公章；五載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；六因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；七法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文

12、件或者許可證書復(fù)印件；八分公司營業(yè)執(zhí)照。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一公司法定代表人簽署的?公司變更登記申請書?；二公司簽署的?有限責(zé)任公司變更登記附表-股東出資信息?；三公司簽署的?指定代表或者共同委托代理人的證明?及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；四合并協(xié)議復(fù)印件；五載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；六因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)

13、照副本復(fù)印件；七修改后的公司章程或者公司章程修正案；八法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；九公司營業(yè)執(zhí)照副本。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。四、公司分立登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)因分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照?中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例?和國家工商行政管理總局?內(nèi)資企業(yè)登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)?工商企字202183號(hào)的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實(shí)收資本，分立后公司股東發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原

14、公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。二依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；四分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 五債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；六法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的 ，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；七因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，

15、應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。五、因分立公司分公司的變更登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一公司法定代表人簽署的?分公司變更登記申請書?；二公司簽署的?指定代表或者共同委托代理人的證明?及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；三分立決議或決定復(fù)印件；四因分立新設(shè)公司的章程加蓋公司公章；五載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；六因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；七法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；八分公

16、司營業(yè)執(zhí)照。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：一公司法定代表人簽署的?公司變更登記申請書?；二公司簽署的?有限責(zé)任公司變更登記附表-股東出資信息?；三公司簽署的?指定代表或者共同委托代理人的證明?及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；四分立決議或決定復(fù)印件；五載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；六因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；七修改后的公司章程或者公司章程

17、修正案；八法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；九公司營業(yè)執(zhí)照副本。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。附件2 內(nèi)資公司合并分立登記文書標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)予注銷登記通知書 登記內(nèi)銷字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因吸收/新設(shè)合并而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷登記。合并前公司： AA公司注冊號(hào)： BB公司注冊號(hào)： 印章年 月 日本通知適用于因公司吸收合并或新設(shè)合并而辦理公司注銷登記 準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書 登記內(nèi)設(shè)字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因新設(shè)合并而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決

18、定準(zhǔn)予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合并前公司： AA公司注冊號(hào)： BB公司注冊號(hào)： 印章年 月 日本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記準(zhǔn)予變更登記通知書 登記內(nèi)變字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的 變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。合并前公司： AA公司注冊號(hào)： BB公司注冊號(hào)： 印章年 月 日本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記準(zhǔn)予注銷登記通知書 登記內(nèi)銷字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因解散分立而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷登記。分立前公司： AA公司注冊號(hào)： 印章年 月 日本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記 準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書 登記內(nèi)設(shè)字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因存續(xù)/解散分立而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分立前公司： AA公司注冊號(hào)： 印章年 月 日本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記準(zhǔn)予變更登記通知書 登記內(nèi)變字 第 號(hào)：經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的