1、公司股權轉讓協議書（框架性協議書）甲方：原公司股東方地址：法定代表人：乙方1:地址：法定代表人：乙方2:地址：法定代表人：乙方3:地址：法定代表人：（以上乙方1、乙方2、乙方3合稱為“乙方”）鑒于：（一）目標公司基本情況有限公司（以下簡稱公司,即本協議股權轉讓的目標公司）是于一年月一日在 工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊資本 萬元人民幣。原有股東一名，其中股東 占一%,股東 占%,股東占%。（二）目標公司股權的轉讓方式（1）由乙方1從甲方受讓一%的股份，由乙方2從甲方受讓一%的股份，由乙方3從甲方受讓一%的股份。轉讓完成后，乙方共計持有 公司100%的股份。（2）基于關聯關系，乙方1

2、、乙方2、乙方3作為共同的受讓方，在本協議項下的股權轉讓中具有共同利益，本協議中有關受讓方的權利義務對乙方統一適用。基于上述情況，現經甲方和乙方（包含乙方 1、乙方2和乙方3,下同）協商一致，就目標公司的股權轉讓一事達成如下協議第一條轉讓標的及價格1.1 轉讓標的及其范圍包括：1.1.1 甲方在按照公司章程或發起人協議所約定的應繳數額和出資期限足額、按時繳納其各自應當承擔的全部出資款后所占有的公司股份（共占公司總股份的100%）及相應股東權利。1.1.2 前款中甲方對轉讓股份所享有的“相應股東權利”應為包含對公司的資產收益權、 參與重大決策和選擇管理者的權利等股東自益權和共益權在內的完整股東權

3、，該權利未受 到任何來自公司內部或外部的不當限制。1.1.3 甲、乙雙方同意：上述股權轉讓交割日（指股權轉讓后乙方作為目標公司的股東 獲得工商變更登記之日）前目標公司的損益由甲方承擔或享有（除乙方明確表示承接的），股權轉讓交割日之后目標公司的損益由乙方承擔或享有，但甲方未以書面形式向乙方披露 的目標公司之債務、或有負債、潛在虧損、責任和義務則均由甲方承擔。1.1.4 甲方確認，在本協議簽訂之時起至乙方獲得全部 100%股份期間，其轉讓的股權不存在任何質押、權利瑕疵或權利限制。1.1.5 甲、乙雙方確認，在本次股權轉讓完成后，乙方1享有目標公司%的股權，乙方2享有目標公司 %的股權，乙方3享有目

4、標公司 %的股權。1.2 轉讓價格1.2.1 甲、乙雙方確認，根據本條所計算出來的股權轉讓價款，是乙方為獲得目標公司 100%股份所支付的一切費用總和。除此以外，就本協議項下的股權轉讓事宜，乙方不需要 再支付任何款項。1.2.2 根據乙方所聘請中介機構出具的審計報告，在確認（1）目標公司的注冊資本與股東實繳資本一致，資本真實、充實；（2）甲方已及時、完全履行出資義務且在公司存 續期間未存在抽逃出資的情況下，本次股權轉讓的價格依據目標公司的注冊資本來計算。即乙方共需支付 萬元人民幣的轉讓價款，根據受讓比例的不同，乙方1需支付一萬元人民幣，乙方2需支付一萬元人民幣，乙方3需支付 萬元人民幣。1.2

5、.3 甲方負責按照轉讓價款全額向乙方 1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。1.2.4 甲、乙雙方辦理目標公司股權轉讓手續時所發生的稅、費，由甲、乙雙方依照國 家相關規定承擔；有關費用如國家沒有規定的，甲、乙雙方各自承擔50%第二條轉讓流程及轉讓款的支付辦法2.1 乙方委托中介機構對目標公司進行審計， 并對目標公司及甲方的持股情況進行前期 調查。在乙方的調查期間，甲方應全面配合，并應向乙方及其受托中介機構全面披露有關 目標公司和轉讓股權的信息。2.2 在中介機構出具審計報告且乙方確認后，甲、乙雙方簽訂本協議書。2.3 本協議簽訂之日起一個工作日內，甲、乙雙方就轉讓款開立專項賬戶，并委托

6、銀行 進行第三方監管（監管銀行由乙方指定）。2.4 專項賬戶開立后一個工作日內，乙方根據各自的轉讓款數額向專項賬戶匯入全部 款項，即乙方1匯入 萬元人民幣，乙方2匯入 萬元人民幣，乙方3匯入萬元人民幣。2.5 甲方在乙方全額匯款至專項賬戶后 個工作日內為乙方辦理股權轉讓及股東變 更的工商登記變更手續，即甲方至少應在此期限內就股權轉讓和股東變更事宜向 工商 行政管理局提交公司變更登記申請書及其相關材料。2.6 乙方在目標公司申請公司股權轉讓和股東變更登記的變更登記申請書經 工商行政管理局審核并下發變更登記核準通知書的次日，將專項賬戶中的資金解付至甲 方。甲方對收取款項應全額向乙方 1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。2.7 若甲方未能在前述第2.5款約定的期限內提交變更材料或甲方未能在本協議簽訂 后一日內完成公司股東變更登記手續，乙方有權解除本協議并收回專項賬戶中的全部轉 讓款。第三條甲方的保證和責任3.1 甲方保證本協議前述部分對目標公司及其持股情況的描述是真實的、準確的、完整 的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協議交易條件的重大事項。3.2 甲方確保在本協議書簽署之日起至乙方獲得目標公司100%股權期間，轉讓股權不存在任何質押、權利瑕疵或者權利限制。3.3 甲方保證在本協議書簽署