1、 國際商事組織法國際商事組織法個人獨資企業法個人獨資企業法合伙企業法合伙企業法公司法公司法商事組織商事組織投資人對商事組織的債務所承擔投資人對商事組織的債務所承擔的的法律責任法律責任 個人獨資企業個人獨資企業（出資人出資人）承擔）承擔無限責任無限責任 合伙企業合伙企業：（：（普通普通合伙企業的合伙企業的合伙人合伙人）承擔）承擔無無限連帶責任限連帶責任；/有限合伙企業的普通合伙人承有限合伙企業的普通合伙人承擔無限連帶責任，（擔無限連帶責任，（有限合伙人有限合伙人）以【其認繳）以【其認繳的出資額】的出資額】為限為限承擔責任。承擔責任。 法人法人（股東股東）以【認繳的出資額或認購的）以【認繳的出資額

2、或認購的股份】為限對公司承擔股份】為限對公司承擔有限責任有限責任 法人與非法人最主要的區別：該商事組織法人與非法人最主要的區別：該商事組織是是否能獨立地承擔責任否能獨立地承擔責任一、概念和特征一、概念和特征三、設立條件三、設立條件第二章第二章 個人獨資企業法個人獨資企業法五、解散情形五、解散情形一、個人獨資企業的概念和特征一、個人獨資企業的概念和特征（一）概念（一）概念 個人獨資企業法第個人獨資企業法第2 2條：本法所稱個人條：本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在【中國境內】設獨資企業，是指依照本法在【中國境內】設立，【由立，【由一個自然人一個自然人投資】，投資】，（財產財產）為為【投資人個人

3、投資人個人】所有所有，（投資人）以【其個，（投資人）以【其個人財產】對人財產】對 承擔承擔無限責任無限責任的的經營經營實體實體。 條文標注方法推薦：條文標注方法推薦：（主體）在【條件】（主體）在【條件】下，下，享有享有權利或權利或履行履行義務。若不履行應義務。若不履行應對對 承擔承擔法律責任。法律責任。（享有、履行、享有、履行、承擔承擔用雙橫線）用雙橫線） “三證合一三證合一”，就是將，就是將工商營業執照工商營業執照、組織機構代碼證組織機構代碼證和和稅務登記證稅務登記證三證合一。三證合一。 由原來由原來工商行政管理部門、質量技術監工商行政管理部門、質量技術監督部門、稅務部門分別辦理、各自發證督

4、部門、稅務部門分別辦理、各自發證( (照照) )的情況的情況，改為由申請人，改為由申請人一表申請一表申請，政務服，政務服務中心綜合窗口務中心綜合窗口統一收件統一收件，工商、質監、，工商、質監、稅務稅務數據共享、并聯審批數據共享、并聯審批、限時辦結、核、限時辦結、核發一照。發一照。大大提高了行政審批效率。大大提高了行政審批效率。 我省已于今年我省已于今年6 6月月3030日正式實施了日正式實施了“三三證合一證合一”登記制度。登記制度。01由由一個自然人一個自然人投資投資02不具備法人資格不具備法人資格03無注冊資本金的限制，無注冊資本金的限制，內部內部機構設置簡單機構設置簡單04在在中國境內設立

5、中國境內設立（港澳臺除外）（港澳臺除外）05投資人投資人只需只需繳納個人所得稅繳納個人所得稅（二）個人獨資企業特征（二）個人獨資企業特征（三）個人獨資企業與個體工商戶的區別（三）個人獨資企業與個體工商戶的區別 二、個人獨資企業的二、個人獨資企業的責任形式責任形式無限責任無限責任 1 1、個人獨資、個人獨資企業財產不足企業財產不足以以清償債務清償債務的，（投資的，（投資人）應當以人）應當以【其個人的其他財產】【其個人的其他財產】予以清償。予以清償。3131條條 2 2、個人獨資企業（投資人）在【申請企業設立、個人獨資企業（投資人）在【申請企業設立登登記時記時】明確明確以其以其【家庭共有財產家庭共

6、有財產】作為個人作為個人出資出資的，應當依法以【的，應當依法以【家庭共有財產家庭共有財產】對企業債務】對企業債務承承擔擔無限責任無限責任。1818條條 無限責任無限責任投投資人以其【全部財產】（資人以其【全部財產】（先企業先企業名下名下財產后財產后個人個人其他財產其他財產）對）對 承擔責任承擔責任 有限責任有限責任投投資人僅以【出資資人僅以【出資額額】為限對】為限對 承擔責任承擔責任 個人獨資企業的投資人對企業債務承擔何個人獨資企業的投資人對企業債務承擔何種責任？（種責任？（ ） A A、以出資額為限承擔責任、以出資額為限承擔責任 B B、以企業財產為限承擔責任、以企業財產為限承擔責任 C C

7、、以其個人全部財產承擔無限責任、以其個人全部財產承擔無限責任 D D、以其個人全部財產承擔無限連帶責任、以其個人全部財產承擔無限連帶責任 自然人甲某自然人甲某20092009年年8 8月月2828日以個人財產日以個人財產1 1萬元出資萬元出資開了一家花店，經申請領取了個人獨資企業營開了一家花店，經申請領取了個人獨資企業營業執照。到業執照。到20122012年年8 8月月2828日企業名下的財產已經日企業名下的財產已經有有5 5萬元。第二天花店和某酒店簽了鮮花供應合同，萬元。第二天花店和某酒店簽了鮮花供應合同，但是由于未能按期交付鮮花造成某酒店但是由于未能按期交付鮮花造成某酒店8 8萬元的損萬元

8、的損失。下列表述正確的有（失。下列表述正確的有（ ） A A、某酒店可以直接找甲某要求其承擔賠償責任、某酒店可以直接找甲某要求其承擔賠償責任 B B、某酒店只能先要求花店賠償、某酒店只能先要求花店賠償5 5萬元，不足的部萬元，不足的部分再找甲某賠償分再找甲某賠償 C C、對花店財產不足清償的債務，某酒店可以要求、對花店財產不足清償的債務，某酒店可以要求用甲某和妻子共有的存款進行清償用甲某和妻子共有的存款進行清償 D D、對花店財產不足清償的債務，某酒店只能要求、對花店財產不足清償的債務，某酒店只能要求以甲某個人的財產進行清償以甲某個人的財產進行清償三、個人獨資企業的三、個人獨資企業的設立條件設

9、立條件 第第8 8條條 1 1、投資人為一個、投資人為一個自然人自然人 具有具有中國國籍中國國籍具有具有完全行為能力完全行為能力法律法規法律法規禁止從事經營的人如（禁止從事經營的人如（國家公務員、商業銀行的國家公務員、商業銀行的工作人員、法官、檢察官工作人員、法官、檢察官）不能成為投資人。）不能成為投資人。 2 2、有合法的企業、有合法的企業名稱名稱 名稱中名稱中不得含有不得含有“公司公司”“”“有限有限”“”“有限責任有限責任” 3 3、有投資人、有投資人申報的出資申報的出資（無注冊資本一說）（無注冊資本一說） 4 4、有、有固定固定的的生產經營場所生產經營場所和和必要必要的的生產經營條生產

10、經營條件件 5 5、有、有必要必要的的從業人員從業人員第第8 8條設立個人獨資企業應當具備下列條件：條設立個人獨資企業應當具備下列條件：（一）投資人為（一）投資人為一個自然人一個自然人；（二）有合法的企業（二）有合法的企業名稱名稱；（三）有投資人申報的（三）有投資人申報的出資出資；（四）有固定的（四）有固定的生產經營場所生產經營場所和必要和必要的的生產經營條件生產經營條件；（五）有必要的（五）有必要的從業人員從業人員。四、個人獨資企業的四、個人獨資企業的事務管理事務管理 （一）投資人（一）投資人自行管理自行管理 （二）（二）委托或聘用他人委托或聘用他人負責企業事務負責企業事務管理管理 19-1

11、 19-1 19-219-2、19-319-3 對【委托人或者被聘用人員】的對【委托人或者被聘用人員】的職權限制職權限制： 1 1、內部限制內部限制 19-4 19-4 2 2、法定限制法定限制 20 20條條 第第1919條條 個人獨資企業（投資人）可以個人獨資企業（投資人）可以自行管自行管理理企業事務，企業事務，也可也可以以委托或者聘用委托或者聘用其其他他具有民具有民事行為能力的事行為能力的人人負責企業的事務負責企業的事務管理管理。 （投資人）委托或者聘用他人管理個人獨資企（投資人）委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務，應當與業事務，應當與 簽訂書簽訂書面合同面合同，明確明確委托的具體委托

12、的具體內容內容和授予的權利和授予的權利范圍范圍。 （委托人或者被聘用的人員）應當履行（委托人或者被聘用的人員）應當履行誠信誠信、勤勉勤勉義務，按照【與投資人簽訂的合同】負責個義務，按照【與投資人簽訂的合同】負責個人獨資企業的事務管理。人獨資企業的事務管理。 （投資人）對（投資人）對 職權職權的限制，的限制，不得對抗不得對抗 。 個人獨資企業甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的個人獨資企業甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的權限予以限制，凡是乙對外簽訂合同的標的額超過權限予以限制，凡是乙對外簽訂合同的標的額超過1 1萬元，必須經過甲的同意。某日，乙未經甲的同意萬元，必須經過甲的同意。某日，乙未經甲的同意

13、和善意第三人丙簽訂了標的額為和善意第三人丙簽訂了標的額為2 2萬的合同。下列表萬的合同。下列表示正確的是示正確的是（ ） A A、該合同有效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事、該合同有效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任賠償責任 B B、給合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事、給合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任賠償責任 19-419-4超越限制簽的合同有效，給投資人造成的損失超越限制簽的合同有效，給投資人造成的損失由由委托人或者被聘用的人員承擔委托人或者被聘用的人員承擔 第第2020條條 投資人委托或者聘用的管理個人獨投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員資企業

14、事務的人員不得不得有下列行為：有下列行為： ( (一一) )利用職務上的便利，索取或者收受利用職務上的便利，索取或者收受賄賄賂賂; ; ( (二二) )利用職務或者工作上的便利利用職務或者工作上的便利侵占侵占企業企業財產財產; ; ( (三三) )挪用挪用企業的資金歸個人使用或者借貸企業的資金歸個人使用或者借貸給他人給他人; ; ( (四四) )擅自將企業資金以個人名義或者以他擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義人名義開立帳戶開立帳戶儲存儲存; ; ( (五五) )擅自擅自以【企業財產】提供以【企業財產】提供擔保擔保; ; ( (六六) )未經投資人同意未經投資人同意，從事從事與本企業與本企

15、業相競相競爭爭的的業務業務; ; ( (七七) )未經投資人同意未經投資人同意，同本企業同本企業訂立合同訂立合同或者進行或者進行交易交易; ; ( (八八) )未經投資人同意未經投資人同意，擅自將擅自將企業商標或企業商標或者其他者其他 轉讓給他人使用轉讓給他人使用; ; ( (九九) )泄露泄露本企業的本企業的商業秘密商業秘密; ; 萬某因出國留學將自己的獨資企業委托陳某管理，萬某因出國留學將自己的獨資企業委托陳某管理，并并授權授權陳某在陳某在5 5萬元以內的開支和萬元以內的開支和5050萬元以內的交易萬元以內的交易可自行決定。設若第三人對此授權不知情，則陳某受可自行決定。設若第三人對此授權不

16、知情，則陳某受托期間實施的下列哪些行為為托期間實施的下列哪些行為為我國法律所禁止或無效我國法律所禁止或無效？ A A、未經萬某同意、未經萬某同意與某公司與某公司簽訂簽訂交易交易額為額為100100萬元的萬元的合同；合同； B B、未經萬某同意將、未經萬某同意將自己的房屋自己的房屋以以100100萬元出售萬元出售給本給本企業企業； C C、未經萬某同意向某電視臺、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費支付廣告費8 8萬元；萬元； D D、未經萬某同意、未經萬某同意將企業商標權轉讓將企業商標權轉讓給自己的妻子。給自己的妻子。 五、個人獨資企業的五、個人獨資企業的解散情形解散情形 個人獨資企業法個人獨資企

17、業法 第第2626條條 1 1、（投資人）、（投資人）決定決定 2 2、【投資人、【投資人死亡死亡或者或者被宣告死亡被宣告死亡】，】，無繼承人無繼承人或或（繼承人繼承人）決定放棄繼承決定放棄繼承 3 3、被依法吊銷被依法吊銷營業營業執照執照 4 4、法律、行政法規規定的、法律、行政法規規定的其他其他情形情形 民法通則第民法通則第2323條條 公民有下列情形之公民有下列情形之一的，利害關系人可以向人民法院申請宣一的，利害關系人可以向人民法院申請宣告他死亡：告他死亡： （一）下落不明滿四年的；（一）下落不明滿四年的； （二）因意外事故下落不明的，從事故發（二）因意外事故下落不明的，從事故發生發生之

18、日起滿二年的。生發生之日起滿二年的。 個人獨資企業責任的消滅個人獨資企業責任的消滅 第第2828條條 個人獨資企業【個人獨資企業【解散后解散后】，】，( (原原投資人投資人) )對對 仍應承擔仍應承擔償還責任償還責任，/ /但（債權人）在【但（債權人）在【五五年內年內】未未向向 提出償債請求提出償債請求的，該的，該責責任消滅任消滅。 個人獨資企業解散后，原投資人對企業存個人獨資企業解散后，原投資人對企業存續期間的債務是否承擔責任？（續期間的債務是否承擔責任？（ ） A A、永遠都永遠都應承擔責任應承擔責任 B B、不再承擔責任、不再承擔責任 C C、仍應承擔責任，但債權人在、仍應承擔責任，但債

19、權人在5 5年內未向年內未向債務人提出清償請求的，該責任消滅債務人提出清償請求的，該責任消滅 D D、仍應承擔責任，但債權人在、仍應承擔責任，但債權人在2 2年內未向年內未向債務人提出清償請求的，該責任消滅債務人提出清償請求的，該責任消滅 張某在張某在20132013年年3 3月設立個人獨資企業乙。月設立個人獨資企業乙。20132013年年5 5月乙企業和甲公司簽訂一份買賣合同，合同中約月乙企業和甲公司簽訂一份買賣合同，合同中約定，乙企業應于定，乙企業應于20132013年年8 8月月1515日前向甲企業支付貨日前向甲企業支付貨款款1515萬元。乙企業一直未支付該款項。萬元。乙企業一直未支付該款項。20142014年年1 1月月乙企業解散乙企業解散。20152015年年1 1月甲月甲公司公司向張某要求償還向張某要求償還1515萬債務，遭拒。下列表述錯誤的是（萬債務，遭拒。下列表述錯誤的是（ ） A A、乙企業解散，甲公司的債權消滅、乙企業解散，甲公