1、投融資方案策劃投融資方案策劃2 2融資平臺的宏觀形勢融資平臺的宏觀形勢 2011年6月28日審計署公告：2010 年末地方政府性債務總規模達到10.72 萬億元，加上國債的存量，2010 年政府負債率和債務率（前者等于政府債務/GDP，后者等于政府債務/財政收入。）分別達到44和146，較09 年（44.1%和173.2%）都有所下降，且仍保持在國際較低水平，即使將政策性銀行和鐵道部等政府隱性債務也算上，政府債務的系統性風險依然可控。地方政府債務目前面臨的主要風險是再融資風險，未來3年需支付的債務本息預計將達到2.2-3.1萬億，2011年就需支付0.9-1.2萬億，而銀監會今年明確禁止借新還

2、舊，使得融資平臺的短期債務展期出現困難。融資平臺的再融資壓力有多大，取決于銀監會的四分類標準實際執行起來有多嚴。從歷史經驗來看，地方政府債務增長在經歷了高峰期后，一旦大幅收縮，違約風險就會上升，而銀行信貸資產質量的惡化又會進一步加劇再融資風險。 投融資渠道分析 投融資平臺建設投投融資融資體系建設體系建設 地方融資平臺公司管理有關問題的通知 中國銀監會關于切實做好2011年地方政府平臺貸款風險監管工作的通知融資平臺政策解讀融資平臺政策解讀一、投一、投融資融資體系建設體系建設1.投融資渠道分析債權融資股權融資2.投融資平臺建設各開發區投融資體制案例投融資平臺搭建（一）投融資渠道債權融資股權融資企業

3、融資融資：融資：是指企業通過各種途徑籌措企業生存和發展所必需的資金。可分為債權融資和股權融資兩種方式。u融資與投資是資金活動不可分割的兩個環節，融資是投資的前提，投資是融資的目的。u投資和融資要在數量上達到平衡、時間上做到銜接。1.1. 債權融資債權融資（1 1）銀行貸款融資）銀行貸款融資：指借款人為滿足自身建設和生產經營的需要，同銀行簽訂貸款協議，借入一定數額的資金，并在約定期限還本金并支付利息的融資方式。按貸款的用途不同，可將貸款分為流動資金貸款、固定資金貸款和專項貸款等。（一）投融資渠道 融資手續簡單、速度快 融資成本較低 融資彈性好優點優點 財務風險較大 限制條款較多缺點缺點銀銀行行審

4、審查查借款借款申申請請企企業業提提出出貸貸款款申申請請簽訂簽訂借借款合同款合同企企業業取取得借款得借款企企業償業償還還本息本息銀行貸款融資的流程銀行貸款融資的流程（2 2）企業債券融資）企業債券融資 指企業依照法定程序公開發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。包括依照公司法設立的公司發行的公司債券和其他企業發行的企業債券。目前，上市公司發行的公司債券由證監會審批，非上市公司發行的公司債券和其他企業發行的企業債券由發改委審批。所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃；凈資產規模達到規定的要求（6000萬元以上）；經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；最近三個會計年度平均可分配利潤（或凈利潤

5、）足以支付債券一年的利息；現金流情況良好，具有較強的到期償債能力；近三年沒有違法和重大違規行為；前一次發行的企業債券已足額募集；已發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形；發行債券余額不超過凈資產的40。發發 行行 企企 業業 債債 券券 的的 條條 件件 債券發行方案的設計要緊密圍繞債券的發行目標，以保證債券順利發行，滿足發行人的資金需求為最基本前提，在此基礎上追求債券發行成本的最小化。債券方案設計時考慮的主要因素有： l 公司自身的具體情況，包括凈資產規模、資產負債率、凈利潤、業績增長趨勢等，以判斷公司的債券發行規模和債券信用情況；l 公司的資金使用需求，從而考慮包括規模和期限等債券要素；l

6、目前的債券市場環境，估算債券的需求和利率情況；l 宏觀經濟和利率趨勢判斷，設計對公司長期有利的債券方案。 1010影響企業債券發行利率的幾個因素影響企業債券發行利率的幾個因素l以債券市場同期限產品收益率為基準利率，在此基礎上綜合考慮發行人的信用利差、流動性利差以及其他各類風險收益因素利差，得到企業債券的最終定價。u基準利率：主要是同期限央行票據和Shibor的水平。u發行人信用即評級水平：財務狀況、經營情況、流動性指標、信用歷史、融資能力、未來償債能力等因素會影響企業信用評級等級。u流動性差異：由于國債、央行票據等信用好、發行頻率高、規模大，在市場上有著良好的流動性。 債務融資工具的發行規模相

7、對較小，其流動性與國債和央票也存在著一定差異，因此，通常投資者也會要求收益補償，此利差隨市場情況確定。u其他因素：有無擔保、投資者偏好、發行規模、發行頻率、期限結構、贖回條款、目標市場、發行方式、利息結構等眾多因素。企業一般選擇一年一次付息，到期一次還本方式，主要基于以下理由： 貼現和一次性還本付息適合于短期品種，不適合中長期品種； 一年一次付息，到期一次還本是目前市場內中長期品種普遍采用的方式，市場接受程度高； 相比一年兩次付息，程序簡便，不增加兌付工作量。還本付息方式還本付息方式還本付息方式適合品種貼現發行即利息預扣方式，目前多適合于短券等短期品種一次性還本付息即利隨本清方式，目前多適用于

8、短期品種一年兩次付息，到期一次還本市場內少部分中長期債券采用，增加兌付工作量一年一次付息，到期一次還本市場內中長期品種普遍采用的模式企業債券發行工作結構企業債券發行工作結構發行人發行人發改委 主承銷商承銷團主承銷商會計師擔保人；監管人評級律師發行核準 協助發行申請工作上市申請、后續服務審計擔保評級法律意見發行組建抵押資產監管 保薦協調中介機構工作評估師評估抵押模式下債權人債券代理人保護債權人權益關注發行人資信狀況等包銷附注:擔保不是必須的 中介機構中介機構主要工作內容主要工作內容 主承銷商主承銷商 協調各中介機構開展盡職調查 牽頭準備發行申請文件 進行債券市場調查，設計債券發行方案 負責債券申

9、報工作 策劃債券宣傳方案，安排路演推介工作 組建承銷團，領導承銷團進行債券銷售，并承擔余額包銷責任 負責債券發行后的上市申請工作，以及債券存續期間的相關后續服務 審計機構審計機構 審計發行人最近三年財務報表，出具審計報告 完成發行人的財務盡職調查 承銷商律師承銷商律師 為承銷團提供法律咨詢 發行人律師發行人律師 就債券的發行、上市出具法律意見書和律師工作報告 完成發行人的法律盡職調查 信用評級機構信用評級機構 出具債券評級報告 進行債券存續期間的跟蹤評級 擔保機構擔保機構( (若有若有) ) 出具擔保函，為債券的還本付息提供擔保 資產評估機構資產評估機構 在抵押債券模式下，對相關抵押資產進行價

10、值評估企業債券中介機構職責企業債券中介機構職責發行人發行人 發行企業債券證券公司 信用評級機構向國家發改委報送材料，由國家發改委審批中央國債登記結算公司登記托管企業債券的發行流程一覽企業債券的發行流程一覽 擔保人（如需） 律師事務所承銷債券進行資信評級為債券擔保出具法律意見書階段一：前期準備工作（約階段一：前期準備工作（約1 1個月）個月） 階段二：債券發行申請（約階段二：債券發行申請（約2 2個月）個月） 階段三：債券發行（約半個月）階段三：債券發行（約半個月） 主承銷商進場，協助公司制定債券發行方案； 發行人決策層對發債事項作出決議； 主承銷商協助發行人選擇評級機構、律師等中介機構； 聯系

11、擔保機構，就擔保事項進行協商（如需）；聯系選擇債券受托管理人； 主承銷商配合發行人制作發行申請文件初稿。 主承銷商對債券募集說明書內容進行盡職調查，由相關責任人簽字；出具推薦意見書，將全套申請文件定稿，上報發改委； 收到申請文件后，發改委依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核，并提出反饋意見。 國家發改委自受理申請之日起3個月內作出核準或者不予核準的決定； 經過人民銀行、證監會的會簽，獲得發行批文。 主承銷商配合發行人選擇發行時機； 聯系機構投資者，進行宣傳推介； 完成債券托管； 債券正式發行； 募集資金到位并驗資； 籌備債券上市事宜。保險機構財務公司貨幣及債券基金商業銀行債券發行方式

12、：債券發行方式：主要在銀行間市場面向機構投資者發行，也可通過交易所網上發行社保基金投資者投資者證監會會簽人民銀行會簽承銷商銷售債券信用社個人投資者企業債券的優勢企業債券的優勢開辟融資新渠道 傳統的銀行信貸市場外，開辟融資新渠道，滿足大規模、多層次的資金需求提高融資效率 債券市場聚集了國內資本市場最主要的機構投資者,資金規模大，足以支撐企業大規模融資提升融資主體知名度 債券發行有利于加深機構對企業的認識，起到提升融資主體知名度的廣告效應企業債券融資企業債券融資商業銀行貸款商業銀行貸款融資主動融資主動權權期限、利率、總量均由發行人控制期限、利率、總量均由銀行控制融資成本融資成本平均水平大約低于商業

13、銀行貸款20平均水平大約高于債券融資20支付壓力支付壓力按年支付利息，到期一次性還本付息按季度支付利息，現金壓力突出利率風險利率風險可以在利率低時鎖定融資成本銀行保有隨時浮動的權利資金使用資金使用用途由發行人控制，相對比較靈活 用途受到商業銀行的嚴格控制 相對于銀行貸款：企業債券的綜合融資成本低于同期銀行貸款成本企業債券的優勢企業債券的優勢企業債券的優勢企業債券的優勢企業債券融資企業債券融資短期融資券融資短期融資券融資籌資成本企業債券的承銷費率一般不超過2.5%；企業債券的存續期限長（5 10年），而企業債券承銷費是一次性收取的，按年分攤的承銷費率平均不到0.5% 短期融資券的承銷費率一般為0

14、.4%至0.6%；同時由于采用滾動發行方式，短期融資券每次發行時均需聘請評級、審計、律師等中介機構，從而進一步增加了發行人的融資費用期限匹配企業債券使用期限靈活、發行規模大，既可滿足大型建設項目融資需要，又能滿足發行人日常資金需求，可用于償還銀行貸款以改善債務結構，甚至補充流動資金等根據銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引，短期融資券期限在一年以內，主要用于補充流動資金不足，降低短期債務的財務成本成本鎖定在目前的利率市場波動較大的環境下，發行企業債券可以在較長期限內（510年）鎖定成本短期融資券發行利率受發行時經濟形勢、政策調控等因素的影響，波動性較大，利息支出變動也較大，而且每年都會面

15、臨發行風險 相對于短期融資券17（3 3）短期融資券和中期票據融資短期融資券和中期票據融資短期融資券：是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。中期票據：是企業在銀行間債券市場發行的一般性債務，無需擔保、資產支持或其他復雜交易結構。企業在主管機構注冊一定發行額度后，可以按需分期發行。短期融資券期限在1年以內，中期票據期限為1年以上（以3-5年為主）。必備條件： v 依法設立的企業法人機構；v 具有穩定的償付資金來源；v 可以按照要求進行真實、準確、完整的信息披露；v 債務融資工具發行總額不超過公司凈資產的40% （用新會計準則報表，包含少數股東權益

16、）。目標條件：v 信用資質優良；v 近三年沒有違法和重大違規行為；v 近三年發行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形；v 具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。發發 行行 主主 體體 條條 件件發行人發行人具有法人資格的非金融企業（AA級以上）發行市場發行市場銀行間市場監管機構監管機構中國銀行間市場交易商協會注冊制募集資金規模募集資金規模所有債券待償余額不超過企業凈資產的40%產品期限產品期限中期，以3年、5年為主注冊期限注冊期限注冊有效期為2年，按發行計劃可分期多次發行；注冊獲批后2月須完成首次發行。募集資金用途募集資金用途用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用

17、途。發行利率發行利率簿記建檔，公開招標，市場化程度較強擔保方式擔保方式依靠發行人自身信用，無需擔保承銷機構承銷機構銀行的投行部承銷方式承銷方式余額包銷短期融資券和中期票據的發行要素短期融資券和中期票據的發行要素與企業債發行條件的比較與企業債發行條件的比較l共同點：共同點： 發行規模不超過凈資產的40%l不同點：不同點：1.1.凈利潤的要求凈利潤的要求 企業債券：三年平均凈利潤足以支付一年的利息 短融、中票：無明確要求2.2.募集資金用途的要求募集資金用途的要求 企業債券：主要意義上的項目債，要求項目審批手續齊全，并符合國家的產業政策 短融、中票：募集資金用于本企業的生產經營活動，具體用途未限制

18、3.3.審批制度審批制度 企業債券：審批制國家發改委審批 短融、中票：注冊制銀行間市場交易商協會注冊（會費10萬元/年）4.4.發行定價發行定價 企業債券：通過推介，主承銷商確定利率區間，報批人民銀行，市場化程度較低 短融、中票：市場化發行，公開招標，簿記建檔v 中期：期限為1年以上（以3-5年為主，無上限規定）。 v 注冊制：中期票據作為企業債務融資工具，已經人民銀行授權，由中國銀行間市場交易商協會進行自律管理。發行人只需將相關發行文件提交交易商協會注冊后即可發行，手續簡便。 v 無需擔保：企業只需符合發行標準、提交申請材料并具備信用評級即可，無需為此尋求擔保。v 一次申請、分期發行、余額管

19、理：企業只需一次性申請融資總額度，在規定的時間和額度內（目前為兩年），根據自身資金需求靈活確定融資期限，隨時分期發行。短期融資券和中期票據特點短期融資券和中期票據特點申請手續簡便融資成本低v市場化定價，信用評級較高企業融資成本低于同期貸款利率。v多種計息方式和結構：固息、浮息、可贖回、資產掛鉤、指數掛鉤等，通過不同的結構設計進一步增加靈活性和降低成本。2222發行流程圖發行流程圖律師事務所申請報告5法律服務未通過1-2家主承銷商擬發行企業1簽署合作協議 2發行輔導簽訂承銷協議募集說明書會計師事務所征信評級部門3信用評級4審計 盡職調查報告董事會決議評級報告等三年審計報告法律意見書6審查申請材料

20、真實性償債計劃現金流分析交易商協會7報送注冊申請材料通過 注冊通知書8發行公布募集說明書（中國貨幣網、中國債券信息網）9報送發行情況2323簡單流程圖簡單流程圖1.2.1.3.確定發行方案確定資金用途1.4.制作有關文件制作申請文件1.5.向交易商協會提交注冊材料1.6.注冊會議決定批準與否配合主承開展盡職調查n 良好的開局最為重要n 根據企業資金安排和債券市場情況，與主承銷商共同確定發行方案1.7.批準后組織發行n由隨機抽取的5名注冊委員會委員對是否接受企業發行注冊作出獨立判斷。選擇主承銷商等中介機構.n 配合主承銷商開展盡職調查工作n 主承銷商協助發行人準備相關注冊材料n 主承銷商組建承銷

21、團成員n 將注冊文件報送交易商協會注冊辦公室n 按照注冊辦公室要求解釋、補充注冊文件n發行人與承銷商協商確定發行日期，并將相關發行文件上網公告，主承銷商進行簿記建檔工作1.l（一）短期融資券和中期票據的注冊報告（附公司章程規定的有權機構決議）l（二）主承銷商推薦函和相關中介機構承諾書l（三）募集說明書；l（四）信用評級報告和跟蹤評級安排；l（五）法律意見書；l（六）企業最近三年經審計過的財務報告和最近一期會計報表。l（七）其他文件，包括承銷協議、中介機構業務資格證明等。申請主要材料申請主要材料銀行間協會銀行投行評級公司審計律師發行人注冊審核承銷、報批信用評級三年經過審計的報告律師意見函短期融資

22、券和中期票據發行相關各方短期融資券和中期票據發行相關各方以上三種債券融資方式的比較以上三種債券融資方式的比較優點優點不足不足銀行貸款融資手續簡單，速度快嚴格的利率管制，融資成本難以差異化。企業債券可以在較長期限內（510年）鎖定成本，降低利率風險。審批制度較為繁瑣，債券發行難度較大；資金用途只與確定項目相匹配。短期融資券中期票據申請程序簡單，融資成本較低；募集資金用于生產經營，沒有固定的使用限制；一次注冊，分期發行，具有一定靈活性期限較短，利率風險及發行風險大。影響債券市場發行利率的幾個因素影響債券市場發行利率的幾個因素影響發影響發行利率行利率的因素的因素l發行人資質和信用狀況：發行人資質和信

23、用狀況：資質越好，信用評級信用評級越高，利率水平越低。l市場基準利率：市場基準利率：市場基準利率（一般以同等期限的掉期利率或國債收益率為基準）越高，發行利率越高。預計中期票據發行利率與同期貸款利率相比存在1%-2%利差（視不同評級而定），有利于發行人節約融資成本。l市場流動性：市場流動性：發行時市場資金充裕，則發行利率較低。l承銷商的定價能力：承銷商的定價能力：有經驗的主承銷商定價能力較強，發行利率則較低。信用評級對發行成本的影響信用評級對發行成本的影響主體級別主體級別 發行期限發行期限利率區間利率區間(%)/(%)/年年平均利率平均利率(%)/(%)/年年貸款利率貸款利率(%)/(%)/年年

24、成本節省成本節省(%)/(%)/年年AAA32.054.453.285.42.1252.584.993.945.761.82AA+33.024.653.955.41.4553.255.404.455.761.31AA34.005.054.555.40.8554.285.324.785.760.98l影響債券市場發行成本的主要因素包括主體信用等級及期限結構。l高信用等級的發行利率低于同期限低信用等級的發行利率；發行期限越長，發行利率水平越高。l以2009年各級別不同發行期限的中期票據對應的發行利率為例：0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.

25、50 5.00 AAAAA+AA3年5年l 同期限情況下，主體信用評級越低，發行利率越高。1 1：有利于降低發行人的當期融資成本：有利于降低發行人的當期融資成本 當投資者對未來收益率的看漲預期逐漸形成時，其對浮息債的需求逐漸增加，浮息債發行利差減少，因此可以為發行人節約當期財務成本。2 2：有利于降低債券發行風險：有利于降低債券發行風險 企業通常偏好發行長期限的債券，因為要獲得長時間的資金使用，但當投資者預期未來利率上漲時，往往縮短債券持有期，兩者需求不一致，可能導致較高的發行風險。3 3：有利于豐富債券市場產品結構：有利于豐富債券市場產品結構 目前在我國債券市場，固息債的規模遠大于浮息債的規

26、模，市場產品結構比較單一。發行浮息利率債券的優點（4 4）融資租賃）融資租賃又稱金融租賃，是指出租人根據承租人對供貨人和租賃標的物的選擇，由出租人向供貨人購買租賃標的物，然后租給承租人使用。融資租賃是以融通資金為目的的租賃。融資租賃可以分為直接租賃和售后回租。新購設備直接融資租賃新購設備直接融資租賃目標：設備更新，技術升級，設備全額融資；目標：設備更新，技術升級，設備全額融資；交付設備及售后服務融資租賃合同定期支付租金設備采購合同承租人支付設備購置款設備廠商金融租賃公司金融租賃公司按照承租人的要求與設備廠商直接簽訂設備采購協議；金融租賃公司直接向設備廠商支付設備購置款；金融租賃公司與承租人簽訂

27、融資租賃合同，將設備租給承租人使用；承租人按照融資租賃合同約定向承租人支付租金，同時承擔設備的保全、維護和修理等義務；承租人與設備廠商簽訂售后服務協議，享受設備購置人的售后服務等權益；本結構適用于尚未啟動采購設備的情形。 交易要點描述：交易要點描述：3232融資租賃合同天津城投定期支付租金租賃期滿設備回購金融租賃公司承租人支付設備購置款交易要點描述：交易要點描述：金融租賃公司與承租人針對現有設備購買合同中的設備簽訂融資性售后回租合同，承租人承諾在設備交付日將所有權出售給金融租賃公司同時向金融租賃公司回租該設備，并承諾期末回購；本結構適用于已經完成設備采購的情形。 目標：盤活存量資產，充實資本金

28、；目標：盤活存量資產，充實資本金；存量設備融資性售后回租存量設備融資性售后回租3333設備更新設備更新技術升級技術升級設備全額融資設備全額融資盤活存量資產盤活存量資產降低資產負債率降低資產負債率優化財務結構優化財務結構租金安排靈活租金安排靈活加速折舊加速折舊遞延納稅遞延納稅融資租賃滿足承租人多元化的融資需求融資租賃滿足承租人多元化的融資需求3434業務流程業務流程落實前提條件（如需）8. 簽約放款7.租賃公司完成內部審批流程6.盡職調查，收集所需全部資料5.召開股東大會（或董事會），同意并授權進行租賃融資和擔保（如需要）4.雙方商討確定租賃結構、利率和期限以及主要合同條款 核實擔保能力3.提交

29、方案建議書及合同樣本 提供公司基本情況、經營狀況2.提供公司基本情況、經營狀況或項目情況以及租賃設備清單等資料1.介紹租賃產品擔保人（如有）擔保人（如有）承租人承租人出租人出租人金融租賃案例u案例一：武漢地鐵案例一：武漢地鐵 2020億元億元2008年11月24日，武漢地鐵集團與工銀金融租賃公司簽訂融資協議。根據雙方協議，采取的“融資租賃”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。1.“售后回租”方式：武漢地鐵集團將武漢地鐵一號線核心運營設備（包括機車等）的所有權，以20億元人民幣的價格，暫時（初定15年）讓渡給工銀金融租賃公司。在此期間，武漢地鐵集團仍然保留經營、使用權，但需向金融租賃公司支付

30、租金，到期后可按殘值回購所有權。2.未來采購的新設備將隨著地鐵2號線和4號線的建設進度,采取“直租”方式。金融租賃案例u案例二案例二 ：沈陽機床：沈陽機床 2 2億億沈陽機床成立于1993年5月，主要經營機械設備制造、機床制造、機械加工等業務。沈陽機床于2009年1月23日與交銀租賃公司簽署融資租賃合同，采用“售后回租”方式。即將原值2.50億元、賬面凈值2.2414億元的數控機床生產設備以2億元出售給交銀租賃，同時再與交銀租賃簽訂租賃合同，合同期內公司按約定向交銀租賃分期支付租金，租賃期限為4年16期，租金的具體支付方式為等額租金后付法。賬面凈值2.2414億元與租入資產入賬價值2億元之間的

31、差額2414萬元作為未確認融資費用，在4年內均攤。此外，沈陽機床還需支付400萬元的租賃服務費和1400萬元的租賃保證金。案例-融資成本分析不考慮交易后各年利潤變化對所得稅影響的情況下，沈陽機床支付的融資成本可以約等于交銀租賃的內部收益率。交銀租賃公司交易現金流情況表（萬元）011516現金流入180014121412現金流出2000001400凈現金期凈現值-182001412*（P/A, i，15）12*（P/F,i，15）凈現值（NPV）NPV=-18200 + 1412*（P/A,i，15 + 12*（P/F,i，15）案例-融資成本分析當凈現值（NPV）為零

32、時，上表中的折現率i即為交銀租賃所獲得的內部收益率。經計算，i取值1.96%，即交銀租賃季度內部收益率為1.96%。由于銀行貸款為單利計息，因此，按單利將季度收益率折合為年度收益率為7.84%。2009年初三至五年期的銀行人民幣貸款年利率5.76%，很顯然，要比本案例中的融資成本低將近2個百分點。案例-選擇售后回租的適當性分析沈陽機床2008年財務負擔重，償債能力較差，獲得貸款的可能性較低。2008年末，沈陽機床的資產負債率高達85.15%，流動負債在所有債務中的比例高達99.47，短期償債壓力巨大。流動比率只有0.9156，速動比率僅剩0.5346，利息保障倍數（息稅前利潤/利息支出）只有1

33、.36倍。因此，以沈陽機床的償債能力從銀行獲取貸款的可能性不大，應更多地通過其他信用門檻較低的渠道進行融資。案例-選擇售后回租的適當性分析售后回租具有信用門檻低、優化資產結構、節稅等效應。本案例中，操作上非常靈活的售后回租以其方便、快捷的特點幫助企業邁過較低的信用門檻，緩解流動資金壓力。同時，沈陽機床2008年末流動負債在所有債務中的比例高達99.47，本次為期4年的融資有助于優化公司負債結構。售后回租合同主要內容安徽金寨流波水力發電有限公司 1、租賃物：水輪發電機及其附屬設備 2、融資金額：3500 萬元。 3、租賃方式：采取售后回租方式，即流波公司將上述租賃物件轉讓給華融租賃 公司，同時再

34、與華融租賃公司就該租賃物件簽訂融資租賃合同，租賃合同期內流波 公司按照租賃合同的約定向華融租賃公司分期支付租金。 4、租賃期限：5 年共計 20 期。 5、租賃擔保：安徽水利開發股份有限公司提供連帶責任保證擔保。 6、租賃保證金及服務費：租賃保證金 455 萬元，租賃服務費 175 萬元。 7、租金及支付方式：等額租金后付法，租金每三個月支付一期，按月息 5.1833 計算。 8、租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸華融租賃公司所有；自租賃合同 履行完畢之日起，流波公司按名義貨價支付款項后，租賃設備所有權歸還流波公司。 9、名義貨價：52.50 萬元，如流波公司按時足額支付租金，則名義貨價優

35、惠至 1 元。 10、起租日：華融租賃公司租賃物購置款項支付之日。 11、此項交易自流波公司與華融租賃公司簽署協議之日起生效。 售后回租模式對融資平臺公司的適用性銀行貸款的額度限制；國家緊縮信貸政策，準備金率屢次上調，貸款難度逐漸加大；企業債、票據的發行受凈資產額度的限制；融資平臺公司近期對資金需求較大，優質資產較多，變現相對容易；公司的資產增值可以重新評估，市場價值可以從出售中得以體現。（5）夾層投資融資的定義夾層融資(Mezzanine Finance)是指在風險和回報方面介于優先債務和股本融資之間的一種融資形式。是一種無擔保的長期債務，這種債務附帶有投資者對融資者的權益認購權。夾層融資的

36、利率水平一般在10%15%之間,投資者的目標回報率是20%30%之間。從資金費用角度來分析從資金費用角度來分析夾層融資成本低于股權融資，如可以采取債權的固定利率方式，對股權人體現出債權的優點。從權益角度來分析從權益角度來分析夾層融資權益低于優先債權，所以對于債權人來講，體現出股權的優點。夾層融資的特點v 這樣在傳統股權、債券的二元融資結構中增加了一層夾層融資。v 我國資本市場中出現的可轉換公司債券屬于夾層融資范疇。國開金融公司夾層模式國開金融公司的夾層融資模式：國開金融公司以自有資金入股融資方，持有一定比例（不控股）的股權，雙方約定投資期及回報率，融資方承諾到期回購國開金融公司持有的股權。1、

37、保底收益：雙方約定的收益率，房地產行業約1520%。2、投資期：可長可短，協商確定。3、擔保：要求融資方對其還本付息義務提供一定擔保。4、退出渠道：融資方到期回購國開金融公司持有的股權。上海國際信托夾層融資案例名稱：2006年 “麗水馨庭房產信托投資計劃”發行人：上海國際信托投資有限責任公司規模：5.2億元時間：23個月收益率：年化5.5%。信托方式：信托募集資金用于受讓上海陽龍投資咨詢公司持有的上海新弘大置業有限公司85%的股權，上海陽龍到期溢價回購。擔保：上海沿海集團對股權溢價回購事宜承擔連帶擔保責任。（6 6）其他信托和資產證券化產品）其他信托和資產證券化產品信托信托是指委托人基于對受托

38、人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的進行管理或者處分的行為。信托融資是以企業的信托財產為載體，通過信托公司發行集合的或單一的信托計劃來募集所需資金。信托融資計劃及其他資產證券化產品可以以存量資產的收益權為載體，也可以針對新建項目的收益權設立，單一項目或者整體打包，操作方式較為靈活。（一）投融資渠道2：股權融資（）企業內源融資（留存收益融資）將自身的留存收益和折舊轉化為投資（）吸引直接投資，或引進股權投資基金（）發行股票（）股權類的REITs（房地產投資信托）項目融資項目融資是以特定項目的資產、預期收益或權益作為抵押而取得的一種無追索權

39、或有限追索權的融資或貸款。該融資方式一般應用于現金流量穩定的發電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目。項目在融資過程中的作用1、項目導向2、有限追索或無追索3、項目需要具有很好的經濟效益和穩定的現金流4、籌資額度大5、風險分擔6、融資成本高7、表外融資項目融資的特點l項目發起人項目發起人擁有項目公司的全部或部分股權，除提供部分股本資金外，還需要以直接或間接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。l項目公司項目公司是直接參與項目建設和管理，并承擔債務責任的法律實體。也是組織和協調整個項目開發建設的核心。l金融機構金融機構是項目融資資金來源的主要提供者，可以是一兩家銀行，也可以是由十幾家銀行組成

40、的銀團。 l專業融資顧問專業融資顧問在項目融資中發揮重要的作用，在一定程度上影響到項目融資的成敗。融資顧問通常由投資銀行、財務公司或商業銀行融資部門來擔任。 l項目產品的購買者項目產品的購買者在項目融資中發揮著重要的作用。項目的產品銷售一般是通過事先與購買者簽訂的長期銷售協議來實現。而這種長期銷售協議形成的未來穩定現金流構成項目融資的信用基礎。項目融資的參與者項目融資的參與者項目融資的主要結構項目融資的主要結構投資結構投資結構融資結構融資結構資金結構資金結構信用保證結構信用保證結構單一項目子公司非限制性子公司代理公司公司型合資結構合伙制或者有限合伙制結構非公司型合資結構等。項目的融資結構是項目

41、融資的核心，通常采用的項目融資模式有：產品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。項目的資金結構主要是決定在項目中股本資金和債務資金的形式、相互之間的比例關系以及相應的來源等。項目融資中通常使用的資金有：股本和準股本、商業銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資等。項目的信用擔保結構是至關重要的因素。項目融資中的主要擔保形式有：項目完工擔保、資金缺額擔保、長期購買項目產品協議、長期供貨協議為基礎的項目擔保等。項目融資的類型項目融資的類型1.1.項目貸款項目貸款2.2.融資租賃融資租賃融資租賃是一種特殊的債務融資方式，即項目建設中如需要資金購買某設備，可以向某金融

42、機構申請融資租賃。由該金融機構購入此設備，租借給項目建設單位，建設單位分期付給金融機構租借該設備的租金。3.3.特許經營，如特許經營，如BOTBOT方式方式對于部分大型的營利性基礎設施項目，如電廠、高速公路、污水處理廠等，可由政府與私人投資者簽訂特許協議，由私人投資者組建項目公司，實施項目建設，并在運營一定期限之后再移交政府的方式，稱為BOT(buildoperatetransfer)模式。 uBOT項目融資的基本操作流程一般包括以下三個階段：l（1）B建設階段。一般情況下，投資者根據東道國政府的法律、法規，按照一定的出資比例與東道國共同組建股份公司或者企業等，成立雙方合營的公司。l（2）O運

43、營階段。在BOT中，運營即企業的運轉、操作以及管理。在具體的運營方式中可以選擇獨立經營、參與經營以及其他經營方式。l（3）T轉讓階段。在特許權期滿后，項目公司將一個運行良好的項目移交給項目所在國政府或者政府所屬機構。 BOTBOT的基本操作流程的基本操作流程4.4.公私合營，如公私合營，如PPPPPP模式模式由政府與私人企業共同投資建設，或私人投資，政府提供配套條件的建設模式，稱為PPP模式(publicprivatepartnering)。這類方式也能有效地減輕政府部門的資金壓力。5.5.施工承包商墊資，并交付履約保證金施工承包商墊資，并交付履約保證金由承包商預先墊付資金，并交付履約保證金，

44、也是一種減輕資金壓力的方法l投融資投融資平臺平臺建設建設（一）投融資平臺建設案例（一）投融資平臺建設案例天津泰達控股蘇州工業園區上海浦發集團滇公路 天津泰達投資控股天津泰達投資控股有限公司是天津經濟技術開發區的投資開發主體。l公司基本情況公司基本情況l2001年天津開發區改制開發區總公司，重組泰達集團、建設集團成立泰達控股。l截止到2010年三季度，總資產為1587.55億元，凈資產為272.21億元。l擁有泰達集團、泰達建設集團等15家全資子公司；l泰達股份、津濱發展、濱海能源等5家上市公司；l濱海快速、天津鋼管集團等30余家控股公司；l渤海銀行、渤海財產保險、恒安標準人壽等40余家主要參控

45、股子公司。l發展路徑l公司遵循的是“做大做強做實”的發展道路。l成立后的成效l在成立后的5年內泰達控股融通了超過800億以上的資金，在開發區擴張發展期極大地促進了區域建設和區內產業企業發展。天津經濟技術開發區天津經濟技術開發區泰達控股泰達控股公用事業專營領域200億元水電氣熱軌道交通道路橋梁垃圾發電、污水處理、海水淡化城市開發運營實業投資金融產業服務業460億元開發配套，泰達集團等390億元天津鋼管、航母游樂場等40億元渤海銀行、證券信托等酒店、會館、足球場等區域開發圍海造地、收購海岸線、灘涂進行臨海新城、旅游區開發天津開發區投融天津開發區投融資平臺三階段資平臺三階段資金大循環：資金大循環：

46、財政資金、土地出讓金、銀行貸款捆綁，用于建設和還本付息資源大循環：資源大循環：1、以上市公司為平臺進行資源重組，通過注入優質資產、資產置換等方式推動上市，發揮資本放大效應2、通過上市融通資金，用資金去獲取更多的資源，開發建設進行培育3、培育優質資產再裝入上市公司獲取新一輪的發展資金，以此實現資源循環資本大循環資本大循環 ：1、組合政府、企業、社會資源壯大融資平臺2、拓寬融資渠道，擴大直接融資，撬動間接融資，實現資本循環123（1）園區開發的“雙主體模式雙主體模式”：政府組織推動+主力銀行金融支持政府出函指定(特許)地塊的土地開發權、土地出讓收益權授予開發公司；開發公司將獲得的土地出讓收益權質押

47、，獲取貸款。園區承諾給予開行對園區未來5年內政府計劃或規劃的項目優先提供貸款的權利，以及對后續融資服務（債券承銷、財務顧問）享有優先權。蘇州工業園區蘇州工業園以中新蘇州工業園區開發公司為主導進行園區開發和招商引資，管委會負責政府行政和社會管理職能。（2）園區引導基金園區引導基金2006年3月22日，國內第一只創業投資引導基金“蘇州工業園區創業投資引導基金”在蘇州工業園區成立。（3）債權融資方式債權融資方式2003年11月蘇州工業園區地產經營管理公司發行10億元的企業債券。2008年4月蘇州工業園國有資產控股有限公司發行10億元的短期融資券。2009年蘇州工業園創業投資有限公司發行5億元公司債券

48、。（4）中小企業中小企業“統貸平臺統貸平臺”園區財政撥付2000萬元委托定向投資成立“融風管理”，以“統貸平臺”的形式向國開行申請了首期3000萬元的5年期貸款。政府提供一定的貼息和風險補償政策，融創擔保公司負責“融風管理”的日常經營。資金通過融創擔保專業的評審及管理手段，以委托貸款的方式，用于對集成電路設計、通信、生物醫藥、光電、軟件、動漫等高新技術企業在啟動階段的的投入。已有多家企業在“統貸平臺”的資金支持下取得長足進步，并獲得了VC的資金投入。蘇州工業園區蘇州工業園區老撾萬象特殊經濟區項目，首次把開發區建設經驗“打包”輸送海外，國家開發銀行提供中方建設老撾2009年東南亞運動會場館并開發

49、萬象市周邊10平方公里土地的資金支持。免費建設萬象體育場10平方公里萬象新城的開發權云南建工蘇州工業園國家開發銀行廣州老撾老撾中國中國園區開發、騰籠換鳥制造業外移資金資金免費建設戰略聯盟開發協議騰籠換鳥后土地轉讓收入產業轉移后土地轉讓收入一、二級土地開發收入上海浦東（發展）集團有限公司（簡稱“浦發集團”）成立于1997年，以國有資產為紐帶，通過控股、參股等方式，吸納7 家子公司和80 家有關企業組建的國有獨資公司；截至2010年三季度，公司總資產735.83億元，所有者權益338.31億元。浦東城投、浦建集團等全資子公司8家浦房集團、浦東建設、浦城熱點能源等控股子公司11家上海浦東路橋建設股份

50、有限公司為控股上市公司定位浦東新區政府賦予其重點工程和重大項目投融資與資產經營兩大功能定位。上海浦發集團資產整合，公司資產在2008年迅速擴張：2008年6月，浦東新區國資委下發關于將政府財力投資項目資產注入浦發集團的通知，將83.6883.68億元億元的政府投資項目資產注入公司資本公積；2008年8月，浦東新區國資委下發關于將50億元資本金注入浦發集團的通知，將上海政府撥付世博會配套道路項目的建設資金5050億元億元，作為項目資本金注入公司資本公積。2009年，浦國資委將上海浦東新區公共交通有限公司100%股權、上海浦東商業發展有限公司100%股權和公交車輛更新資本金、公交停車場等股權資產無

51、償環轉至公司，增加公司資本公積11.9611.96億元億元。上海浦東新區運營補貼土地儲備，政府是投資主體，委托浦發集團進行一級開發，完成后政府回購進行出讓；路橋、管網、綠化、污水處理等建設資金作為注冊資本金注入浦發集團，公司代為投資建設，并與政府簽訂維護管理協議；水、電、氣、熱廠站和能源、公交項目，政府建立補貼機制，由浦發集團作為投資主體負責投融資、建設和經營折舊補貼保持損益表的微利利潤補貼凈資產6%的回報率投資方式量化補貼機制公用事業公用事業上海浦東新區 2011年4月間，云南省公路開發投資有限公司（下稱滇公路）向債權銀行發函，表示“即日起，只付息不還本”。該公司在各家銀行的貸款余額約900

52、多億元，另有幾十億元的融資租賃。其中，國開行以200億元左右的貸款成為最大貸款行，建行和工行貸款余額也分別都超過100億元，建行還為該公司發行了40億元左右的理財產品。 經過連日磋商和談判，云南省政府要求滇公路撤回上述公函，并做出增資、墊款、補貼等承諾，以幫助該公司暫渡難關，其中包括每年增加云南省公路開發投資公司3億元資本金；同意省財政向該公司借款20億元用于資金周轉等。滇公路（融資平臺暴露的問題） 2005年，云南省政府決定成立滇公路，將省屬收費公路資產及相關資產、債務和部分人員劃歸其所有，目標是“積極開展資本運作，加強國際合作，盤活存量資產，構建融資平臺，多渠道籌資融資”。20062006

53、年年5 5月月2828日滇公路成立，是云南省政府的獨資企業，注冊資本日滇公路成立，是云南省政府的獨資企業，注冊資本5050億元。截至億元。截至20102010年上半年，該公司資產總額為年上半年，該公司資產總額為13141314億元，負債億元，負債10151015億元，資產負債億元，資產負債率達到了率達到了77.24%77.24%，并呈上升趨勢。，并呈上升趨勢。 云南公路整體線路長、成本高、投資回收期長、交通流量小、收費相對低。國家對西部地區修建高速公路雖然給予15%的資金支持，但云南省修建1公里高速公路的平均建設成本為5000余萬元，而東部或中原地區卻只需要2000余萬元。 交通和鐵路一直是爭

54、搶的貸款大戶。有未來的收費權做質押，有政府和鐵道部的信譽做擔保，交通運輸廳和鐵道部一直被視為優質客戶，不但貸款容易，而且較基準利率均有下浮，很多執行的都是固定利率貸款。滇公路公司背景 滇公路總經理姜志剛在一個內部會議上透露，該公司下半年需要籌措資金193.8億元，其中支付到期貸款、融資租賃本息和貸款利息95.3億元，已通車12條公路建設項目下半年資金需求為24.5億元，8條在建公路需資金約為66億元，各種管養費用8億元。而“目前落實到位資金僅59.54億元，資金缺口134.26億元，資金籌措十分困難。更關鍵的是，今年6月30日前，按照計劃，滇公路在建52條、4844公里二級公路建設已完成，這意

55、味著有關貸款將正式進入還本付息期。滇公路公司現狀此前，此前，20092009年年5 5月，該公司通過固定資產售后回租模式，將該省收益最月，該公司通過固定資產售后回租模式，將該省收益最好的昆明至石林高速公路好的昆明至石林高速公路37.4837.48億元的固定資產解出質押后，轉讓給國開億元的固定資產解出質押后，轉讓給國開行下屬的子公司國銀金融租賃公司，再由公司在行下屬的子公司國銀金融租賃公司，再由公司在5 5年內以同期銀行利率加年內以同期銀行利率加上租賃費逐年等額回購。這筆上租賃費逐年等額回購。這筆37.4837.48億元的融資，是迄今為止國內最大的億元的融資，是迄今為止國內最大的一筆固定資產融資

56、業務，也是云南省近年來交通基礎設施第一筆獲得除一筆固定資產融資業務，也是云南省近年來交通基礎設施第一筆獲得除銀行貸款以外的融資。此后又陸續與國營金融租賃公司開展三四單此類銀行貸款以外的融資。此后又陸續與國營金融租賃公司開展三四單此類業務，融資額達業務，融資額達5050億元。億元。該公司在今年4月宣稱，將繼續做好發行30億元企業債的前期準備工作，爭取年內實現發債。但滇公路并沒有赴債券市場融資的起碼財務條件。銀行貸款是該公司唯一的資金來源。“短期融資券、中期票據、資產證券化、債券等都對盈利有剛性要求，導致公司很難開辟新的融資渠道。”滇公路總經理姜志剛在一個內部會議上直言。省政府還有意幫企業落實現金

57、流全覆蓋的相關條件，使企業后續資金來源可以得到保證。滇公路融資平臺及渠道的拓展 根據該公司網站披露的基本信息，公司的注冊資本依然是成立之初的50億元，從未按照相關約定進行增資。 省政府還在想方設法，讓公司實現“項目自身現金流可完全覆蓋本息還款”，由此可將融資平臺貸款轉為一般公司貸款，就可以持續不斷地獲得銀行的資金支持。項目自身現金流何來？有銀行人士表示質疑：根據該公司規劃，到“十二五”末期，也僅能“實現利潤（含績效兌現總額）10億元，實現沿線經營收入3.7億元以上”，何來還本付息的能力？ 但2010年下半開始，監管當局對地方融資平臺的全國性整頓，首先將二級融資平臺的組建之路堵死。 盡管監管部門

58、已出臺多項措施，推動地方政府補充抵押物做實地方融資平臺。但地方財政收入捉襟見肘，普遍采用的土地抵押方式存在很多方面的問題，一是債券違約時能否真正執行抵押土地存在較大不確定性；二是即使能夠進入拍賣程序，變現也具有相當難度；三是目前抵押土地的評估價值可信度較低。滇公路融資平臺搭建（二）投融資平臺搭建（二）投融資平臺搭建1.理順投融資體制；2.加強政府政策支持；3.盤活固定資產及國有股權，以開發主體為基礎重組資源資產；4.增強平臺融資功能，建立多方位融資體系。l1.理順投融資體制（1）建立和完善投融資間接調控體系。加快現有融資機構的轉制步伐，適當鼓勵創新型融資機構，為資產經營與資本重組提供良好的融資

59、環境。（2）建立相對規范的投融資決策主體體系。協調好各級部門間的相互關系，明確投融資決策主體。建立投融資決策的責任追究制度，加強對投融資決策的監督。 （3）加快投融資管理機制的創新。改進投資管理方式，構建比較完善的投資宏觀調控體系。協調好各調控主體的行為，提高管理效率，減輕企業負擔。加強投資項目管理力度，形成比較完善的風險約束制度。產業發展非競爭性領域社會公益事業科研文教市政公用事業體育衛生路橋、管網、綠化、污水、公用場所水電氣熱、能源公交建設資金作為注冊資本金，公司代投代建，項目完成后簽訂代管協議 政府所有、委托經營、契約約束 一級土地開發競爭性領域非競爭性領域社會公益事業科研文教體育衛生公

60、司融資投資、建設經營 ，初始階段政府設立補貼機制政府所有、委托經營、契約約束 一級土地開發財政資金作為注冊資本金，委托公司作為實施主體代開發l1.理順投融資體制REITs房地產投資信托基金房地產信托投資基金房地產信托投資基金REITSREITS（Real Estate Investment Trust） 誕生于20世紀60年代的美國，目前已經是國際上重要的房地產投融資方式。它通過發行受益憑證匯集眾多投資者的資金，由專門機構經營管理，主要投資于能產生穩定現金流的房地產，在有效降低風險的同時通過將出租不動產所產生的收入以派息的方式分配給投資人，從而使投資人獲取長期穩定的投資收益；REITS是一種具