1、 北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書(三康達股發字2009第015-3號二一年一月北京市朝陽區建國門外大街19號國際大廈2301室 郵編:1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC電話/TEL:(861085262828 傳真/FAX :(861085262826 網址/WEBSITE :北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書(三康達股發字2009第015-3號致:

2、北京數字政通科技股份有限公司北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”接受北京數字政通科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“數字政通”或“公司”的委托,參與發行人在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市(以下簡稱“首發”工作,并于2009年7月24日出具了康達股發字2009第015號北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書(以下簡稱“法律意見書”和康達股發字2009第016號北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告(以下簡稱“律師工作報告”。2009年9月19日,根據中國證券監

3、督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”2009年9月7日北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件反饋意見(中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書090971號,以下簡稱“反饋意見”的要求,本所律師出具了康達股發字2009第015-1號北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見(一(以下簡稱“補充法律意見(一”。2010年1月10日,根據反饋意見相關要求及中國證監會關于發行人補充上報截至2009年12月31日財務報告的相關要求,本所律師對與發行人首發相關的若干事宜進行了補充核查,并出具了康達股發字2009第015

4、-2號北京市康達律師事務所關于北京數字政通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書(二(以下簡稱“補充法律意見書(二”。現根據反饋意見及中國證監會相關審核要求,本所律師對與發行人首發相關事宜進行補充核查,并出具本補充法律意見書。本所律師僅依賴于截至本補充法律意見書出具之日已經發生或存在的事實以及中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及其他現行的法律、法規和規范性法律文件的規定發表法律意見。本補充法律意見書構成對法律意見書、律師工作報告的補充,僅供發行人為本次首發之目的使用,不得用作其他目的。本補充法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,本所律師依法對本所出具

5、的法律意見承擔責任。本所律師嚴格履行了法定職責,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,在對相關事實和文件資料進行了充分核查和驗證的基礎上,發表補充法律意見如下:對于深圳市創新投資集團有限公司(以下簡稱“深創投”、上海頂勢投資管理有限公司(以下簡稱“上海頂勢”及其實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員與發行人的其他股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間存在的關聯關系的補充核查意見一、深創投的股東和持股比例深創投持有發行人3.3333%的股份。根據發行人提供的文件資料,并經本所律師核查,深創投的股東、持股比例如下表:序號股東持股比例(%1 深圳市人民政府國有資產監督管理委

6、員會 37.752 上海大眾公用事業(集團股份有限公司(600635,SH18.653 深圳市投資控股有限公司 17.134 廣東電力發展股份有限公司(000539,SZ 4.925 深圳市億鑫投資有限公司 4.436 深圳市福田投資發展公司 3.277 新通產實業開發(深圳有限公司 3.138 深圳市鹽田港集團有限公司 3.139 深圳能源集團股份有限公司(000027,SZ 2.7210 瀚華擔保集團有限公司 2.6811 廣深鐵路股份有限公司(601333,SH 1.8812 中興通訊股份有限公司(000063,SZ0.31合計 100.00二、上海頂勢的股東、持股比例、實際控制人、董事

7、、監事和高級管理人員上海頂勢持有發行人3.8959%的股份。根據上海頂勢提供的文件資料,并經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,上海頂勢的股東和持股比例為:中路股份有限公司持有上海頂勢51%的股權,自然人吳克忠持有上海頂勢49%的股權。上海頂勢的實際控制人為陳榮,董事為陳榮、吳克忠、盧曉晨;監事為戎華;高級管理人員為陳榮、吳克忠、盧曉晨、戴敏云、戎華。三、發行人的實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員(一截至本補充法律意見書出具之日,發行人的股東為:1、發行人控股股東、實際控制人吳強華,擔任發行人的董事長、總裁;2、許欣,擔任發行人的董事、常務副總裁;3、趙偉(發行人前員工;4、張

8、蕾,擔任發行人的監事會主席;5、李國忠,擔任發行人的董事6、朱華,擔任發行人的董事、副總裁;7、楊華,擔任發行人的董事;8、邵獻軍(發行人實際控制人吳強華兄長的配偶;9、肖家銓(合作伙伴和個人投資者;10、蕭凌(個人投資者;11、趙雋(個人投資者;12、王洪深,擔任發行人的副總裁;13、胡環宇,擔任發行人的副總裁;14、鄭凌云(個人投資者;15、陳睿,擔任發行人的董事會秘書;16、上海頂勢;17、深創投。(二除上述自然人股東擔任董事、監事、高級管理人員的情況外,擔任發行人董事的人員還有劉綱、邵建平、秦其明、高文榮;擔任發行人監事的人員還有戴敏云、馮立;擔任發行人高級管理人員的還有財務負責人殷小

9、敏。四、深創投、上海頂勢和發行人的關聯關系(一經本所律師核查,深創投、上海頂勢及其實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員與發行人的實際控制人、其他股東、董事、監事和高級管理人員之間存在如下關聯關系:1、上海頂勢的股東、董事、高級管理人員吳克忠為發行人實際控制人、控股股東、董事長兼總裁吳強華的胞兄;2、發行人的股東邵獻軍為吳克忠的配偶;3、上海頂勢的高級管理人員戴敏云為發行人的監事;4、深創投北京公司總經理劉綱為發行人的董事。根據發行人提供的文件資料,并經本所律師核查,除上述已披露的關聯關系外,深創投、上海頂勢及其實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員與發行人的實際控制人、其他股東、董事

10、、監事和高級管理人員之間不存在其他關聯關系。（二）2009 年 9 月 10 日，深創投出具聲明與承諾函 ，其內容摘錄如下： “本公司推薦所屬北京公司總經理劉綱先生擔任數字政通的董事；除此之外， 本公司及各股東、董事、監事和高級管理人員與數字政通的各股東、董事、監事 和高級管理人員不存在關聯關系。” 2010 年 1 月 8 日，上海頂勢出具聲明與承諾函 ，其內容摘錄如下： “本公司的實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員與數字政通的實 際控制人、其它自然人股東以及數字政通的董事、監事、高級管理人員（包括吳 強華、許欣、趙偉、張蕾、李國忠、朱華、楊華、邵獻軍、肖家銓、蕭凌、鄭凌 云、趙雋、

11、王洪深、胡環宇、陳睿、劉綱、戴敏云、張蕾、馮立、邵建平、秦其 明、高文榮、殷小敏）存在如下關聯關系： 吳克忠先生是吳強華先生的兄長； 吳克忠先生是邵獻軍女士的配偶； 戴敏云為數字政通的監事。 除上述關聯關系外， 本公司與數字政通的其他上述人員之間不存在任何關聯 關系，該等關聯關系包括但不限于：投資關系、合同關系，聘用關系、其他約定、 關系親密的家庭成員關系（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等。 本公司與本聲明與承諾函所列示之單位及自然人之間亦不存在任何因上 述關聯關系或通過其他協議、安排而導致的一致行動人關系。” （三）根據上述深創投及上海頂勢出具的聲明與承諾函 ，上海頂勢與深 創投及其人員之間不存在關聯關系，該等關聯關系包括但不限于：投資關系、合 同關系，聘用關系、其他約定、關系親密的家庭成員關系（包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母）等。 （四）根據發行人提供的文件資料，并經本所律師核查，以下各方為發行人 關聯方： 6 1、吳克忠，發行人控股股東、實際控制人吳強華的胞兄； 2、 上海頂勢， 持有發行人 3.8959%的股份， 吳克忠持有上海頂勢 49%的股權， 并擔任上海頂勢的董事兼高級管理人員； 3、邵獻