1、 J INGTIAN &G ONGCHENGA TTORNEYS AT L AW北京市朝陽區朝陽門外大街20號聯合大廈15層郵政編碼100020電話:(86-1065882200傳真:(86-1065882211關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書之四致:北京萬邦達環保技術股份有限公司北京市競天公誠律師事務所(以下稱“本所”作為北京萬邦達環保技術股份有限公司(以下稱“發行人”、“萬邦達”或“公司”首次公開發行普通股股票并在創業板上市的專項法律顧問,于2009年9月7日出具了關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的

2、律師工作報告(以下稱“律師工作報告”和關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的法律意見書(以下稱“首份法律意見書”,另外還出具了關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書(以下稱“補充法律意見書之一”、關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書之二(以下稱“補充法律意見書之二”和關于北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書之三(以下稱“補充法律意見書之三”。就中國證監會關于發審會議對北京萬邦達環保技術股份有限公司審核意見的函(創業板發

3、審反饋函2009071號(以下稱“反饋函”及其他有關要求,本所謹出具本補充法律意見書之四。除本補充法律意見書之四所作的修改或補充外,律師工作報告、首份法律意見書、補充法律意見書之一、補充法律意見書之二和補充法律意見書之三的內容仍然有效。本補充法律意見書之四出具的前提、假設、承諾和聲明以及相關簡稱,除非另有說明,均同于律師工作報告、首份法律意見書、補充法律意見書之一、補充法律意見書之二和補充法律意見書之三。一、反饋函第三點:請發行人補充說明其整體變更為股份公司及兩次股權轉讓環節涉及個人所得稅的繳納情況,請保薦機構及律師進行核查并發表明確意見。(一發行人整體變更為股份公司涉及個人所得稅的繳納情況經

4、核查:發行人前身萬邦達有限以截至2009年6月30日經審計的賬面凈資產值人民幣92,931,956.12元,折合成股份公司股本人民幣6,600萬元,每股面值人民幣1元,共計6,600萬股,剩余部分計入資本公積。發行人整體變更設立前后,注冊資本由人民幣5000萬元變更為人民幣6600萬元,各股東持股比例保持不變。就發行人整體變更過程中股東個人所得稅的繳納,發行人控股股東及實際控制人王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮和王蕾已于2009年12月29日出具承諾函,承諾“因該等稅款繳納所引致的稅務主管部門的追繳、處罰或任何其他風險,均由各實際控制人承擔;若因整體變更過程中各股東個人所得稅繳納事宜導致

5、公司遭受任何損失,各實際控制人將足額補償公司因此遭受的全部損失;就以上承諾事項,公司各實際控制人共同承擔連帶責任。”本所認為,發行人整體變更過程中涉及股東個人所得稅的繳納義務應由發行人相關發起人股東承擔。同時,發行人的控股股東和實際控制人已出具明確承諾,就發行人整體變更過程中股東個人所得稅繳納事宜所引致的相關風險和損失承擔連帶責任。本所亦認為,發行人整體變更過程中股東個人所得稅繳納事項不會對發行人造成任何損失,發行人和中小股東的權益可得到有效保障。發行人控股股東和實際控制人不構成重大違法,不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。(二發行人兩次股權轉讓涉及個人所得稅的繳納情況經核查,涉及個人所得稅

6、的發行人股權轉讓,發生于2005年10月和2009年6月:1、2005年10月股權轉讓2005年10月股權轉讓發生時,萬邦達有限的注冊資本為人民幣150萬元;其中,王飄楊出資人民幣120萬元,占注冊資本的80%;劉秀芬出資人民幣30萬元,占注冊資本的20%。劉秀芬與王凱龍于2005年10月10日簽訂出資轉讓協議書,將其擁有的萬邦達有限20%的股權以人民幣30萬元轉讓給王凱龍;王飄楊與王飄揚于2005年10月10日簽訂股權轉讓協議,將其擁有的萬邦達有限80%的股權以人民幣120萬元轉讓給王飄揚。萬邦達有限股東會于2005年10月10日作出決議,同意上述股權轉讓,并相應修改公司章程。本次股權轉讓已

7、辦理完畢工商變更登記。劉秀芬將其擁有的萬邦達有限股權以原投資價格轉讓給王凱龍,未從該等股權轉讓中取得任何收益。根據有關法律、法規和規范性文件的規定,該等股權轉讓未發生應納稅所得,劉秀芬無需就該等股權轉讓繳納個人所得稅。王飄楊將其擁有的萬邦達有限股權以原投資價格轉讓給王飄揚,王飄楊、王飄揚為同一自然人主體,該等股權轉讓系王飄楊姓名變更而發生。王飄揚未從該等股權轉讓中取得任何收益,無需就該等股權轉讓繳納個人所得稅。2、2009年6月股權轉讓2009年6月股權轉讓發生時,萬邦達有限的注冊資本為人民幣5,000萬元;其中,韓國義出資人民幣25萬元,占注冊資本的0.5%;侯福泉出資人民幣3萬元,占注冊資

8、本的0.06%。韓國義與石晶波于2009年6月30日簽署股權轉讓協議,韓國義將其擁有的萬邦達有限0.5%的股權以人民幣25萬元轉讓給石晶波;候福泉與石晶波于2009年6月30日簽署股權轉讓協議,候福泉將其擁有的萬邦達有限0.06%的股權以人民幣3萬元轉讓給石晶波。萬邦達有限股東會于同日作出決議,同意上述股權轉讓并相應修改公司章程。本次股權轉讓已辦理完畢工商變更登記。韓國義將其擁有的萬邦達有限0.5%的股權以原投資價格轉讓給石晶波,未從該等股權轉讓中取得任何收益。根據有關法律、法規和規范性文件的規定,該等股權轉讓未發生應納稅所得,韓國義無需就該等股權轉讓繳納個人所得稅。候福泉將其擁有的萬邦達有限

9、0.06%的股權以原投資價格轉讓給石晶波,未從該等股權轉讓中取得任何收益。根據有關法律、法規和規范性文件的規定,該等股權轉讓未發生應納稅所得,候福泉無需就該等股權轉讓繳納個人所得稅。本所認為,發行人兩次股權轉讓中,自然人股東均以原投資價格轉讓其所持萬邦達有限的股權,未取得任何應納稅所得,無需就該等股權轉讓繳納個人所得稅。二、其他問題:請律師根據相關法律、法規和規范性文件,逐條核對發行人是否符合本次發行上市條件,并發表明確法律意見。根據發行人提供的材料,其他中介機構出具的有關報告并經本所核查,發行人具備以下發行上市的實質條件:(一證券法和公司法規定的實質條件1、發行人已按照公司法等法律、行政法規

10、及發行人章程的規定設立了股東大會、董事會、監事會;選舉了獨立董事、職工代表監事;聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員;并在總經理下設若干職能部門。本所認為,發行人具備健全且運行良好的組織機構,符合證券法第十三條第一款第(一項的規定。2、根據天健光華(北京會計師事務所(以下簡稱“天健光華”出具的北京萬邦達環保技術有限公司截至2009年9月30日止及前三個年度財務報表的審計報告(天健光華審(2009NZ字第010065號,以下簡稱“三年一期審計報告”,發行人2006年度、2007年度、2008年度和截止2009年1月1日至9月30日凈利潤分別為人民幣2,255,377.44元

11、、3,587,463.96元、38,379,434.46元及35,897,981.59元。本所認為,發行人具有持續盈利能力,財務狀況良好,符合證券法第十三條第一款第(二項的規定。3、根據天健光華出具的三年一期審計報告,發行人最近三年財務會計文件無虛假記載,且無其他重大違法行為。本所認為,發行人本次發行上市符合證券法第十三條第一款第(三項及第五十條第一款第(四項的規定。4、根據發行人現行有效的企業法人營業執照,發行人本次發行上市前股本總額為人民幣6,600萬元,不少于人民幣3,000萬元。本所認為,發行人本次發行上市符合證券法第五十條第一款第(二項的規定。5、發行人本次發行上市前股份總數為6,6

12、00萬股,根據發行人股東大會通過的發行方案,發行人本次擬公開發行2,200萬股,公開發行的股份數不少于本次發行上市后發行人股份總數的25%。本所認為,發行人本次發行上市符合證券法第五十條第一款第(三項的規定。6、根據發行人股東大會通過的發行方案,發行人本次發行的股票僅限于人民幣普通股一種,每一股份具有同等權利,每股發行價格和條件相同,任何單位或個人所認購的股份,每股支付相同價額。本所認為,發行人本次發行上市符合公司法第一百二十七條的規定。(二創業板上市辦法規定的實質條件1、發行人符合申請首次公開發行股票的下列條件:(1發行人依法由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更發起設立為股份有限公司,

13、其持續經營時間從萬邦達有限1998年成立起至今已經超過三年,符合創業板上市辦法第十條第(一項的規定。(2根據天健光華出具的北京萬邦達環保技術有限公司截至2009年9月30日止及前三個年度非經常性損益專項鑒證報告(天健光華審(2009專字第010404號,發行人2007年度、2008年度和截止2009年1月1日至2009年9月30日扣除非經常性損益后的凈利潤分別為人民幣3,585,490.25元, 37,850,684.46元及35,685,437.08元。發行人最近兩年連續盈利,最近兩年扣除非經常性損益后凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元,且持續增長,符合創業板上市辦法第十條第(二項的規定。

14、(3根據三年一期審計報告,截至2009年9月30日,發行人的凈資產為人民幣127,947,614.62元。發行人最近一期末凈資產不少于人民幣2,000萬元,且不存在未彌補虧損,符合創業板上市辦法第十條第(三項的規定。(4發行人目前的股本總額為人民幣6,600萬元。根據發行人股東大會通過的本次發行方案,本次發行后發行人股本總額不少于人民幣3,000萬元,符合創業板上市辦法第十條第(四項的規定。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十條規定的申請首次公開發行股票的條件。2、根據天健光華出具的北京萬邦達環保技術股份有限公司(籌驗資報告(天健光華驗(2009綜字第010023號,發行人的注冊

15、資本已足額繳納,發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十一條的規定。3、發行人主要從事石油化工、煤化工和電力等行業工業水處理系統工程設計、設備采購與安裝、工程施工、運營管理及技術咨詢服務等全面性系統集成工程服務,根據三年一期審計報告,發行人近三年每年主營業務收入占其營業收入的比例均超過70%;發行人的生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十二條的規定。4、發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化;發行人最近兩年內

16、董事、高級管理人員均沒有發生重大變化;最近兩年內,發行人的實際控制人沒有發生變更。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十三條的規定。5、根據三年一期審計報告及發行人出具的有關說明,并經本所適當核查,發行人具有持續盈利能力,不存在下列情形:(1發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;(2發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;(3發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;(4發行人最近一年的營業收入

17、或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;(5發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;(6其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十四條的規定。6、根據相關稅務主管機關出具的涉稅證明、三年一期審計報告并經本所適當核查,發行人依法納稅,享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十五條的規定。7、根據三年一期審計報告、發行人出具的有關說明并經本所適當核查,發行人不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲

18、裁等重大或有事項。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十六條的規定。8、發行人目前的股東為王飄揚等33名自然人,均為發起人;發行人的控股股東、實際控制人為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾組成的王飄揚家族。發行人實際控制人王飄揚家族合計直接持有發行人72.65%的股份。根據發行人出具的有關說明,發起人股東持有發行人的股份不存在重大權屬糾紛。本所認為,發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十七條的規定。9、經本所適當核查,發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務

19、體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。本所認為,發行人具備獨立性,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十八條的規定。10、發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度;經本所核查發行人設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的相關文件,發行人相關機構和人員能夠依法履行職責。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第十九條的規定。11、根據天健光華出具的三年一期審計報告,發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則

20、和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第二十條的規定。12、根據天健光華出具的北京萬邦達環保技術有限公司截至2009年9月30日止及前三個年度內部控制鑒證報告(天健光華審(2009專字第010403號,發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第二十一條的規定。13、根據三年一期審計報告、發行人出具的有關說

21、明并經本所適當核查,發行人具有嚴格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第二十二條的規定。14、經本所核查,發行人現行有效的章程及本次發行上市后適用的章程(草案、發行人專門制訂的對外擔保管理辦法中均已明確對外擔保的審批權限和審議程序。根據三年一期審計報告并經本所適當核查,發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第二十三條的規定。15、發行人聘請了華泰聯合證券有限責任公司為其提供本次發行上市的輔導工作,并已通過中國證監會北京監管局的輔導驗收;根據發行人董事、監事和高級管理人員所作的陳述,經本所適當核查,發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解股票發行上市相關法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。本所認為,發行人本次發行上市符合創業板上市辦法第二十四條的規定。16、根據發行人董事、監事和高級管理人員所出具的有關說明,經本所適當核查,發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的任職資格,且不存在下列情形:(1被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(2最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;(3因