1、精品文檔有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方：趙部長乙方：紅星美凱龍 鑒于：1、有限公司（以下簡稱“項目公司”）為一家 依據(jù)中華人民共和國法律在 20_年_月_日注冊成立并存續(xù)的有限責(zé) 任公司，工商注冊號：，注冊資本基萬元，法定代表人為先 生，項目公司由_100%空股。2、本協(xié)議爰匕前項目公司已通過法定程序合法取得了位于，總用地面積為 平方米土地使用權(quán)（以下簡稱“該地塊”或項目）。3、按本協(xié)議約定，本次股權(quán)過戶完成后，乙方持有項目公司100% 股權(quán)、同時項目公司合法擁有其名下全部固定資產(chǎn)和“該地塊”的完 整權(quán)益。為實現(xiàn)以上目的，經(jīng)甲、乙雙方友有好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以 資信守。第一條釋義除非本協(xié)議另有特

2、別注釋，以下詞語含義如下：1、甲方本協(xié)議中“甲方”是指本協(xié)議簽署之日項目公司章程中的持股合 法股東： 100%比例控股（股東持股比例以本協(xié)議簽署之日 市 工商行政管理部門出具的項目公司章程中股東名冊中約定為準(zhǔn)）。2、被征地單位本協(xié)議中的“被征地單位”是指因“該地塊”被征收（用）或收回，所有有權(quán)獲得征地拆遷安置補償費的單位、鎮(zhèn)（或街道）、村、社及承包戶和個人。3、征地拆遷安置補償費本協(xié)議中的“征地拆遷安置補償費”是指因“該地塊”被征收（用） 或收回，征地主體向被征地單位支付的土地補償費、青苗補償費、勞 動力安置費、建筑物、構(gòu)筑物、附著物拆除、管線遷移費用，安置補 償費用等所有征地拆遷安置補償費用

3、。4、交地本協(xié)議中的“交地”是指將“該地塊”交由乙方管理開發(fā)經(jīng)營而 無任何第三方阻止；甲方負(fù)責(zé)將本協(xié)議書約定“該地塊”范圍內(nèi)的建 筑、所有電線干（塔）、附著物等征地拆遷安置補償完畢、并終止項 目用地范圍內(nèi)的所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完 成“該地塊”用地范圍內(nèi)的一切補償，保證“該地塊”范圍內(nèi)沒有任 何征地補償安置補償，乙方不需再對任何單位和個人進行任何補償（但另有約定的除外）。第二條 關(guān)于“該地塊”1、具體地理位置：“該地塊”位于。2、經(jīng)濟技術(shù)指后“該地塊”總規(guī)劃用地面積為 平方米；用地性質(zhì)： ; 宗地規(guī)劃綠化率不小于 ,建筑密度不大于，規(guī)劃平均容積率 為：,地上可建設(shè)總建筑面

4、積約為 平方米，土地使用期 限為年，為 年（年限自20 年_月 日起）。3、甲方確認(rèn)：“該地塊”已由項目公司于 年 月 日合法取得，已取得國有土地使用權(quán)證書。4、除本協(xié)議項下約定的甲方可計入成本的前期投資可返還金額 外，甲方保證乙方成為股東的項目公司無須在“該地塊”的征地、拆 遷、安置、補償?shù)确矫鎸θ魏沃黧w承擔(dān)任何義務(wù)，在“該地塊”上開 發(fā)建設(shè)的項目不需再承擔(dān)任何安置義務(wù)。5、甲方或其他單位就“該地塊”已支付或繳納的相關(guān)費用歸項 目公司享有，乙方或項目公司無需再重復(fù)繳納。6、本協(xié)議生效前的債權(quán)債務(wù)由甲方自行承擔(dān)，本協(xié)議生效后的 債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。7、甲方保證按本協(xié)議約定時間向乙方交地，“該地

5、塊”交地后甲 擾，甲方承諾無任何第三方對“該地塊” 土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)提出任 何權(quán)利主張。8、甲方披露：項目公司已交清 “該地塊”的全部土地價款（含 土地出讓金中的政府收益部分、拍賣傭金、契稅、交易費等有合法票 據(jù)的款項）并無其他任何形式的抵押擔(dān)保及債權(quán)債務(wù)。第三條具體操作方式1、雙方簽訂框架協(xié)議后的一個工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)對項目公司 進行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)以予全面配合，提供項目公司與“該地塊”全部相關(guān)資料原件交乙方查閱，并根據(jù)乙方需要提交復(fù)印件，甲方并保 證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調(diào)查后完成不存在甲 方在本協(xié)議中聲明不符事項后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實際操 作，但乙方的盡職調(diào)查

6、，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部 知曉認(rèn)可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)。盡職調(diào)查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán)，解除權(quán)行使期限截止至本協(xié)議簽訂后 個月內(nèi)。2、盡職調(diào)查完成截止日雙方?jīng)]有對盡職調(diào)查產(chǎn)生異議，雙方將 立即簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方協(xié)商進行北交所股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌事 宜，甲方收到人民幣 之日起一個工作日內(nèi)保證將所持項目公司 100%的股權(quán)過戶至乙方名下，項目公司法人由乙方指定，甲方在股 權(quán)過戶的同時將項目公司的所有營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)章、合同、帳 冊、憑證以及與“該地塊”有關(guān)的所有合同、批文、圖紙等全部資料 等原件全部移交

7、乙方管理。3、甲方已取得的土地所需費用包括但不限于：土地出讓金中的 政府收益部分、拍賣傭金、交易費等有合法票據(jù)的款項及辦理國土證 須繳納的契稅相應(yīng)費用等，甲方保證提供給乙方全部數(shù)據(jù)、材料的真 實性，如出現(xiàn)因政府政策調(diào)整導(dǎo)致上述數(shù)據(jù)發(fā)生變化的情況，雙方另行商訂補充協(xié)議。5、在甲方將所持項目公司100%的股權(quán)過戶至乙方名下后，甲方 保證乙方根據(jù)項目公司的投資需要享有以“該地塊”的全部國有土 地使用證做銀行抵押貸款或有權(quán)向其他任何第三方金融單位申請融 資貸款的權(quán)利，項目公司有權(quán)對債權(quán)債務(wù)進行公示，公示期為一個月。6、除甲方事先向乙方聲明事項外，甲方應(yīng)確保在完成工商變更 后一日內(nèi)向乙方交地，交地標(biāo)準(zhǔn)為

8、：“該地塊”紅線范圍內(nèi)的建筑物、 構(gòu)筑物、附著物、電線桿（塔）、通信設(shè)施等拆遷安置補償完畢、“該 地塊”用地范圍內(nèi)的一切補償完成，“該地塊”交項目公司開發(fā)建設(shè) 而無任何第三方阻止，項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何 補償，無任何第三方因交地前的事由向項目公司主張權(quán)益或影響“該地塊”的開發(fā)建設(shè)。7、在甲方轉(zhuǎn)股乙方100%項目公司股權(quán)后，項目公司除“該地塊” 以外的債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)（附項目公司資產(chǎn)負(fù)債清單），由甲方負(fù)責(zé)在 本協(xié)議簽訂后一個月內(nèi)進行剝離，并各自承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅與相關(guān) 費用（雙方另有約定的除外）。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及其支付進度、方式1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確定：項目公司 1

9、00%殳權(quán)及屬下所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額為人民幣 ,納入轉(zhuǎn)讓范圍的項目公司屬下所 有權(quán)利包括但不限于：該地塊的所有權(quán)益;甲方及項目公司為該地塊 及項目公司正常運作所支付的各種款項；項目公司所有資質(zhì)、證照、 印章、合同、賬號及財務(wù)賬冊憑證及其他資料等。不包括其他在本協(xié) 議中未列明的資產(chǎn)及負(fù)債。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付乙方一次性買斷甲方的股權(quán)，應(yīng)在買斷時付清款項，因乙方資金 周轉(zhuǎn)，難以在簽本協(xié)議時一次性付清，乙方在自愿承擔(dān)利息的條件下， 甲方同意乙方在一個月內(nèi)分期付清款項，利息的起算時間以本協(xié)議 生效之日為起算日。付款時間如下：(1)在簽訂本協(xié)議時，乙方按買斷總額的 _%付款(即辦理轉(zhuǎn) 讓手續(xù)前)

10、。(2)在簽訂本協(xié)議的_個月內(nèi)，甲方按買斷總額付至 _%;(3)在簽訂本協(xié)議的 個月內(nèi)，甲方按買斷總額付至 _%;(4)在簽訂本協(xié)議的 個月內(nèi)，甲方按買斷總額付至 _%;(5)在簽訂本協(xié)議的 個月內(nèi)，甲方按買斷總額付至 %。乙方在上述期限之內(nèi)足額付款，其承擔(dān)的利率按銀行同期貸款利 率計算，如到期未付或未付足，其差額部分按 3%月利率計算，直至 付足為止。利息稅由乙方承擔(dān)，在乙方付清所有款項后，甲方退出本 項目，雙方簽訂的合作協(xié)議也同時廢止。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式乙方按照本協(xié)議約定向甲方指定的銀行賬戶匯入款項收訖后， 即 視為乙方已履行本協(xié)議的支付義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方開具收款憑證。甲 方及有關(guān)單

11、位就款項自行協(xié)商分配， 與乙方無關(guān)。甲方指定的賬戶以 甲方書面通知為準(zhǔn)。4、稅費承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的一切稅費均有乙方承擔(dān)。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊事項如遇乙方經(jīng)營需要向金額機構(gòu)或其他非金融機構(gòu)融資，在需用土 地融資的情況下，必須經(jīng)甲方書面同意，融資款首先用于歸還欠甲方 的買斷款。第五條 甲方權(quán)利與義務(wù)1、甲方承諾，項目公司股權(quán)交割后，配合乙方及時辦理工商變更手續(xù)。甲方不再參與項目公司經(jīng)營管理等各項經(jīng)營工作。2、甲方在本協(xié)議簽署后至項目公司 100 %比例股權(quán)過戶至乙方 名下前，甲方不會就其所持項目公司股權(quán)及納入本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部 資產(chǎn)進行除本協(xié)議說明外的擔(dān)保、贈與、轉(zhuǎn)讓等任何形式的處置。3、甲方同

12、意在乙方完成股權(quán)交易后、 工商變更完成前協(xié)助乙方 以項目公司名義辦理該項目開發(fā)、建設(shè)等法律手續(xù)。4、關(guān)于項目公司或有負(fù)債及訴訟，甲方承諾：本協(xié)議簽訂前“該 地塊”涉及的財產(chǎn)及權(quán)益不存在本協(xié)議中未列明的其它任何諸如質(zhì) 押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、合作等處理，項目公司涉及的財產(chǎn)及權(quán)益沒有第三 方權(quán)利以及不存在本協(xié)議及補充協(xié)議中未列明的隱性債務(wù)，否則應(yīng)由甲方代項目公司即時進行清償及訴訟結(jié)案， 并放棄對項目公司進行追 索的權(quán)利或者同意乙方代為清償并在應(yīng)支付給甲方的前期投資金額 中予以等額抵扣。第六條乙方權(quán)利與義務(wù)1、乙方承諾按照本協(xié)議約定的時間及金額向甲方履行支付義務(wù)， 但甲方逾期履行本協(xié)議約定義務(wù)的，乙方的付款

13、時間相應(yīng)順延。2、乙方承諾就股權(quán)過戶事宜的辦理對甲方進行有效積極的配合。3、乙方承諾對甲方針對項目公司的或有負(fù)債清償予以合理配合。4、乙方承諾配合甲方處理項目公司除“該地塊”和項目公司100% 的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益外其它或有債權(quán)、 債務(wù)的剝離工作，并承諾保證甲 方應(yīng)剝離的資產(chǎn)乙方不予侵害。5、乙方須及時與甲方辦理公司相應(yīng)的印鑒變更。 項目公司股權(quán) 掛牌至完成印鑒變更期間，甲乙雙方均不得以項目公司名義對外簽訂 任何協(xié)議。該階段產(chǎn)生的任何新增債務(wù)，由違約方承擔(dān)。6、股權(quán)變更及工商變更后，乙方需按公司法規(guī)定要求項目 公司履行公告義務(wù)。第七條 違約責(zé)任1、如因甲方單方原因，甲方未能按本協(xié)議約定時間完成交地

14、且 甲方未能提供合理的原因和解決方案， 每逾期1日，甲方須按逾期金 額每日萬分之五的違約金標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。2、乙方確保項目公司能夠日常運營，如乙方未能及時按約定支 付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，每逾期1日，乙方須按逾期金額每日萬分之五向 甲方支付違約金。3、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方任何一方中途擅自解除本協(xié)議，或嚴(yán)重違約造成本協(xié)議無法繼續(xù)履行， 均視為單方違約，違約方須向 守約方支付人民幣壹億元的違約金，并且違約方須向守約方賠償前期 所產(chǎn)生的實際支出費用，違約方解除本協(xié)議時須將所持有項目公司的 股權(quán)過戶給守約方。第八條 爭議解決如果因本協(xié)議的簽署、履行及解釋而出現(xiàn)任何爭議應(yīng)由各方以真 誠態(tài)度協(xié)商解決，如協(xié)商不成，各方在此同意將有關(guān)爭議向項目公司 所在地的人民法院提起訴訟。第九條 其他約定1、就本次轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費均由乙方