1、黔江區關于成立鐵路器材公司商業計劃書xxx有限責任公司報告說明鐵路運輸設備制造業是國家重點扶持的裝備制造業之一，是實現交通運輸現代化的重要保證，而鐵路專用設備及器材、配件制造行業作為重要的子行業，亦得到國家產業政策的大力支持。從2006年國務院發布的關于加快振興裝備制造業的若干意見，到2009年國務院常務會議通過的裝備制造業調整和振興規劃，再到2010年工信部通過的機械基礎零部件產業振興實施方案，可以看到國家政策層面已經改變了過去“重主機、輕配套”的情況，對基礎配件的重視進一步增強。2016年，國家發改委聯合其他部委先后出臺了交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃和中長期鐵路網規劃（2016年）

2、，在“十三五”期間大力加強鐵路基礎建設，從而帶來大量的軌道相關配件的需求。上述政策的相繼出臺對行業起到了推動作用，為行業良好、快速發展奠定了堅實的基礎，同時也意味著行業在未來具有較大的發展空間。xxx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資623.00萬元，占xxx有限責任公司70%股份；xx有限責任公司出資267萬元，占xxx有限責任公司30%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資18249.22萬元，其中：建設投資15150.08萬元，占項目總投資的83.02%；建設期利息372.09萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金2727.05

3、萬元，占項目總投資的14.94%。項目正常運營每年營業收入33700.00萬元，綜合總成本費用29276.01萬元，凈利潤3215.99萬元，財務內部收益率11.02%，財務凈現值16.42萬元，全部投資回收期7.25年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案

4、、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司組建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 項目背景分析32一、 原材料價格波動風險32二、 有利因素32三、 項目實

5、施的必要性34第四章 行業、市場分析35一、 行業市場規模35二、 產業政策37三、 不利因素38第五章 發展規劃分析40一、 公司發展規劃40二、 保障措施41第六章 法人治理43一、 股東權利及義務43二、 董事50三、 高級管理人員55四、 監事57第七章 風險防范60一、 項目風險分析60二、 項目風險對策62第八章 項目選址65一、 項目選址原則65二、 建設區基本情況65三、 創新驅動發展70四、 社會經濟發展目標71五、 產業發展方向72六、 項目選址綜合評價75第九章 項目環境影響分析76一、 編制依據76二、 環境影響合理性分析76三、 建設期大氣環境影響分析76四、 建設期

6、水環境影響分析77五、 建設期固體廢棄物環境影響分析77六、 建設期聲環境影響分析78七、 建設期生態環境影響分析79八、 營運期環境影響80九、 清潔生產81十、 環境管理分析83十一、 環境影響結論83十二、 環境影響建議84第十章 項目投資分析86一、 投資估算的依據和說明86二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二

7、章 經濟效益評價97一、 經濟評價財務測算97營業收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產折舊費估算表99無形資產和其他資產攤銷估算表100利潤及利潤分配表101二、 項目盈利能力分析102項目投資現金流量表104三、 償債能力分析105借款還本付息計劃表106第十三章 項目總結分析108第十四章 補充表格109主要經濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產投資估算表112流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116固定資產折舊費估算表117

8、無形資產和其他資產攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本890萬元三、 注冊地址黔江區xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事鐵路器材相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責

9、任公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要

10、數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7104.905683.925328.67負債總額2272.221817.781704.16股東權益合計4832.683866.143624.51公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26313.7421050.9919735.31營業利潤4719.493775.593539.62利潤總額4153.143322.513114.86凈利潤3114.862429.592242.70歸屬于母公司所有者的凈利潤3114.862429.592242.70（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“

11、人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7104.9056

12、83.925328.67負債總額2272.221817.781704.16股東權益合計4832.683866.143624.51公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26313.7421050.9919735.31營業利潤4719.493775.593539.62利潤總額4153.143322.513114.86凈利潤3114.862429.592242.70歸屬于母公司所有者的凈利潤3114.862429.592242.70六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立鐵路器材公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由高速鐵路方面，預計投入

13、1.9萬億元將“四縱四橫”升級為“八縱八橫”，其中“八縱”部分投入13,463億元，“八橫”部分投資6,018億元，建成后可以實現相鄰大城市之間1-4小時交通圈。目前，“八縱”部分已經通車里程約1.2萬公里，預計建成后將達到2.8萬公里；“八橫”部分已經通車里程約0.77萬公里，預計建成后可以達到1.4萬公里。城際鐵路方面，將圍繞京津冀、長三角、珠三角、長江中游、成渝、中原、山東半島等城市群建設城際鐵路網；圍繞海峽西岸、哈長、遼中南、關中、北部灣等城市群建設城際鐵路骨架網；圍繞滇中、黔中、天山北坡、寧夏沿黃、呼包鄂榆等城市群建設城際鐵路骨干通道。普通鐵路方面，主要加強擴大中西部地區鐵路網的覆蓋

14、面、進一步完善東部地區的鐵路布局，提升既有路網質量，推進周邊互聯互通，形成覆蓋廣泛、內聯外通、通邊達海的普速鐵路網，提高鐵路對扶貧脫困、地區發展、對外開放、國家安全等方面的保障能力。預計到2025年，我國普速鐵路網規模將達到約13.1萬公里，并規劃實施既有線擴能改造約2萬公里。壯大現代產業體系，推動經濟體系優化升級堅持把發展經濟著力點放在實體經濟上，以創建國家級、市級高新區為牽引，一手抓傳統產業轉型升級，一手抓戰略性新興產業發展壯大，更加注重補短板和鍛長板，加快推進產業基礎高級化、產業鏈現代化，提高經濟質量效益和核心競爭力。（一）做大做強特色工業把制造業高質量發展放到更加突出位置，鞏固壯大實體

15、經濟根基。推動正陽工業園區高質量發展，提檔升級“四大產業園”，爭取組建市級投融資和建設平臺，協調建設“重慶高新區黔江區”產業合作基地、承接東部產業轉移示范區。加快壯大戰略性新興產業，支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、生物醫藥、節能環保等產業集群集聚發展，構建一批各具特色、優勢互補、結構合理的戰略性新興產業增長引擎。推動傳統產業高端化、智能化、綠色化，升級發展食品加工、絲綢服裝、煙草及配套產業等傳統骨干產業。深入開展質量提升行動，形成具有更強創新力、更高附加值、更安全可靠的產業鏈供應鏈。（二）做好做優現代服務業推動生產性服務業向專業化和價值鏈高端延伸，推動各類市場主體參與服務供給。加強核心商

16、圈培育，推進老城大十字商圈擴容升級、新城舟白商圈提檔升級、新城正陽商圈加快建設，打造民俗特色商業街區、特色美食街區，全面提升“黔江雞雜”鏈條效應和品牌價值，建成武陵山區商務聚集區。推動生活性服務業向高品質和多樣化升級，加快發展健康、養老、育幼、文化、旅游、體育、家政、物業等服務業，加強公益性、基礎性服務業供給，培育壯大新業態，加快推進服務業數字化，支持發展“夜經濟”“宅經濟”“線上超市”“網上餐廳”等生活性服務業發展，建設區域性會展經濟中心。爭取落戶一批地方法人銀行、保險公司等金融機構，積極探索發展新型金融機構，提升金融要素集聚輻射能力和服務實體經濟能力。加快發展冷鏈物流、電商物流、應急物流等

17、特色物流業，大力發展社會化、專業化物流，打造一批智慧物流園區，建設高效便捷、通達順暢、綠色安全的現代物流服務體系，打造渝東南物流樞紐。推進服務業標準化、品牌化建設。（三）加快發展數字經濟堅持數字產業化和產業數字化，推動數字經濟和實體經濟深度融合。借助重慶高新區數字經濟、創新驅動發展優勢，加快招引一批科技型、高新技術企業。爭取建立重慶市異地災備中心和重慶數據中心渝東南存儲分中心，布局建設大數據產業園。引導企業進行數字化車間、智能化工廠建設，推動企業提高創新水平。圍繞智慧城市建設，推進大數據平臺建設，深入挖掘大數據商用、政用、民用價值。深入實施智能制造，加強數字社會、數字政府建設，開發培育智能化應

18、用場景，拓展智慧政務、智慧交通、智慧醫療、智慧教育、智慧旅游和智慧社區等智能化應用。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約40.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸鐵路器材的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積54062.46，其中：生產工程37813.38，倉儲工程10250.37，行政辦公及生活服務設施4102.58，公共工程1896.13。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資18249.22萬元，其中：建設投資15150.08萬元，占項目總投資的83.0

19、2%；建設期利息372.09萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金2727.05萬元，占項目總投資的14.94%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：33700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29276.01萬元。3、凈利潤（NP）：3215.99萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.25年。5、財務內部收益率：11.02%。6、財務凈現值：16.42萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優化當地產業結構，實現高質量發展的目標。第二章 公司組建方案一、 公司

20、經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、

21、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、鐵路器材行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx投資管

22、理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資623.00萬元，占xxx有限責任公司70%股份；xx有限責任公司出資267萬元，占xxx有限責任公司30%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿

23、足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件

24、（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交

25、樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，

26、現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送

27、商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達

28、的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龔xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事

29、。3、史xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、王xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年

30、出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、潘xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理

31、。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后

32、利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司

33、采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間

34、原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金

35、支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿

36、足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤

37、分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規

38、占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通

39、知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 原材料價格波動風險鐵路專用設備及器材、配件制造行業的原材料主要包括鋼材、有色金屬等，原材料價格波動會導致該行業生產企業的經營成本出現較大的波動。尤其是上游原材料和能源價格在低位時的反彈會在一定時期內對行業內企業的發展帶來較大的風險，經營成本的上漲對以行業內中小型企業的沖擊更為明顯。二、 有利因素1、國家產業政策支持鐵路運輸設備制造業是國家重點扶持的裝備制造業之一，是實現交通運輸現代化的重要保證，而鐵路專用設備及器材、配件制造行

40、業作為重要的子行業，亦得到國家產業政策的大力支持。從2006年國務院發布的關于加快振興裝備制造業的若干意見，到2009年國務院常務會議通過的裝備制造業調整和振興規劃，再到2010年工信部通過的機械基礎零部件產業振興實施方案，可以看到國家政策層面已經改變了過去“重主機、輕配套”的情況，對基礎配件的重視進一步增強。2016年，國家發改委聯合其他部委先后出臺了交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃和中長期鐵路網規劃（2016年），在“十三五”期間大力加強鐵路基礎建設，從而帶來大量的軌道相關配件的需求。上述政策的相繼出臺對行業起到了推動作用，為行業良好、快速發展奠定了堅實的基礎，同時也意味著行業在未來具

41、有較大的發展空間。2、技術持續創新鐵路專用設備及器材、配件制造行業產品涉及技術領域廣泛，行業的蓬勃發展推動了技術創新，而相關行業技術水平的不斷進步對該行業產品的技術升級具有較大的推動作用，促進了產品的升級換代。以革新技術為依托的各類新產品，其單位產品價值量較以往有顯著提升，大大提高了鐵路信號設備制造行業企業整體收入水平和盈利水平。技術創新及其帶來的產品升級換代給行業企業帶來了良好的發展機遇。3、市場需求不斷增加近年來，中國鐵路建設始終保持快速發展，自2008年至2016年，我國鐵路營業里程從7.97萬公里增長至12.40萬公里，高鐵營業里程數從671.5公里增長至超過2.2萬公里，上述里程數均

42、位居全球前三。同時根據“十三五”規劃，“十三五”期間我國鐵路整體投資規模將超過3.5萬億；到2020年，我國鐵路網規模將達到15萬公里。因此，我國鐵路專用設備及器材、配件市場需求較高，行業將在較長一段時間內保持良好的發展。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業、市場分析一、 行業市場規模鐵路行業作為工業發展的基礎，在整

43、個國民經濟體系中占據著重要位置，在支持、促進國民經濟持續穩定發展中發揮著顯著作用。由于鐵路行業產業鏈較長、涉及上下游行業較多，因此具有關聯度高、涉及面廣、技術要求高、綜合性強、附加值大等特點。近年來隨著國民經濟的穩步發展，我國鐵路建設迅速推進，根據wind資訊數據顯示，2011年至2016年鐵路營業里程增量達到3萬多公里，已經超過1996年至2010年的增量。尤其是金融危機爆發后的2009年、2010年，受國家“四萬億”投資的帶動，我國鐵路營業里程增速分別提升至7.28%和6.67%；2012年以來我國鐵路建設再次提速，截至2016年我國鐵路營業里程已經達到12.40萬公里。同時，高鐵建設亦保

44、持了高速增長，營業里程數從2008年至2016年，年復合增長率超過54%。2016年5月，國家發改委、交通運輸部率先制定了交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃，重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通共計303項項目，涉及項目總投資約4.7萬億元。鐵路方面重點推進86個項目前期工作，新建改擴建線路約2萬公里，投資額約2萬億元，在規劃中占比最大。同年7月，國家發改委、交通運輸部和中國鐵路總公司又聯合發布了中長期鐵路網規劃（2016年調整），規劃指出：到2020年，我國鐵路網規模達到15萬公里，其中高速鐵路3萬公里，覆蓋80%以上大城市；到2025年，鐵路網規模達到17.5萬公里，其中高速鐵路

45、3.8萬公里；預計到2030年基本實現內外互聯互通、區級多路暢通、省會高鐵連通、地市快速通達、縣域基本覆蓋的鐵路網絡。根據規劃，“十三五”期間我國鐵路整體投資規模將超過3.5萬億，其中1,236億元用于普通鐵路擴能改造，2,411億元用于普通鐵路新建。高速鐵路方面，預計投入1.9萬億元將“四縱四橫”升級為“八縱八橫”，其中“八縱”部分投入13,463億元，“八橫”部分投資6,018億元，建成后可以實現相鄰大城市之間1-4小時交通圈。目前，“八縱”部分已經通車里程約1.2萬公里，預計建成后將達到2.8萬公里；“八橫”部分已經通車里程約0.77萬公里，預計建成后可以達到1.4萬公里。城際鐵路方面，

46、將圍繞京津冀、長三角、珠三角、長江中游、成渝、中原、山東半島等城市群建設城際鐵路網；圍繞海峽西岸、哈長、遼中南、關中、北部灣等城市群建設城際鐵路骨架網；圍繞滇中、黔中、天山北坡、寧夏沿黃、呼包鄂榆等城市群建設城際鐵路骨干通道。普通鐵路方面，主要加強擴大中西部地區鐵路網的覆蓋面、進一步完善東部地區的鐵路布局，提升既有路網質量，推進周邊互聯互通，形成覆蓋廣泛、內聯外通、通邊達海的普速鐵路網，提高鐵路對扶貧脫困、地區發展、對外開放、國家安全等方面的保障能力。預計到2025年，我國普速鐵路網規模將達到約13.1萬公里，并規劃實施既有線擴能改造約2萬公里。近年來我國鐵路固定資產投資額始終保持高位，據中國

47、鐵路總公司發布的數據顯示，“十二五”期間全國鐵路固定資產投資額完成3.58萬億元，新線投產3.05萬公里，是歷史投資完成最好、投產新線最多的五年；其中2015年全國鐵路固定資產投資完成8,238億元，超額完成238億元，鐵路新線投產9,531億元，超額完成1,531億元，亦均創造歷史最好成績。而從目前已經發布的相關政策來看，“十三五”期間我國將重點推進基礎鐵路建設，資金投入不斷增加、扶持力度不斷加大，鐵路專用設備及器材、配件制造行業有望迎來豐年。二、 產業政策1、關于加強城市快速軌道交通建設管理的通知堅持“量力而行、有序發展”的方針，鼓勵發展輕軌、有軌電車等高架或地面敷設的軌道交通制式。2、中

48、長期鐵路網規劃（2016年調整）規劃目標到2020年，鐵路網規模達到15萬公里，其中高速鐵路3萬公里；到2025年，鐵路網規模達到17.5萬公里左右，其中高速鐵路3.8萬公里左右；到2030年，基本實現內外互聯互通、區際多路暢通、省會高鐵連通、地市快速通達、縣域基本覆蓋。3、交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃“十三五”時期是交通基礎設施重大工程建設的重要階段，2016-2018年擬重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通項目303項，設計項目總投資約4.7萬億元。三、 不利因素1、技術要求提升隨著鐵路整體技術水平和運營要求的逐步提高，鐵路行業對道岔的技術和質量要求亦逐步提升，對中小規模企

49、業而言，其生產設備、工藝、加工能力以及質量管理能力等均有待提升。若行業內公司不能有效提升競爭能力，在新技術、新工藝的研發上無法及時跟上實際應用需求，可能在市場競爭過程中處于相對劣勢。2、上下游行業雙重擠壓鐵路專用設備及器材、配件制造行業的上游主要是鋼鐵、有色金屬、焦炭等原材料供應廠商，其價格最終由大宗商品價格決定。而由于目前我國鐵路均由中國鐵路總公司專營，鐵路屬于國家壟斷行業，相關產品的供應采購主要通過招投標方式進行，議價空間較小。因此本行業對上下游行業議價能力相對較差，屬于價格接受者。第五章 發展規劃分析一、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、

50、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五

51、年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。二、 保障措施(一)加強宣傳培訓，提升各方意識積極宣傳政策措施，加大組織相關部門監管人員的培訓力度，充分發揮輿論的導向與宣傳作用，通過推廣成功示范經驗，營造產業發展的良好氛圍。進一步提高公眾對其重要性的認識，加強對外技術交流與合作，不斷提高區域產業發展水平。(二)激勵創

52、新，全面提高管理水平要引導企業善于從全球視野、國民經濟全局、產業鏈上下游去發現甚至發掘未被滿足的市場需求，尋求行業新的發展空間和市場商機，使得行業發展實現從主要依靠數量增長和規模擴張轉移到主要依靠自主創新和經營管理制勝的軌道上來。積極組織、鼓勵和支持企業與科研院所、高等院校和社會上各種科技資源的合作，重點加強產業標準化體系建設。要推進企業管理現代化進程，提高企業現代化管理水平，向管理要效益；進一步增強行業管理職能，加強宏觀調控的有效性和及時性，實現行業科學、有序、健康發展。(三)完善產業監管體系強化產業監管，健全監管組織體系和法律法規體系，完善監管規則，創新監管方式，加大對產業戰略規劃和政策標

53、準落實，提高監管效能。(四)創新融資體制機制拓寬融資渠道，鼓勵企業通過發行債券、上市、融資租賃等形式獲得運營資金。推進能源資產證券化，有效盤活存量資產，為存量結構優化提供資金保障。加強金融機構合作，鼓勵金融機構加大對重點項目和企業的信貸支持力度。創新財政投資，推廣政府與社會資本合作（PPP）模式，增強對社會資本的引導、帶動作用。(五)加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規劃的重點產品為方向，以完善產業鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業10強企業，進一步提升區域產業技術和產品檔次，促進區域產業結構調整和優化升級。(六)擴大國內外合作鼓勵企業與國外公司加強合作，支持有條件的企業

54、在境外設立研發中心，充分利用國際資源提升發展水平。加強與“一帶一路”沿線國家合作，支持有條件的企業開拓海外業務，推進產業發展走出去。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加

55、股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規

56、定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、