1、北京首信股份有限公司子公司分公司管理辦法釋義 母公司：指北京首信股份有限公司。子公司：指北京首信股份有限公司有實際控制權的子公司。分公司：指業務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經營實體。戰略發展部：指北京首信股份有限公司的戰略發展部。董事、監事：除特別說明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、監事。高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總經理、財務經理（或財務總監）、人事經理、其他經子公司認定的高級 管理人員。第一章總則第一條 為規范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現代企業制度規范運作，進一步完 善法人治理結構，保障股東的權益，

2、提高投資回報，根據中華人民共 和國公司法等法律法規和母公司章程，特制定本辦法。第二條本辦法的適用對象包括：北京首信股份有限公司及其有實際控制權的子公司和分公司。第三條戰略發展部是母公司管理子公司事務的專業職能部門,代表母公司對子公司行使控股股東的權利。戰略發展部是母公司管理子公司事務的唯一接口部門。第四條 母公司戰略發展部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本辦法。第五條 子公司遵守執行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。 年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內進行。 股 份有限公

3、司性質的子公司必須單獨召開股東大會： 有限責任和其他性質 的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。第七條 子公司可根據公司法和子公司章程的規定，結合自身情況，制定股東會議事規則。股東會議事規則一經通過，應報送戰略發 展部備案。第三章 董事會第一節 董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：、提出董事會會議提案； 、提請召開董事會會議和股東會會議；、盡職參與董事會會議， 履行公司章程規定的董事權利和職責；4、關注、質詢子公司經營管理情況；、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息； 、配合董事長撰寫董事會工作報告；、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制

4、定派出高級管理人員的獎懲方案；8 、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；9 、分析、制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資或 上市等可能性；10 、根據子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定 子公司年度生產經營計劃；11 、指導子公司進行預算制定；12 、每季度對子公司進行實地查看， 并參加生產經營總經理辦公 室會議，撰寫制作子公司經營情況報告；13 、通過子公司經理層和董事會將母公司的建議和評價、 要求落 實；14 、董事、監事作出決策之前， 應當就擬在董事會上討論的問題 與戰略發展部事前溝通。戰略發展部視情況需要牽頭召開由派出董事、 監事等相關人員參加的董事會

5、預備會議。15 、與合作方股東、 董事進行溝通和協調， 并把有關重要信息及 時告知戰略發展部。第二節 董事會第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月 15日之前召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。第十條 董事會工作報告一般是在總經理工作報告和財務預決算報告通過的基礎上制作而成， 故其內容與格式基本一致， 如果子公司股 東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。第十一條 總經理工作報告和財務經理工作報告的內容與格式規定見“附件一”。第十二條 董事會會議文件應至少在召開前 15 日報送戰略發展部審核，召

6、開前 10 日通知董事及其他與會人員，召開前 7 日將正式定稿 文件送達董事。第十三條 子公司可根據公司法和子公司章程有關規定，結合自身情況制定董事會議事規則。 董事會議事規則一經通過， 應報送戰 略發展部備案。第三節 董事會秘書第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰略發展部和其他有關決策機構的及時溝通，規范子公司運作，提高效率，子公司董事會應 設立董事會秘書， 應由子公司副總經理或財務經理等兼任。 小規模的子 公司可以不單獨設立董事會秘書， 但應指定固定聯系人與戰略發展部保 持經常聯系。第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職責：1 、準備和遞交董事會的報告和文件；2 、籌備董事會和股東會

7、會議，并負責會議的記錄、會議文件和 記錄的保管；3 、保證公司信息及時、準確、合法、真實地向本公司董事、監事、母公司戰略發展部、股東和其他相關管理機構反饋與披露；4 、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件，有權了解子公司的生產經營情況，列席總經理辦公會議；5 、協助董事會行使職權， 協助撰寫董事會工作報告， 并為公司重 大決策提供咨詢和建議；6 、董事會秘書應當遵守法律、 行政法規和子公司章程的規定， 履 行誠信和勤勉的義務。第四章 監事會第一節 監事第十六條 子公司監事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：、召開董事會會議和股東會會議； 、檢查公司財務和內部控制制度； 、監督公

8、司董事和經理的經營行為； 、提交監事會或監事工作報告； 、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責； 、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、 制訂派出高級管理人員的獎懲方案；7 、通過子公司經理層和監事會、董事會將母公司的建議和評價、 要求落實；8 、作出具體決策前，應當與戰略發展部事前進行溝通；9 、與合作方股東、董事、監事進行溝通和協調，并把重要信息及時告知戰略發展部。第二節 監事會第十七條 監事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監事會或監事工作報告， 年度會議應在上一會計年度結束后的三個月內召開。第十八條 監事會和監事工作報告內容要求見“附件二”第五章 高管人員第十九條 子公司派出高

9、級管理人員（下稱“派出人員” ）應當履行以下職責：1 、派出人員必須向戰略發展部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；2 、派出人員必須向戰略發展部提交就任述職報告；3 、派出人員應根據子公司經營情況向戰略發展部提出增資、減資或清算建議；4 、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編制和調整工作；5 、參與戰略發展部組織的關于子公司戰略規劃討論、修改、制定；6 、及時向我方董事、監事和戰略發展部匯報子公司發生的重大事項如巨額虧損，資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。第六章 績效考核第一節 子公司績效考核第二十條 子公司績效考核設定以下關鍵績效指標

10、：1、董事會經營目標完成情況；2、財務方面：財務預算執行情況、 凈資產收益率、主營業務收入、 流動比率、凈現金流量等；3、市場開拓方面：市場占有率。主營產品在行業中的地位等；4、內部管理方面：制度是否健全、實際執行情況等；5、研發方面：新產品數量、自主開發含量、 自主開發產品占銷售 收入的比重；6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、執行子公司管理制度情況；8、戰略發展部認為應作為績效考核的其他指標。根據子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標。第二十一條 對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：1 、相對重要原則：八大類指標一般按董事會經營目標完成情況、財務、市場開拓、研發

11、、內部管理、子公司管理制度執行情況、服務 相對重要程度遞減排序分配；2 、個案原則：鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原 則確定；3 、董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于 50。第二十二條 子公司績效考核執行程序如下：1 、考核組織：戰略發展部組織子公司董事、監事、主管領導等 分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的； 平均或加權方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價 子公司管理層經營業績的主要依據。2 、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰 略發展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得 致，并報母公司投資副總裁審核。3

12、 、董事會確定、描述考核目標值。4 、下次年度董事會召開之時，董事會根據目標值和實際完成業 績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。5 、董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎 懲方案。第二節 高管人員績效考核第二十三條 子公司高級管理人員考核模型和指標原則上參考母公司有關個人能力素質模型和業績考核體系。第二十四條 子公司高級管理人員績效考核執行程序如下：1 、考核組織。戰略發展部可視情況，會同子公司董事、監事、 主管領導、每公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權 方法得到統一的評分值。此評分值作為子公司董事會

13、評價子公司管理 層個人經營業績的主要依據。2 、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰 略發展部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報投資副總裁審核。3 、董事會根據個人目標值和實際完成業績情況，評價子公司高 級管理人員上一會計年度的個人業績。4 、董事會根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的貢 獻程度，參考戰略發展部對高級管理人員個人績效考核結果，制定具 體獎懲方案。其中總經理和財務總監的獎懲方案由董事長提議，董事 會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由總經理提議，董事會通過。第二十五條 對于非母公司派出子公司高管人員， 戰略發展部如認為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換建

14、議。第七章 重大事項第二十六條 任何對外擔保、對外借款、資產抵押、債券發行，以及超過 10%凈資產總額以上的資產處置、 變賣、清算事項， 必須先報 戰略發展部。戰略發展部會同財務部審核或提出初步意見后，由子公 司按規定程序辦理。第二十七條 未經子公司股東會、 董事會授權， 子公司不得進行長期和短期對外投資。 超過凈資產總額 10%以上的累計或單項對外投資需報戰略發展部，戰略發展部會同有關部門審核后，由子公司按規定 程序辦理。第二十八條 未經子公司股東會、 董事會授權， 子公司不得以高于正常融資成本利率進行融資。 超過凈資產總額 30%以上的單項或累計對外投資需報戰略發展部，戰略發展部會同有關部

15、門審核后，由子公 司按規定程序辦理。第二十九條 子公司進行改制，需將改制上市預方案報戰略發展部審核后，由子公司董事會及股東會審議通過，并做出書面決定；子 公司改制上市實施過程應接受戰略發展部的指導。第八章 信息制度第三十條 子公司與戰略發展部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一般應為董事會秘書或固定聯系人）負責與戰略發展部的信息接 口工作。第三十一條 母公司通過戰略發展部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。第三十二條 戰略發展部、母公司各職能部門與子公司之間設計子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則：1 、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下 達文件、通知等信息

16、與子公司，應通過戰略發展部來傳達、審核和統 一管理。2 、母公司管理支持、技術研發、市場銷售、生產制造等部門若 需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向戰略發 展部提出具體要求，投資管理部審核后，做出具體組織。3 、子公司項目公司其他部門提出要求合作、 支持、信息提供等， 可請戰略發展部幫助協調和溝通。第三十三條 子公司與子公司派出董事、 監事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下：、子公司向派出董事、 監事報送文件 （包括董事會會議文件） 、信息，應統一由戰略發展部轉送；、董事、監事返回的有關文件、 信息也由戰略發展部統一傳送；、子公司經理層向母公司及其派出董事監事反映、 匯

17、報有關經營情況時，應首先向主管投資的副總裁匯報，并與戰略發展部聯系，由后者具體安排向派出董事、監事和公司其他領導匯報事宜；向董事、戰略發展部就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題監事作出解釋和說明，必要時組織召開我方董事、監事預備 會議。第三十四條 子公司應當向戰略發展部定期報送以下文件：、經營報告清單； 、月度財務報表； 、月度經營情況說明； 、季度經營情況說明； 、季度總經理辦公會會議紀要； 、中期和年度財務分析報告； 、其他戰略發展部認為應報送的材料。定期報送文件內容與格式一般要求見“附件三” 。第三十五條 子公司應當就發生的以下重大事項向戰略發展部提交臨時報告：1 、生產經營的重大

18、計劃、舉措或變化；2 、重大在建工程立項、實施；、重大研發項目立項、實施； 、內部管理制度的重大變化； 、其他重大事項。第三十六條 子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送戰略發展部。戰略發展部視情況派員列席子公司總經理辦公會議。第三十七條 戰略發展部定期對子公司進行實地調研， 子公司應當予以積極配合。如對生產經營情況由疑問，戰略發展部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。第九章 其他管理制度第三十八條 子公司應當遵守母公司制定的內部審計制度，具體內容見子公司內部審計制度 。第三十九條 子公司應當遵守母公司制定的財務相關制度，具體內

19、容見財務管理的有關制度。第四十條 子公司應當遵守母公司制定的戰略規劃管理制度， 具體內容見戰略管理的有關制度。第十章 附則第四十一條 本辦法由母公司戰略發展部負責解釋。第四十二條 本辦法經母公司董事會審議通過后自下發之日起實施。附件一外派董事、總經理、財務總監 / 經理、其他高管人員的工作報告內容與格式董事、總經理年度工作報告的內容：總結前一年度經營情況1、前一年經營、管理綜述，包括產品、市場、研發、技術、內部管理規范和提高等方面；2、經營指標實際完成與目標的比較分析，闡明產生差異的原因。本年度經營計劃及目標1、經營計劃總體設想；2、市場開拓、產品與技術研發、內部管理革新與規范等方面目標與設想；3、支撐經營計劃與目標實現的具體措施和對策；4、對公司未來 23 年的發展提出規劃。其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內容限定于其所負責的 工作內容。財務經理年度工作報告內容：前一年度財務完成情況概述1、收入、成本、費用、利潤總指標實際完成情況；2、收入、成本、費用指標按分產品、分項目、會計帳目實際完成情況；3、實際完成與預算目標的差異分析；4、5、附上經審計的年度財務報告；對公司的盈利能力、資產營運能力、償債能力