1、泓域咨詢 /巫溪關于成立鐵路器材公司組建方案巫溪關于成立鐵路器材公司組建方案xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 產業政策16二、 政策風險16三、 有利因素17四、 項目實施的必要性18第三章 公司成立方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人

2、員介紹26七、 財務會計制度27第四章 行業發展分析31一、 行業市場規模31二、 不利因素33三、 原材料價格波動風險34第五章 發展規劃35一、 公司發展規劃35二、 保障措施36第六章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員48四、 監事50第七章 項目選址52一、 項目選址原則52二、 建設區基本情況52三、 創新驅動發展53四、 社會經濟發展目標54五、 產業發展方向54六、 項目選址綜合評價55第八章 項目風險分析56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第九章 環境影響分析60一、 編制依據60二、 環境影響合理性分析61三、 建設期大氣環境影

3、響分析61四、 建設期水環境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環境影響分析65六、 建設期聲環境影響分析65七、 營運期環境影響66八、 環境管理分析67九、 結論及建議69第十章 項目經濟效益評價70一、 經濟評價財務測算70營業收入、稅金及附加和增值稅估算表70綜合總成本費用估算表71固定資產折舊費估算表72無形資產和其他資產攤銷估算表73利潤及利潤分配表74二、 項目盈利能力分析75項目投資現金流量表77三、 償債能力分析78借款還本付息計劃表79第十一章 投資計劃81一、 編制說明81二、 建設投資81建筑工程投資一覽表82主要設備購置一覽表83建設投資估算表84三、 建設期利息85建

4、設期利息估算表85固定資產投資估算表86四、 流動資金87流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十二章 進度計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十三章 項目總結93第十四章 附表95主要經濟指標一覽表95建設投資估算表96建設期利息估算表97固定資產投資估算表98流動資金估算表98總投資及構成一覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表103利潤

5、及利潤分配表104項目投資現金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項目實施進度計劃一覽表108主要設備購置一覽表109能耗分析一覽表109報告說明鐵路行業作為工業發展的基礎，在整個國民經濟體系中占據著重要位置，在支持、促進國民經濟持續穩定發展中發揮著顯著作用。由于鐵路行業產業鏈較長、涉及上下游行業較多，因此具有關聯度高、涉及面廣、技術要求高、綜合性強、附加值大等特點。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資700.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx有限責任公司出資700萬元，占xxx有限公司50%

6、股份。根據謹慎財務估算，項目總投資33151.91萬元，其中：建設投資26511.43萬元，占項目總投資的79.97%；建設期利息300.22萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金6340.26萬元，占項目總投資的19.12%。項目正常運營每年營業收入73600.00萬元，綜合總成本費用63826.58萬元，凈利潤7107.70萬元，財務內部收益率13.82%，財務凈現值-237.07萬元，全部投資回收期6.59年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備

7、，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1400萬元三、 注冊地址巫溪xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事鐵路器材相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、

8、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13

9、410.3010728.2410057.72負債總額6980.015584.015235.01股東權益合計6430.295144.234822.72公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入58446.6546757.3243834.99營業利潤11401.129120.908550.84利潤總額10257.508206.007693.13凈利潤7693.136000.645539.05歸屬于母公司所有者的凈利潤7693.136000.645539.05（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅

10、持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13410.3010728.2410057.72負債總額6980.015584.015235.01股東權益合計6430.295144.234822.72公司合并利

11、潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入58446.6546757.3243834.99營業利潤11401.129120.908550.84利潤總額10257.508206.007693.13凈利潤7693.136000.645539.05歸屬于母公司所有者的凈利潤7693.136000.645539.05六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立鐵路器材公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由高速鐵路方面，預計投入1.9萬億元將“四縱四橫”升級為“八縱八橫”，其中“八縱”部分投入13,463億元，“八橫”部分投資6,018億元，建成后可以實現相鄰大城

12、市之間1-4小時交通圈。目前，“八縱”部分已經通車里程約1.2萬公里，預計建成后將達到2.8萬公里；“八橫”部分已經通車里程約0.77萬公里，預計建成后可以達到1.4萬公里。城際鐵路方面，將圍繞京津冀、長三角、珠三角、長江中游、成渝、中原、山東半島等城市群建設城際鐵路網；圍繞海峽西岸、哈長、遼中南、關中、北部灣等城市群建設城際鐵路骨架網；圍繞滇中、黔中、天山北坡、寧夏沿黃、呼包鄂榆等城市群建設城際鐵路骨干通道。普通鐵路方面，主要加強擴大中西部地區鐵路網的覆蓋面、進一步完善東部地區的鐵路布局，提升既有路網質量，推進周邊互聯互通，形成覆蓋廣泛、內聯外通、通邊達海的普速鐵路網，提高鐵路對扶貧脫困、地

13、區發展、對外開放、國家安全等方面的保障能力。預計到2025年，我國普速鐵路網規模將達到約13.1萬公里，并規劃實施既有線擴能改造約2萬公里。聚力改革開放創新大提升，增強高質量發展新動能推動更深層次改革。認真落實中央、市委改革部署，按照縣委要求，推進全面深化改革。圍繞“十四五”重點發展任務，建立重點改革項目庫。努力爭取一批重點改革在巫溪試點。在激發市場主體活力、建立現代化財稅金融體制等方面推進一批重點改革措施。鼓勵基層大膽探索創新，充分調動基層改革的積極性。實行更高水平開放。推進開放大通道建設，加快開放平臺建設。加大招商引資力度，積極引進高水平開放主體。建立更加靈活的政策體系，優化升級生產、分配

14、、流通、消費體系，促進各類生產要素自由流動，發展開放型經濟。推進更大力度創新。構建以需求為導向、以企業為主體的產學研一體化創新體制機制，引進培育一批創新機構、創新平臺、科技型企業。推進智慧醫療、智慧教育、智慧出行等場景化應用，打造智慧政務、智慧城鄉。加強人才引進培育，健全人才發展體制機制。加快建設渝東北三峽庫區城鎮群創新成果應用示范集聚區。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約95.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸鐵路器材的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積9

15、8869.09，其中：生產工程68380.63，倉儲工程16104.32，行政辦公及生活服務設施8114.17，公共工程6269.97。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資33151.91萬元，其中：建設投資26511.43萬元，占項目總投資的79.97%；建設期利息300.22萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金6340.26萬元，占項目總投資的19.12%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：73600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63826.58萬元。3、凈利潤（NP）：7107.70萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.59年。5、財務內部收益率：1

16、3.82%。6、財務凈現值：-237.07萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優化當地產業結構，實現高質量發展的目標。第二章 項目背景及必要性一、 產業政策1、關于加強城市快速軌道交通建設管理的通知堅持“量力而行、有序發展”的方針，鼓勵發展輕軌、有軌電車等高架或地面敷設的軌道交通制式。2、中長期鐵路網規劃（2016年調整）規劃目標到2020年，鐵路網規模達到15萬公里，其中高速鐵路3萬公里；到2025年，鐵路網規模達到17.5萬公里左右，其中高速鐵路3.8萬公里左右；到2030年，

17、基本實現內外互聯互通、區際多路暢通、省會高鐵連通、地市快速通達、縣域基本覆蓋。3、交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃“十三五”時期是交通基礎設施重大工程建設的重要階段，2016-2018年擬重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通項目303項，設計項目總投資約4.7萬億元。二、 政策風險鐵路專用設備及器材、配件制造行業是相對成熟的產業，但受政策影響較大。近年來國家政策大力支持鐵路基礎建設，國家發改委、國務院、交通運輸部等部門為了促進鐵路建設發展，先后制定頒布了一系列支持政策，為行業的發展建立了良好的政策環境，將在較長時期內對行業發展帶來促進作用。從目前來說，該行業發展出現不利政策變化的可

18、能性較小，但不排除在一定特殊時期可能會出現相關產業政策的變化，從而對行業內公司的生產經營帶來一定的影響。三、 有利因素1、國家產業政策支持鐵路運輸設備制造業是國家重點扶持的裝備制造業之一，是實現交通運輸現代化的重要保證，而鐵路專用設備及器材、配件制造行業作為重要的子行業，亦得到國家產業政策的大力支持。從2006年國務院發布的關于加快振興裝備制造業的若干意見，到2009年國務院常務會議通過的裝備制造業調整和振興規劃，再到2010年工信部通過的機械基礎零部件產業振興實施方案，可以看到國家政策層面已經改變了過去“重主機、輕配套”的情況，對基礎配件的重視進一步增強。2016年，國家發改委聯合其他部委先

19、后出臺了交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃和中長期鐵路網規劃（2016年），在“十三五”期間大力加強鐵路基礎建設，從而帶來大量的軌道相關配件的需求。上述政策的相繼出臺對行業起到了推動作用，為行業良好、快速發展奠定了堅實的基礎，同時也意味著行業在未來具有較大的發展空間。2、技術持續創新鐵路專用設備及器材、配件制造行業產品涉及技術領域廣泛，行業的蓬勃發展推動了技術創新，而相關行業技術水平的不斷進步對該行業產品的技術升級具有較大的推動作用，促進了產品的升級換代。以革新技術為依托的各類新產品，其單位產品價值量較以往有顯著提升，大大提高了鐵路信號設備制造行業企業整體收入水平和盈利水平。技術創新及其帶來

20、的產品升級換代給行業企業帶來了良好的發展機遇。3、市場需求不斷增加近年來，中國鐵路建設始終保持快速發展，自2008年至2016年，我國鐵路營業里程從7.97萬公里增長至12.40萬公里，高鐵營業里程數從671.5公里增長至超過2.2萬公里，上述里程數均位居全球前三。同時根據“十三五”規劃，“十三五”期間我國鐵路整體投資規模將超過3.5萬億；到2020年，我國鐵路網規模將達到15萬公里。因此，我國鐵路專用設備及器材、配件市場需求較高，行業將在較長一段時間內保持良好的發展。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短

21、期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配

22、置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、鐵路器材行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和

23、自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資700.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx有限責任公司出資700萬元，占xxx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續

24、運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部

25、1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月

26、、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付

27、憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務

28、進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采

29、購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、廖xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。20

30、02年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、湯xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、史xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術

31、顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、徐xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長

32、；2019年8月至今任公司監事會主席。7、顧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可

33、以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增

34、加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情

35、況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合

36、實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 行業發展分析一、 行業市場規模鐵路行業作為工業發展的基礎，在整個國民經濟體系中占據著重要位置，在支持、促進國民經濟持續穩定發展中發揮著顯著作用。由于鐵路行業產業鏈較長、涉及上下游行業較多，因此具有關聯度高、涉及面廣、技術要求高、綜合性強、附加值大等特點。近年來隨著國民經濟的穩步發展，我國鐵路建設迅速推進，根據wind資訊數據顯示，2011年至2016年鐵路營業里程增量達到3萬多公里，已經超過1996年至2010年的增量。

37、尤其是金融危機爆發后的2009年、2010年，受國家“四萬億”投資的帶動，我國鐵路營業里程增速分別提升至7.28%和6.67%；2012年以來我國鐵路建設再次提速，截至2016年我國鐵路營業里程已經達到12.40萬公里。同時，高鐵建設亦保持了高速增長，營業里程數從2008年至2016年，年復合增長率超過54%。2016年5月，國家發改委、交通運輸部率先制定了交通基礎設施重大工程建設三年行動計劃，重點推進鐵路、公路、水路、機場、城市軌道交通共計303項項目，涉及項目總投資約4.7萬億元。鐵路方面重點推進86個項目前期工作，新建改擴建線路約2萬公里，投資額約2萬億元，在規劃中占比最大。同年7月，國

38、家發改委、交通運輸部和中國鐵路總公司又聯合發布了中長期鐵路網規劃（2016年調整），規劃指出：到2020年，我國鐵路網規模達到15萬公里，其中高速鐵路3萬公里，覆蓋80%以上大城市；到2025年，鐵路網規模達到17.5萬公里，其中高速鐵路3.8萬公里；預計到2030年基本實現內外互聯互通、區級多路暢通、省會高鐵連通、地市快速通達、縣域基本覆蓋的鐵路網絡。根據規劃，“十三五”期間我國鐵路整體投資規模將超過3.5萬億，其中1,236億元用于普通鐵路擴能改造，2,411億元用于普通鐵路新建。高速鐵路方面，預計投入1.9萬億元將“四縱四橫”升級為“八縱八橫”，其中“八縱”部分投入13,463億元，“八

39、橫”部分投資6,018億元，建成后可以實現相鄰大城市之間1-4小時交通圈。目前，“八縱”部分已經通車里程約1.2萬公里，預計建成后將達到2.8萬公里；“八橫”部分已經通車里程約0.77萬公里，預計建成后可以達到1.4萬公里。城際鐵路方面，將圍繞京津冀、長三角、珠三角、長江中游、成渝、中原、山東半島等城市群建設城際鐵路網；圍繞海峽西岸、哈長、遼中南、關中、北部灣等城市群建設城際鐵路骨架網；圍繞滇中、黔中、天山北坡、寧夏沿黃、呼包鄂榆等城市群建設城際鐵路骨干通道。普通鐵路方面，主要加強擴大中西部地區鐵路網的覆蓋面、進一步完善東部地區的鐵路布局，提升既有路網質量，推進周邊互聯互通，形成覆蓋廣泛、內聯

40、外通、通邊達海的普速鐵路網，提高鐵路對扶貧脫困、地區發展、對外開放、國家安全等方面的保障能力。預計到2025年，我國普速鐵路網規模將達到約13.1萬公里，并規劃實施既有線擴能改造約2萬公里。近年來我國鐵路固定資產投資額始終保持高位，據中國鐵路總公司發布的數據顯示，“十二五”期間全國鐵路固定資產投資額完成3.58萬億元，新線投產3.05萬公里，是歷史投資完成最好、投產新線最多的五年；其中2015年全國鐵路固定資產投資完成8,238億元，超額完成238億元，鐵路新線投產9,531億元，超額完成1,531億元，亦均創造歷史最好成績。而從目前已經發布的相關政策來看，“十三五”期間我國將重點推進基礎鐵路

41、建設，資金投入不斷增加、扶持力度不斷加大，鐵路專用設備及器材、配件制造行業有望迎來豐年。二、 不利因素1、技術要求提升隨著鐵路整體技術水平和運營要求的逐步提高，鐵路行業對道岔的技術和質量要求亦逐步提升，對中小規模企業而言，其生產設備、工藝、加工能力以及質量管理能力等均有待提升。若行業內公司不能有效提升競爭能力，在新技術、新工藝的研發上無法及時跟上實際應用需求，可能在市場競爭過程中處于相對劣勢。2、上下游行業雙重擠壓鐵路專用設備及器材、配件制造行業的上游主要是鋼鐵、有色金屬、焦炭等原材料供應廠商，其價格最終由大宗商品價格決定。而由于目前我國鐵路均由中國鐵路總公司專營，鐵路屬于國家壟斷行業，相關產

42、品的供應采購主要通過招投標方式進行，議價空間較小。因此本行業對上下游行業議價能力相對較差，屬于價格接受者。三、 原材料價格波動風險鐵路專用設備及器材、配件制造行業的原材料主要包括鋼材、有色金屬等，原材料價格波動會導致該行業生產企業的經營成本出現較大的波動。尤其是上游原材料和能源價格在低位時的反彈會在一定時期內對行業內企業的發展帶來較大的風險，經營成本的上漲對以行業內中小型企業的沖擊更為明顯。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速

43、擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機

44、制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等

45、方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。二、 保障措施(一)創新融資體制機制拓寬融資渠道，鼓勵企業通過發行債券、上市、融資租賃等形式獲得運營資金。推進能源資產證券化，有效盤活存量資產，為存量結構優化提供資金保障。加強金融機構合作，鼓勵金融機構加大對重點項目和企業的信貸支持力度。創新財政投資，推廣政府與社會資本合作（PPP）模式，增強對社會資本的引導、帶動作用。(二)充分發揮行業協會的作用，推動產業行業社會化管理成立區域產業協會，統一對全行業的指導

46、。建立行業發展研究咨詢機制，針對產業發展的重大問題，委托協會開展調研，提供發展戰略、項目投資、技術創新等決策咨詢服務，引導企業和投資者落實國家產業政策和行業發展規劃，加強行業自律，提高行業整體素質。(三)強化規劃指導各地區要結合當地實際，制定產業發展專項規劃，明確發展方向和目標，合理布局。按照國家產業政策和行業準入條件，強化規劃指導，加強協調配合，規范管理。加強產業市場監管，凈化產業市場。(四)深化管理體制改革加快轉變部門職能，積極推進行業領域事項改革，完善市場準入制度，加強誠信體系建設，營造公平競爭的市場環境。(五)廣泛開展規劃宣傳，提高公眾參與度區域各主要媒體要大力宣傳產業經濟和產業事業規

47、劃，通過開展規劃宣傳、解讀、跟蹤報道等活動，強化規劃影響力，在全社會形成普遍關心產業、熱愛產業、支持建設產業強市的輿論氛圍。定期公布規劃落實進展情況，強化重大決策和項目的公眾參與，擴大公民知情權、參與權和監督權，主動傾聽公眾對規劃實施的意見，保障規劃的順利落實。(六)激活市場需求選擇部分重點領域，統籌實施應用示范工程，帶動產業整體提升。完善標準體系，促進產業跨界融合發展。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：

48、（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以

49、上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持

50、有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提

51、起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告

52、。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下

53、列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任

54、期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

55、（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司

56、負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交