1、雙匯國際收購SFD案例分析2013年8月16日 2013年8月 1 2013年8月 1目 錄 雙匯收購SFD背景分析 雙匯概況及收購動因 SFD概況及出售動因 交易分析及評估 本次收購案的啟示 2013年8月 2 2013年8月 2中國企業(yè)海外并購呈強大發(fā)展勢頭 (百萬美金)2002-20112002-2011中國海外并購交易情況中國海外并購交易情況(百萬美金)20112011中國海外交易金額前十大行業(yè)中國海外交易金額前十大行業(yè)資料來源：中金報告資料來源：中金報告累積占比 中國海外并購交易2002-2004年間規(guī)模很小 2005年以后伴隨中國國家實力的增強，海外并購交易規(guī)模直線上升 在2008

2、年全球金融危機后，中國海外并購交易依舊活躍，抄底意圖明顯 隨著20112011年國家年國家“走出走出去去”政策政策的推出，中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活躍度呈現(xiàn)強勁增長勢頭 能源等自然資源自然資源是進行海外收購的主因，近年近年來趨向于吸取國外的技來趨向于吸取國外的技術、管理經(jīng)驗、品牌以術、管理經(jīng)驗、品牌以能在中國轉(zhuǎn)型期且日益能在中國轉(zhuǎn)型期且日益增長的市場獲得更多的增長的市場獲得更多的發(fā)展機會。發(fā)展機會。 2013年8月 3 2013年8月 3中國肉制品業(yè)邁向產(chǎn)業(yè)鏈整合時代n肉制品業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈：包括上游的飼料加工和生豬養(yǎng)殖，中游的屠宰和肉制品加工，及下游運輸消費等環(huán)節(jié)。n肉制品行業(yè)發(fā)展現(xiàn)況：企業(yè)

3、向上下游延伸整合，尤其是養(yǎng)殖和肉制品企業(yè)打通屠宰環(huán)節(jié)的趨勢非常明顯，大型企業(yè)均橫跨企業(yè)領域。n行業(yè)集中度：根據(jù)行業(yè)前三大企業(yè)的市場占比排名，肉制品肉制品（CR3為17.61%.，屠宰加工屠宰加工（CR3為4.81%.）養(yǎng)殖畜養(yǎng)殖畜牧業(yè)牧業(yè)（CR3為1.26%.），西方為50-80%。n發(fā)展趨勢：生豬養(yǎng)殖未來生豬養(yǎng)殖未來10年將是規(guī)模化品牌化階段年將是規(guī)模化品牌化階段，規(guī)模養(yǎng)殖在盈利能力和安全性方面均優(yōu)于散養(yǎng)，屠宰及肉制品屠宰及肉制品加工業(yè)將進一步整合加工業(yè)將進一步整合，為適應消費結(jié)構升級，冷鮮肉（冷鮮肉（未來5年由10%提高到30%）、深加工低溫肉制品將）、深加工低溫肉制品將是主流。肉制品業(yè)產(chǎn)

4、業(yè)鏈圖肉制品業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈圖肉制品企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈延伸圖肉制品企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈延伸圖資料來源：中信證券報告資料來源：中信證券報告 2013年8月 4 2013年8月 4目 錄 雙匯收購SFD背景分析 雙匯概況及收購動因 SFD概況及出售動因 交易分析及評估 本次收購案的啟示 2013年8月 5 2013年8月 5雙匯國際/雙匯集團/雙匯發(fā)展股權架構及關系由雙匯集團及其關聯(lián)企業(yè)(包括雙匯發(fā)展)的相關員工約300人通過信托方式成立的BVI公司，為雙匯發(fā)展實際控制人CaymanCayman公司，本次收購方公司，本次收購方BVI公司HK公司因雙匯國際員工激勵計劃通過信托方式設立BVI公司資料來源：雙匯發(fā)展2010-20

5、12年年報 2013年8月 6 2013年8月 6雙匯集團/雙匯發(fā)展概況 n雙匯集團是中國最大的肉類加工基地，雙匯集團是中國最大的肉類加工基地，集團連續(xù)十一年在中國肉類食品企業(yè)集團連續(xù)十一年在中國肉類食品企業(yè)中 排 名 第 一 位 。中 排 名 第 一 位 。 雙 匯 發(fā) 展（SZ000985）是雙匯集團旗下主營肉類加工的上市公司。n雙匯發(fā)展主營業(yè)務包括高、低溫肉制高、低溫肉制品和生鮮凍品品和生鮮凍品（即屠宰業(yè)，含熱鮮肉、冷鮮肉及冷凍肉），2012年高溫肉制品占總收入30.7%，低溫肉制品占總收入23.4%，生鮮凍肉占比39.9%.n明星產(chǎn)品包括雙匯王中王、玉米熱狗腸、泡面搭檔、Q趣兒等十大品

6、種，十大品種，貢獻了約貢獻了約80%利潤利潤。n在屠宰及肉制品方面具有領先優(yōu)勢屠宰及肉制品方面具有領先優(yōu)勢，均居于業(yè)內(nèi)第一位n200多家銷售公司遍布全國，以農(nóng)貿(mào)走量兼顧商超及連鎖盈利為策略實現(xiàn)銷售增長。高溫肉制品中低溫肉制品生鮮凍品 2013年8月 7 2013年8月 72012年雙匯發(fā)展經(jīng)營全面恢復為了避免同業(yè)競爭、降低關聯(lián)交易，公司于2012 年通過非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并的方式認購雙匯集團和羅特克斯有限公司的部分資產(chǎn)。資產(chǎn)重組的完成，使雙匯擺脫了2011年瘦肉精事件的影響，公司經(jīng)營全面恢復。公司肉制品新老產(chǎn)品均保持良好的銷售勢頭，同時公司也加大了屠宰業(yè)務的拓展力度， 2012

7、年營收同比增長5.6%。資產(chǎn)重組完成后，公司在屠宰及肉制品業(yè)的產(chǎn)能利用率進一步提高資產(chǎn)重組完成后，公司在屠宰及肉制品業(yè)的產(chǎn)能利用率進一步提高，盤活了存量資產(chǎn)，因2012年凈利增長率達到了116.3%，遠高于行業(yè)平均水平。2008-2012年凈利潤及同比增長年凈利潤及同比增長2008-2012年營收及同比增長年營收及同比增長資料來源：雙匯發(fā)展2009-2012年年報資料來源：雙匯發(fā)展2009-2012年年報 2013年8月 8 2013年8月 8運營能力提升促進盈利改善 2012年、2013年上半年凈利率分別達到7.3%，8.3%，遠高于2011年3.5%，同期毛利也有顯著的改善。 資產(chǎn)重組后，

8、公司存貨管理及產(chǎn)能利用等方面的能力得到很大提高。 高溫肉制品及低溫肉制品占總收入的比例近年來一直保持在60%左右，肉制品的毛利較高肉制品的毛利較高，高溫肉制品約25-28%，低溫肉制品約20-22%。生鮮冷凍的毛利則為10-12%。 雙匯發(fā)展在肉制品行業(yè)的領先地位保證了公司的盈利水平，但雙匯主雙匯主導的是肉制品中低端市場導的是肉制品中低端市場。2009-20131H年毛利率及凈利率年毛利率及凈利率2009-20131H年各產(chǎn)品收入貢獻年各產(chǎn)品收入貢獻資料來源：雙匯發(fā)展2009-2012年年報,2013年半年報資料來源：雙匯發(fā)展2009-2012年年報,2013年半年報 2013年8月 9 20

9、13年8月 9收購動因并購和養(yǎng)殖經(jīng)驗的學習并購和養(yǎng)殖經(jīng)驗的學習nSFD從1970年代開始就涉足并引導了美國生豬屠宰和養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)的整合，通過持續(xù)的規(guī)模化并購和部分自建，成為美國最大的豬肉及生豬生產(chǎn)商，SFD在發(fā)展過程中所積累的并購和管理經(jīng)驗，在發(fā)展過程中所積累的并購和管理經(jīng)驗，對于正處于快速規(guī)模化階段的雙匯發(fā)展而言有借鑒意義。nSFD在21世紀開始注重上游生豬養(yǎng)殖的技術上游生豬養(yǎng)殖的技術積累，雙匯目前養(yǎng)殖環(huán)節(jié)仍處于散養(yǎng)階段，主要靠外購生豬，對于雙匯涉足上游生豬養(yǎng)殖行業(yè)，在技術引進和經(jīng)驗培育方面也有助益。中美資源和市場的互通中美資源和市場的互通n美國是全球第二大生豬生產(chǎn)國，年出欄生豬約1 億頭；SF

10、D 年生產(chǎn)生豬約1600萬頭，占比16%左右。作為國際型肉類企業(yè)，其盈利的一個重要途徑來對自于亞洲等新興市場的出口（較高的豬肉價格），對于雙匯而言，有機會獲得高質(zhì)量但價格優(yōu)惠的原料獲得高質(zhì)量但價格優(yōu)惠的原料。品牌引進和豐富產(chǎn)品線品牌引進和豐富產(chǎn)品線n中國豬肉制品加工行業(yè)最關鍵的問題之一，在于新品創(chuàng)新能力需要提高，在中高端市場中高端市場占領先機。本次并購，對于學習和引進SFD 成熟品牌和產(chǎn)品，對雙匯發(fā)展的潛在價值很大。無論是SFD 還是Hormel，都非常注重深加工產(chǎn)品的開發(fā)、強勢品牌的打造，SFD在2009年戰(zhàn)略調(diào)整之后這方面又有所加強。這對于依然處在摸索中的中國肉制品行業(yè)而言，價值重大。更好

11、地發(fā)揮上下游的更好地發(fā)揮上下游的協(xié)同及互補效應協(xié)同及互補效應n雙匯是國內(nèi)最大的肉制品行業(yè)，以肉制品為基礎，適當向上下游拓展，有有SFD豐富的原料支持，豐富的原料支持，有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應，有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應，如果某一產(chǎn)品線出現(xiàn)風險(如原材料價格變動、需求減少等），能夠從其他產(chǎn)品線上化解風險，平滑公司盈利水平。 2013年8月 10 2013年8月 10目 錄 雙匯收購SFD背景分析 雙匯概況及收購動因 SFD概況及出售動因 交易分析及評估 本次收購案的啟示 2013年8月 11 2013年8月 11Smithfield Foods簡介業(yè)務概況業(yè)務概況n Smithfield Foods總

12、部位于美國弗吉尼亞州，是全美第二大肉制品生產(chǎn)商，是美國也是世界上第一大生豬養(yǎng)殖及豬肉生產(chǎn)商，目前占有30%的美國豬肉市場份額，具有從生豬養(yǎng)殖到屠宰到豬肉加工全產(chǎn)業(yè)鏈。業(yè)務偏重于產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，業(yè)務偏重于產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，2009 年開始公司戰(zhàn)略進行年開始公司戰(zhàn)略進行了較大轉(zhuǎn)型，側(cè)重于產(chǎn)業(yè)鏈后端的肉制品處理和深加工業(yè)務。了較大轉(zhuǎn)型，側(cè)重于產(chǎn)業(yè)鏈后端的肉制品處理和深加工業(yè)務。n 公司并購采取了產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合的商業(yè)方式公司并購采取了產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合的商業(yè)方式，業(yè)務覆蓋了牲畜生產(chǎn)和肉類加工的各個環(huán)節(jié)，縱向整合使得全公司的收入和利潤能夠在原材料價格波動時保持平穩(wěn)，同時對源頭的控制保證

13、了豬肉制品的質(zhì)量和安全，但整體上上游自行養(yǎng)殖受飼料供給的影響仍然較大。n SFD在美國擁有一系列家喻戶曉的品牌，如Farmland、Armour、HealthyOnes、Gwat-tneys和Curlys等。Smithfield foods靠縱向整合產(chǎn)業(yè)鏈獲得發(fā)展靠縱向整合產(chǎn)業(yè)鏈獲得發(fā)展1998年收購Circle Four Farms,及麥當勞在美國的香腸供應商North Side Food1999年收購Carrolls FoodsTyson Foods Pork Group和北加州的Murphy Family Farms，控制了全國10%-15%的生豬生產(chǎn)2001年收購MoyerPackin

14、gPackerland HoldingsAmerican Foods，預加工食品公司RMH Food，意大利方便面食品制作商Stefano Food2003年收購Sara Lees European MeatsConAgra Foods，家禽生產(chǎn)商Butterball、生豬生產(chǎn)商Vall Inc，食品發(fā)展公司Global Culinary Solutions，Cumberland Gap Provision，將業(yè)務向高附加值產(chǎn)品拓展2007年收購Premium Standard Farms 2013年8月 12 2013年8月 12SMITHFIELD FOODS營收及凈利n以并購的方式成長，

15、并購會伴隨營收及市值的迅速拉升，但凈利潤的提升則是一個平穩(wěn)提升的過程。nSFD采取縱向一體化的整合方式，向上游拓展使推磨迅速增長，同時可以抵擋生豬市場波動的影響，但生豬養(yǎng)生豬養(yǎng)殖業(yè)務經(jīng)營業(yè)務風險較大，飼料價格大幅上漲時不利于保持利潤的穩(wěn)定殖業(yè)務經(jīng)營業(yè)務風險較大，飼料價格大幅上漲時不利于保持利潤的穩(wěn)定。n在09及10 年，美國玉米價格的大幅上漲導致養(yǎng)殖成本上升，加之生豬行業(yè)供給過剩，Smithfield 經(jīng)營虧損，中糧在這時收購了其5%的股權，2012年7月SFD買回中糧持有的所持有5%的股權。2008-2013年營收及同比增長年營收及同比增長2008-2013年凈利及同比增長年凈利及同比增長資

16、料來源：SFD2008-2013年報資料來源：SFD2008-2013年報 2013年8月 13 2013年8月 13SMITHFIELD FOODS產(chǎn)品及盈利能力n 公司業(yè)務分豬肉制品、生豬生產(chǎn)和國際業(yè)務三部分，2012年豬肉制品占總收入豬肉制品占總收入約70.7%。2012年共加工生豬約2770萬頭，銷售冷鮮肉38億鎊，包裝肉產(chǎn)品27億鎊，加工的豬中80%自給，從源頭保證了豬肉制品的質(zhì)量與安全；生豬生產(chǎn)部門每年約產(chǎn)出1580萬頭生豬。n 肉制品方面發(fā)展情況不如競爭對手Hillshire 和Hormel，其業(yè)務主要集中于生豬養(yǎng)殖、豬肉生產(chǎn)等毛利率較低的產(chǎn)業(yè)鏈前端，因此SFD毛利率及凈利率毛利

17、率及凈利率都比較低都比較低。2008-2013年毛利率及凈利率年毛利率及凈利率2008-2013年各產(chǎn)品占收入比例年各產(chǎn)品占收入比例資料來源：SFD2008-2013年報 2013年8月 14 2013年8月 14出售動因中國市場、渠道與中國市場、渠道與分銷網(wǎng)絡分銷網(wǎng)絡n美國生豬市場規(guī)模化進程處于尾端，未來市場集中度進一步難度較大，豬肉市場已呈現(xiàn)飽和態(tài)豬肉市場已呈現(xiàn)飽和態(tài)勢，勢，前五大企業(yè)占據(jù)95%市場份額，美國美國農(nóng)業(yè)部數(shù)據(jù)表明美國豬肉消費已連續(xù)4年萎縮，SFD近幾年亦增長停滯，向海外出口成為拉動業(yè)績的關鍵近幾年亦增長停滯，向海外出口成為拉動業(yè)績的關鍵。n 美國農(nóng)業(yè)的安全性、標準化、高效率使

18、美國的生豬生產(chǎn)較低而質(zhì)量較高，通過被收購，雙匯將會給SFD 帶來新的市場渠道和雙匯在中國的強大分銷網(wǎng)絡，SFD將可通過向中國出口高質(zhì)量的將可通過向中國出口高質(zhì)量的肉類產(chǎn)品以獲得增長肉類產(chǎn)品以獲得增長，同時也可以借助雙匯的國際銷售網(wǎng)絡進入新加坡、香港等市場。交易溢價交易溢價n董事會對整個交易非常滿意，和雙匯的結(jié)合非常符合公司、股東以及所有SFD 利益相關者的利益，根據(jù)協(xié)議，所有SFD 股票持有者都將收到每股34 美元的現(xiàn)金。交易條件優(yōu)厚交易條件優(yōu)厚n本次合作將不會對SFD 的員工有任何影響，SFD的工廠設施、位置、生產(chǎn)商、供應商、運營及品牌等都不會有變化，SFD 的管理層也會保持原樣。n雙匯支持

19、SFD 環(huán)保和動物福利計劃環(huán)保和動物福利計劃，同意及支持老豬圈改造計劃等（投資將大于3億美元）。 2013年8月 15 2013年8月 15目 錄 雙匯收購SFD背景分析 雙匯概況及收購動因 SFD概況及出售動因 交易分析及評估 本次收購案的啟示 2013年8月 16 2013年8月 16交易概況交易結(jié)構交易結(jié)構n現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購SFD100%（1.388億股）股權，此外雙匯國際還將承擔Smithfield foods 4億美元的債務n生效條件：方案需在方案需在SFD股東大會通過并獲得美國外國投資者委員會的批準方才生效股東大會通過并獲得美國外國投資者委員會的批準方才生效n分手費：若未通過反壟

20、斷及監(jiān)管審查（已通過），雙匯需支付SFD2.75億美元；若在30天之外SFD與其他競標方達成協(xié)議，將支付1.75億美元分手費給雙匯。雙匯國際以協(xié)議收購方式收購雙匯國際以協(xié)議收購方式收購Smithfield Foods 100%股權，相關信息如下股權，相關信息如下：交易對價交易對價n生效收購價格為每股34美元，較前一交易日（5月28日）收盤價溢價約溢價約31%，最終成交價為70.22億美元（含債務）交易進程交易進程n該交易已在雙方董事會通過n需股東大會通過，目前仍會公告股東大會召開時間n收購所需經(jīng)過的”哈特-斯科特-羅迪諾（HSR）反壟斷改進法案“等待期已經(jīng)結(jié)束，此次受過通過美國反壟斷監(jiān)管機構反

21、壟斷調(diào)查 n 該收購方案還需獲得美國外國投資者委員會的批準，預計在2013年年底完成咨詢機構咨詢機構nSmithfield foods（目標方）：巴克萊擔任財務顧問，美國盛信律師事務所（Thacher & Bartlett LLP ）和McGuireWoods LLP擔任法律顧問n雙匯國際（收購方）：摩根斯丹利擔任財務顧問，美國普衡律師事務所和美國長盛律師事務所擔任法律顧問 2013年8月 17 2013年8月 17交易結(jié)構Smithfield Foods（SFD.NYSE)MorganStanleyVanguardGroupSouthern sun Asset 其他投資者5.15%4

22、.66%3.47%86.72%資料來源：SFD年報，雅虎財經(jīng)Smithfield Foods（退市）100%13.02%雙匯國際（雙匯國際（Cayman）100%Glorious LinK（BVI）100%雙匯集團雙匯發(fā)展（SZ.000895)100%羅特克斯（HK）60.24%境外境內(nèi)資料來源：雙匯發(fā)展年報及SFD 公告雙匯國際在并購中走到前臺，市場觀點認為相關投資人退出、套現(xiàn)的問題已開始成為雙匯資本運作的重點。雙匯國際在并購中走到前臺，市場觀點認為相關投資人退出、套現(xiàn)的問題已開始成為雙匯資本運作的重點。 n鼎暉合計持有33.7%的股份。n雙匯國際股東套利的方式有兩種，一是將SFD注入雙匯發(fā)

23、展，二是雙匯國際赴港上市。SFD市盈率在13-17倍左右，雙匯發(fā)展雙匯A 股估值25倍左右，在港市獲得的估值將會居中，通過任一種方式雙匯國際均可實現(xiàn)估值套利。n目前雙匯發(fā)展表示：沒有將SFD注入上市公司或令其赴港上市的打算，收購的事與上市公司雙匯發(fā)展無關。 2013年8月 18 2013年8月 18收購估值分析可比公司概覽可比公司概覽公司名稱公司名稱國別國別滾動滾動PEPE13PE14PB市值市值營收營收ROE利潤率利潤率（%）月市值變月市值變動（動（%）HORMEL FOODSUS22.0 20.518.13.610814.7823117.26.1-1.0雙匯發(fā)展CH23.922.618.1

24、6.914158.8626042.17.30.3TYSON FOODSUS13.612.210.11.58998.833278 8.81.83.5雨潤食品CH15.90.61272.53453-3.8-2.317.3SMITHFIELD FOODSUS16.116.613.01.44627.8130947.02.829.8SANDERSON FARMUS27.616.610.92.81518.7238610.42.38.2資料來源：招商證券報告，BLOOMBERG，按5 月29 日收盤價計算n收購對價較交易前股價溢價近收購對價較交易前股價溢價近 3成成,：本次收購價為 34美元/股，按 201

25、2年測算收購的靜態(tài)市盈率為 15.38倍；按市場一致預期的 2013-15年 EPS2.01、2.57、2.65美元/股測算，本次交易的購買市盈率分別為 16.6倍、13.0倍、12.8倍，相對 2012-15年 6%的凈利潤復合增速而言，本次交易支付的對價總體偏高。n本次交易相對SFD本身來說溢價明顯，但考慮到雙匯國際與收購資產(chǎn)協(xié)同，共同分享未來國內(nèi)巨大市場雙匯國際與收購資產(chǎn)協(xié)同，共同分享未來國內(nèi)巨大市場，這一偏高對價可偏高對價可屬正常范圍屬正常范圍。同時，這一股價相對于中國上市的雙匯發(fā)展等食品加工企業(yè)，本次收購的對價水平顯著偏低。n中美資本市場估值的差別中美資本市場估值的差別所導致的價差收

26、益空間價差收益空間客觀上也為并購試錯留出了一定的空間，某種程度上也成為雙匯國際收購SFD的強力支撐。 2013年8月 19 2013年8月 19融資方案n整個資金流均在海外架構中完成整個資金流均在海外架構中完成，雙匯國際自身并不從事實體業(yè)務，只是一家注冊于Cayman群島的離岸持股殼公司，此次主要是采取財務杠桿融資完成對SFD的收購。n通過過橋貸款及定期、循環(huán)信貸等形式進行杠桿融資，雙匯國際只需支付很少的資金就能完成收購。n由于高額利息支付導致固定成本支出增加，短期內(nèi)財務壓力很大高額利息支付導致固定成本支出增加，短期內(nèi)財務壓力很大，減弱了雙匯應對金融危機、經(jīng)濟衰退、政策調(diào)整等不可預見風險時的能

27、力。資料來源：根據(jù)SFD公告繪制7.5億美元循環(huán)承銷融資16.5億美元定期貸款15億美元過橋貸款Smithfield Foods100%股權及負債雙匯國際（雙匯國際（Cayman）中國銀行紐約分行銀團貸款方式40億美元以雙匯國際資產(chǎn)及SFD全部股份質(zhì)押保障措施摩根斯坦利39億美元聯(lián)合中資銀行發(fā)行債券或其他方式境外境外 2013年8月 20 2013年8月 20收購風險評估n審批不通過風險審批不通過風險 由于金額相對較大，必須通過美國外資并購審查、上市公司私有化等審查程序，任一程序都有可能導致交易延緩或被迫放棄或被否決。同全球日益盛行的保護主義，也會給這起收購帶來不確定性。該起交易對中美兩國擴大

28、投資和貿(mào)易、擴大就業(yè)、產(chǎn)業(yè)互補等都具有更積極的意義，正在建立中美新型大國關系的戰(zhàn)略愿景將會有助于順利促成這起交易。n整合風險整合風險 對于任何跨國收購，成功交割只是第一步，順利整合才是企業(yè)能真正實現(xiàn)其收購的戰(zhàn)略目標、獲順利整合才是企業(yè)能真正實現(xiàn)其收購的戰(zhàn)略目標、獲得價值提升的關鍵。得價值提升的關鍵。 據(jù)麥肯錫公司多年追蹤統(tǒng)計，絕大部分的并購失敗是由于整合不成功引起的，只有小部分是由盡職調(diào)查、談判、交易等因素造成的。 雖然雙匯國際承諾保持史密斯菲爾德的運營不變、管理層不變、品牌不變、總部不變，承諾不裁減員工、不關閉工廠，但未來雙方對公司重大決策與戰(zhàn)略的制定是否會產(chǎn)生分歧未來雙方對公司重大決策與戰(zhàn)

29、略的制定是否會產(chǎn)生分歧，目前仍是未知。n動物福利開支及工會壓力動物福利開支及工會壓力 收購標的除了優(yōu)勢品牌之外，也隱含一些“帶刺資產(chǎn)”動物福利開支壓力增大、工會職工比例動物福利開支壓力增大、工會職工比例高高，可能嚴重影響Smithfield 的潛在盈利能力，這些都會考研雙匯國際管理層的執(zhí)行能力。動物福利項目2017 年前至少新增至少新增3億美金支出億美金支出。此外，SFD處在一個傳統(tǒng)上工會勢力非常強大的藍領工人行業(yè)，SEC 文件顯示公司目前46050 雇員中有20550 位本身是工會會員或被工會集體議價協(xié)議（collective bargaining agreements）保護，考慮到收購協(xié)議

30、中不裁員不關廠的承諾，未來人力成本將繼續(xù)高企，未來人力成本將繼續(xù)高企，很難得到削減。很難得到削減。 2013年8月 21 2013年8月 21公告后股價走勢 雙匯國際收購SFD交易公告后，29 日日SFD股價大漲股價大漲28.42%至每股33.35 美元，逼近每股34 美元的收購價。而在過去十年間，SFD 股價大幅跑輸標普500 指數(shù)（落后59%）和標普500 食品指數(shù)（落后115%），這說明市場認為SFD被收購對SFD是利好。 雙匯發(fā)展在5月30日漲幅為漲幅為8.73%，但隨后并沒有出現(xiàn)大幅漲幅，這次收購的主體是雙匯國際，在短期內(nèi)對雙匯發(fā)展的影響有限，總體上看，市場對雙匯收購SFD持積極態(tài)度

31、。資料來源：雅虎財經(jīng)2013年5月29日，雙匯國際與SFD聯(lián)合公告收購事項2013年5月29日，雙匯國際與SFD聯(lián)合公告收購事項 2013年8月 22 2013年8月 22目 錄 雙匯收購SFD背景分析 雙匯概況及收購動因 SFD概況及出售動因 交易分析及評估 本次收購案的啟示 2013年8月 23 2013年8月 23影響企業(yè)海外收購成功的內(nèi)在要素交易動因是否充分交易動因是否充分n本次交易中，交易動因主要來源于交易雙方的協(xié)同效應本次交易中，交易動因主要來源于交易雙方的協(xié)同效應: 本次收購SFD，對于SFD可以獲得中國龐大的市場，實現(xiàn)業(yè)績及盈利的增長，對于雙匯來說可以獲得優(yōu)質(zhì)的豬肉原料，豐富產(chǎn)

32、品線，發(fā)展中高端肉制品，進一步鞏固其在中國肉制品市場的領導地位，同時，因SFD在生豬養(yǎng)殖及肉制品加工，物流等方面具有豐富的經(jīng)驗，有助于雙匯成為真正的全產(chǎn)業(yè)鏈肉制品企業(yè)，真正保障食品安全。收購方提出收購方提出有吸引力的交易條件有吸引力的交易條件n本次交易中，雙匯國際的報價和交易結(jié)構設計充分考慮了多方訴求，值得借鑒本次交易中，雙匯國際的報價和交易結(jié)構設計充分考慮了多方訴求，值得借鑒:n不會對SFD 的員工有任何影響，SFD的工廠設施、位置、生產(chǎn)商、供應商、運營及品牌等都不會有變化，SFD 的管理層也會保持原樣,并且支持SFD動物福利保護計劃。n估值報價：雙匯國際以全現(xiàn)金的收購方式以及較高溢價的估值水平對于SFD具有較大吸引力收購方自身實力強收購方自身實力強n雙匯國際本身具備執(zhí)行大型海外收購項目的基本條件 企業(yè)實力雄厚企業(yè)實力雄厚 融資能力強融資能力強董事會是否支持董事會是否支持n收購協(xié)議方案獲得了董事會的一致推薦，向市場傳遞了正面信號，將有利于推動其他公眾股東接受交易。 2013年8月 24 2013年8月 24影響企業(yè)海外收購成功的外在要素股