1、第五部分 合同條款 目 錄第一章 合同協議書322第二章 補充協議（如有）325第三章 合同條款326（一）通用合同條款3261 定義及解釋3262 適用性3273 來源地3274 標準3275 合同文件和資料3286 知識產權3287 履約保證金3298 檢驗和測試3299 包裝33010 交貨和單據33011 所有權與風險轉移33012 保險33013 運輸33114 伴隨服務33115 隨機附件33216 保證33217 付款33318 價格33319 合同變更與修改33320 轉讓和分包33521 不可抗力33522 違約索賠和賠償33623 合同終止和暫停33624 爭端的解決336

2、25 主導語言33626 適用法律33727 通知33728 稅和關稅33729合同生效和簽約地337(二) 專用合同條款3381 定義及解釋(通用條款第1條)3382 合同標的（新增專用條款第2條）3383 履約保證金（通用條款第7條）3404 車站設備項目管理機構/集成商（新增專用條款第4條）3405 價格(通用條款第18條)3436 付款（通用條款第17條）3447 合同執行進度計劃（新增專用條款第7條）3498 包裝（通用條款第9條）3509 裝運（新增專用條款第9條）35110 伴隨服務（通用條款第14條）35311 檢驗和測試（通用條款第8條）35812 保證（通用條款第16條）3

3、6113 隨機附件(通用條款第15條)36214 違約索賠和賠償（通用條款第22條）36315 合同終止和暫停（通用條款第23條）36616 合同文件和資料（通用條款第5條）36917 其它（新增專用條款第17條）370第四章 價格清單373第五章 合同附件374附件1技術規格書374附件2供貨范圍374附件3項目執行時間表374附件4責任范圍374附件5設備項目管理374附件6試驗、檢驗、驗收和賠償374附件7設計聯絡374附件8技術文件374附件9培訓374附件10主要部件供貨商清單374附件10主要部件供貨商清單375第六章 合同附錄376附錄1 合同修改書格式377附錄2 變更報告格式

4、378附錄3 預驗收證書格式379附錄4 最終驗收證書格式380附錄5 履約保函格式381附錄6 預付款銀行保函格式382附錄7 進度付款銀行保函格式383附錄8-1 采購類合同支付申請384附錄8-2 采購類合同支付申請385附錄9 支付計劃386附錄10 格式化合同清單數據整理模板38710.1 初始合同清單數據整理模板及整理要求38710.2 合同變更數據整理模板及整理要求388第七章 中標通知書389第八章（本章另冊裝訂）390（1）招標文件及澄清補充文件及其他補充資料390（2）投標文件及澄清補充文件及其他補充資料390第一章 合同協議書合同協議書本協議由廣州市地下鐵道總公司（下稱“

5、買方”）與 （下稱“賣方”）在中華人民共和國廣州市簽署。-項目管理機構/集成商名稱 受買方委托，代表買方實行廣州市軌道交通 號線 設備項目管理（下稱“ -設備項目管理機構” /“集成商”），亦作為合同一方在合同上簽字。鑒于買方擬采購廣州市軌道交通 號線 設備及服務并接受賣方以人民幣 元整（RMB 元）為本項目所做的投標，雙方達成如下協議：1 本協議所用術語的含義與下文提到的合同條款中相應術語的含義相同。2 本合同由下列文件構成：（1） 補充協議（如果有）；（2） 本協議書；（3）專用合同條款；（4）通用合同條款；（5） 價格清單；（6） 合同附件；（7） 合同附錄；（8） 中標通知書；（9）

6、招標文件及其澄清補充文件及其他補充資料。（10）投標文件及其澄清補充文件及其他補充資料。3 上述文件應認為是互為補充和解釋的，但如有模棱兩可或矛盾之處，以上面所列順序在前為準。4 鑒于買方將按下條規定付款給賣方，賣方在此立約，保證全面按合同規定履行義務，包括接受 -設備項目管理機構/集成商根據合同規定進行的集成管理、配合 -設備項目管理機構（或集成商）的工作。5 鑒于賣方將全面按合同規定履行義務，買方在此立約，保證按合同規定的方式和時間付款給賣方。6 雙方應另行簽訂廉潔協議（協議版本見）。7 賣方應按照廣州地鐵工程建設參建單位和個人不誠信行為管理辦法（穗鐵企200822號文）誠信履約。查詢路徑

7、：廣州地鐵外網（Http:/）。為此，（各方）法定代表人或授權代表在此簽字并加蓋公章。本協議正本 （ ）份，副本 （ ）份，簽約（各方）各執正本意（1）份，副本貳（2）份。買 方：廣州市地下鐵道總公司法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯系電話：020- 傳 真：020- 賣 方： 法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯系電話： 傳 真： -設備項目管理機構/集成商：法定代表人：或授權代表：時 間：地 址： 聯系電話： 傳 真：第二章 補充協議（如有）第三章 合同條款（一）通用合同條款1 定義及解釋1.1定義（1）“合同”或稱“合同書”系指買賣雙方達成并簽署的協議，包括合同協議書、

8、合同條款、所有的附件、附錄和上述文件所提到的構成合同的所有文件。（2）“合同價格”系指根據合同規定賣方在正確地完全履行合同義務后買方應支付給賣方的金額。（3）“通用條款”指本部分通用合同條款。（4）“專用條款”指專用合同條款。（5）“合同條款”是通用條款和專用條款的統稱。（6）“貨物”系指賣方根據合同規定須向買方提供的一切設備、隨機附件、工具、儀器、軟件、技術文件和相應材料。（7）“服務”系指根據合同規定賣方承擔與供貨有關的輔助服務，比如運輸、保險以及其它的伴隨服務，比如設計、安裝、調試、提供技術援助、培訓、試運行、質量保證和合同中規定賣方應承擔的其它義務。（8）買方或“業主”是指廣州市地下鐵

9、道總公司，為本次采購設備和服務的最終使用者。（9）“賣方” 是指 。（10）“雙方”指買方和賣方。（11）“分包商”指在合同中指定的實施工程的任何部分的任何當事人（不指賣方），或是經買方同意后已經分包了合同的任何部分的任何當事人，以及取得分包商資格的法定繼承人，但不指分包商的任何受讓人。（12）“合同生效日期”是指通用條款第29條中規定的日期。（13）“天”、“日”指公歷日。（14）“周”指7個公歷日。（15）“月”指公歷月。（16）“不可抗力”具有通用條款第21條賦予它的含義。（17）“技術文件”是指根據通用條款第5條和專用條款第16條提供的所有圖紙、圖樣、標準、模型、操作和維修手冊、軟件等

10、。1.2解釋 （1）本合同條款中的標題和題名不應視為是本合同條款的一部分，在合同的解釋或構成中也不應考慮這些標題和題名。本合同引用某個條款時，除非特別說明，應解釋為該條款項下所有子條款的內容。 （2）凡指當事人或各方的措辭應包括商行、公司以及具有法人資格的任何組織。僅表明單數形式的詞也包括復數含義，視上下文需要而定，反之亦然。 （3）凡合同中規定通訊是“書面的”或“用書面形式”，這是指任何手寫的、打印的或印刷的通訊及其它所有用書面記錄的現代通訊方法進行的通訊，包括電報、和傳真等發送。 （4）凡合同規定任何人發出通知、同意或確認時，該通知、同意或確認不得被無故扣押。除非另有規定，該通知、同意或確

11、認應是書面的并應對“通知”一詞做出相應解釋。2 適用性 本通用條款適用于本合同其它部分未有規定或未被替代的范圍。3 來源地3.1 本合同項下所提供的貨物及服務均應來自于中華人民共和國或是與中華人民共和國有正常貿易往來的國家和地區。3.2 貨物和服務的來源地有別于賣方的國籍。3.3 本合同項下主要設備、材料和服務應由合同中規定的制造商、服務提供者及國家制造和供貨。3.4 賣方有意引入非合同中所列的制造商、服務提供者及原產國時，應將該制造商、服務提供者的資格證書呈交買方批準。4 標準4.1貨物及服務應符合合同中所述的標準：如果沒有提及適用標準，則應符合中華人民共和國國家標準或行業標準；如果中華人民

12、共和國沒有相關標準的，則采用國際標準或貨物來源國適用的官方標準。這些標準必須是有關機構發布的最新版本的標準。4.2賣方應向買方提供有關標準的文本。4.3除非合同中另有規定，計量單位均應采用中華人民共和國法定計量單位。5 合同文件和資料5.1沒有買方事先書面同意，賣方不得將由買方提供的有關合同或任何合同條文、規格、計劃、圖紙、模型、樣品或資料提供給賣方雇用于履行本合同以外的任何其他人。即使向本合同的雇員提供，也應注意保密并限于履行合同必須的范圍。5.2沒有買方事先書面同意，除了履行本合同之外，賣方不應使用通用條款第5.1條所列舉的任何文件和資料。5.3除了合同本身以外，通用條款第5.1條所列舉的

13、任何文件均是買方的財產。如果買方有要求，賣方在完成合同后應將這些文件（含全部拷貝）還給買方。5.4賣方應根據合同規定要求向買方提供所有技術文件。如果工程必需但合同又未作規定的只有賣方才能提供的技術文件，賣方應及時向買方提供。5.5上述技術文件應編輯正確，組織合理，內容充實，容易理解，詳盡描述所供貨物的性能、原理、結構和尺寸，并包括部件的型號、規格、技術數據，保證買方能夠正確進行貨物安裝、操作、檢查、維修、維護、測試、調試和服務。5.6技術文件均應提交買方確認。如果買方收到技術文件后發現有遺漏、損壞或內容有差異，賣方收到買方通知后應立即更換。5.7賣方應承擔買方按照技術文件的指導進行的任何安裝、

14、操作、檢查維修、維護、測試、調整和服務致使系統和/或設備或其部件損壞所引起的責任。5.8賣方應按照買方要求提供上述技術文件及其電子文件給買方。5.9技術文件的全部費用已包含在合同總價中。6 知識產權6.1 賣方保證買方在中華人民共和國使用其提供的貨物及服務或其任何一部分時，免受第三方提出侵犯其任何知識產權但不限于專利、注冊的設計、版權、商標或商品名稱、工業設計權等權利的起訴及索賠。若買方受到此類索賠或起訴，則責任由賣方負責，如因此給買方造成經濟損失的，賣方應當向買方予以賠償。6.2 買方永久享有賣方為本合同項下提供的產品、軟件、技術資料的使用權，并無需交納特許使用費（如有此類費用的話）。7 履

15、約保證金7.1 賣方應在收到中標通知書后三十（30）天內，向買方提交專用條款規定的履約保證金。如履約保證金的提交時間晚于合同生效后六十（60）天，賣方須向買方支付違約金，每周違約金為合同總價的0.5，本條規定的違約金最高不應超過專用條款第5條所述合同總價的5%。7.2 在賣方不能履行其合同項下任何一項義務而承擔違約責任的情況下，買方有權用履約保證金的資金補償違約金和其任何損失。7.3 履約保證金的有效期按專用條款第3條的規定。7.4 履約保證金應用本合同貨幣，采用下述方式之一提交： （a）由買方接受的買方國內或在境內注冊的國外的一家信譽好的有資質的銀行（選定開證行之前須征得買方同意）用合同附錄

16、提供的格式或其他的買方接受的格式提交的銀行保函或不可撤銷的信用證；或 （b）銀行本票或保付匯票。7.5 除非專用條款另有規定，在賣方沒有違約且完成其合同義務包括任何保證義務后三十（30）天內，買方將把履約保證金無息退還賣方。8 檢驗和測試8.1 買方或其代表有權檢驗和/或測試貨物，以確認貨物能符合合同的要求，并且除合同規定買方承擔的費用外，不承擔額外的費用。專用條款第11條和合同附件將說明買方要求進行的檢驗和測試，以及在何處進行這些檢驗和測試。8.2 檢驗和測試在賣方和/或其分包商的駐地、交貨地點和/或貨物的最終目的地進行。如果在賣方或其分包商的駐地進行，買方的檢驗員應能得到全部合理的設施和協

17、助，買方不應承擔費用。8.3 如果任何被檢驗或測試的貨物不能滿足合同的要求，買方可以拒絕接受該貨物，賣方應無條件更換被拒絕的貨物，或者免費進行必要的修改以滿足合同的要求。8.4 買方在貨物到達買方國家和/或合同規定的交貨地點后對貨物進行檢驗、測試或必要時拒絕接受貨物的權利將不會因為貨物在啟運前通過了買方或其代表的檢驗、測試和認可而受到限制或放棄。8.5通用條款第8條的規定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務或其他義務。9 包裝貨物的包裝條款按專用條款第8條規定。10 交貨和單據10.1賣方應負責將貨物交到合同規定的交貨地點并負責貨物交到交貨地點的一切費用，包括運輸、裝卸、清關（如有）、

18、保險等費用。賣方應提供的裝運細節和/或其他單據在專用條款第8和9條中有具體規定。貨物運至交貨地點后買方可以協助賣方卸貨（卸貨費用和風險仍由賣方負責）。買方可為賣方提供開箱檢驗前貨物在買方倉庫/工地的保管場地，但不影響根據通用合同條款第11條所述的貨物所有權和貨物毀損、滅失的風險的轉移。10.2賣方應提交的單據在專用條款第6、8、9條中有具體規定。11 所有權與風險轉移11.1貨物的所有權，只有賣方將貨物運至交貨地點且出具相應報告時由賣方轉移至買方。所有權的轉移不免除賣方的質量責任。11.2貨物滅失的風險在貨物到達買方倉庫并經到貨檢查且出具相應報告時由賣方轉移至買方。貨物毀損的風險及其它風險在貨

19、物到達買方倉庫并經買方開箱檢驗且出具相應報告時由賣方轉移至買方。11.3在拒收情況下，或者解除合同的，貨物毀損、滅失的風險由賣方承擔。11.4 所有權和風險的轉移，如另有約定的從其約定。所有權和風險的轉移，不影響因賣方履行義務不符合約定，買方要求其承擔違約責任的權利。12 保險12.1賣方應對本合同下賣方提供的貨物在制造、購置、運輸、存放及交貨過程中的毀損或滅失以完全重置價格用人民幣或合同定價的貨幣進行全面保險。12.2 賣方按車輛段/倉庫/工地交貨價交貨，并應以發票金額百分之一百一十（110）投保一切險。貨物保險將由賣方辦理，保險費由賣方支付。12.3 安裝保險12.3.1 賣方對本合同安裝

20、工程進行保險。保險公司賠付費用除扣留買方因該工程風險發生費用外，余下部分原則上支付給賣方。保險公司賠償費用分配的順序如下：A.買方的損失;B.買方支付的其它費用;C.賣方的損失。12.3.2 保險將以買方和賣方作為聯合受益人,保險期是從工程開工后第一個工作日到發出預驗收證書為止,保險內容包括買方和賣方方面除因戰爭或其他不能投保的原因以外而發生的有關工程或其部分的損失和破壞，如因賣方原因造成本工程以外其他財產的損失或破壞以及由此引起的賠償費、訴訟費和其它開支則由賣方負擔。任何因未保險而產生的或不能從保險公司得到補償的金額，應由買方或賣方根據各自的責任分擔。保險公司不予賠付的免賠額，應賣方負擔的，

21、由賣方自行消化。12.3.3 賣方應為施工所需的設備和工具辦理保險，買方無論何時均不對賣方的設備及施工器具的損失或損壞承擔任何責任。12.4 賣方應對在現場為系統或設備和材料進行安裝/調試、測試、驗收和試運行等提供服務的賣方人員投保人身險及其他有關的險別。在安裝現場除因買方或不是賣方方雇用的其他人員的行動疏忽而造成的人員傷亡或財物丟失、損壞，或與之有關的賠償費、訴訟費或其它費用賣方不予承擔賠償外，賣方應賠償人員傷亡引致的損失和索賠。12.5 在賣方及其分包商所在地進行設計聯絡/設計審查、檢驗、培訓的買方人員的人身意外傷害醫療保險由買方負責。對于到賣方及其分包商所在地工作的買方人員，在有需要之時

22、，可以免費獲得賣方的醫務室/救護站醫生的救治。12.6如買方要求，賣方應出示根據合同要求應購買的上述保險的任何保險單或保險證明以及保險費的收據。12.7 除上述12.5條規定的投保費用外，投保所需的全部保險費均由賣方支付。12.8賣方應在資信良好可靠、有能力承保并為買方接受的保險公司投保。12.9 除上述12.5條所列的投保外，本條款所列的投保手續以及保險索賠由賣方負責辦理。若本條款所要求的保險單可能發生索賠，則賣方必須盡快以書面形式通知買方，并隨時告知有關索賠事宜的進展情況。12.10賣方應盡全力進行保險安排，以保證索賠事件發生后在短時間內予以妥善解決，并使買方的利益得到充分保障。12.11

23、如果賣方未能按要求出示合同規定的保險范圍的證明，則買方可辦理此類保險并保持其有效。買方為此目的支付保險費應從合同價中扣除。13 運輸賣方負責將貨物運至買方國內指定的目的地（買方倉庫或工地），賣方應負責貨物運至買方指定目的地（買方倉庫或工地）的一切費用，此費用已包括在合同價中。賣方負責在買方指定目的地的卸貨工作及費用。14 伴隨服務14.1賣方須按買方要求提供下列服務以及專用條款規定的附加服務： （1）所供貨物的組裝調試和試運行； （2）提供貨物組裝和維修所需的工具和儀器； （3）為所供貨物提供詳細的操作和維護手冊； （4）在雙方商定的一定期限內對所供貨物進行運行或安裝/調試、維護/修理等服務，

24、但前提條件是該服務并不能免除賣方在合同保證期內所承擔的義務；和 （5）在賣方工廠和/或在項目現場就所供貨物的組裝、啟動，運行、維護和修理對買方人員進行培訓。14.2賣方提供的上述伴隨服務的費用已含在合同價中。15 隨機附件15.1賣方應提供下列由賣方制造或分銷的與隨機附件有關的材料、通知和資料： （1）買方從賣方選購的隨機附件，但前提條件是該選擇并不能免除賣方在合同保證期內所承擔的義務；和 （2）在隨機附件停止生產的情況下：（i） 事先將要停止生產的計劃通知買方使買方有足夠的時間采購所需的隨機附件，和（ii） 協助尋找買方可接受的替代品或提供有效的解決方案，和（iii） 賣方須免費向買方提供賣

25、方擁有的上述隨機附件的圖紙和規格，以及屬于賣方所有的有關模具、模型、工具的圖紙；并免費向買方提供任何賣方及其分包商可能擁有的，使買方自己能生產隨機附件的其他信息和資料；賣方須免費給予買方充分自主使用上述隨機附件的非獨家專利權、許可權制造（僅限于制造）上述隨機附件。（3） 賣方已在分包合同中要求分包商和供應商滿足本條款要求。16 保證16.1賣方應保證合同項下所供貨物是全新的、未使用過的，是最新或目前的型號，除非合同另有規定，貨物應含有設計上和材料的全部最新改進，所有有關的技術規格須與合同附件的規定一致。賣方進一步保證，合同項下提供的全部貨物沒有設計、材料或工藝上的缺陷，或者沒有因賣方的行為或疏

26、忽而產生的缺陷，這些缺陷是指所供貨物在最終目的地現行條件下正常使用可能產生的。17 付款付款的方法和條件及支付貨幣在專用條款第6條中規定。18 價格 合同價格在專用條款第5條中規定。19 合同變更與修改19.1 買方根據工程實際進度和工程需要，可以在任何時候書面向賣方發出通知，在本合同的一般范圍內變更/修改/補充包括但不限于下述一項或幾項： a合同項下提供的貨物變更圖紙、設計或規格； b運輸或包裝的方法； c交貨地點：d.賣方提供的貨物數量及服務；e.其他。19.2 如果上述變更使賣方履行合同義務的費用或時間增加或減少，合同價或交貨時間或兩者可進行公平的調整，同時相應修改合同。賣方根據本條進行

27、調整的要求必須在收到買方的變更通知后十（10）天內提出。如果賣方未依約提出的，視賣方接受買方提出的變更通知。19.3 除非買方書面提出，賣方不得對工程進行任何變更。但是，賣方可以隨時向買方提出為改進工程質量、效率和安全性方面的變更建議。19.4 買方在執行合同期間的任何時間內有權對工程作變更、修改、刪除、增加或做其它改變。這些變更應被視為合同的組成部分，賣方應履行這些變更并受同樣條件約束。19.5 如買方根據本條款要作出合同變更，買方應將此類變更的性質和方式通知賣方。 在收到該通知后，賣方應在三十（30）天向買方提交變更建議書，內容包括： （a）將要實施的工作的說明（如有時）以及工作的實施進度

28、計劃；和 （b）對進度計劃或對本合同項下的賣方義務進行任何必要的修改的建議；和 （c）賣方對合同價格調整的建議。含設備材料單價、服務和/或安裝費（變更建議中，賣方須報出服務和/或安裝費調整內容、增加或減少工時、計價費率以及相應的計算說明/依據）、數量、管理費、稅費及總價等與價格有關的信息。 收到賣方的上述遞呈，并在與賣方適當協商后，買方應盡快決定是否進行變更。如賣方逾期不提交變更申請報告，則買方不予辦理費用增加的合同變更，同時仍須按買方的要求進行生產和供貨。注：對于涉及技術修改/軟件設計的服務費調整項目，如相關系統的設計方案未完成，在不改變整體功能設計的前提下，不增加服務費用。如相關系統的賣方

29、已完成相關設計方案且得以買方確認，則賣方須列明在已確認的方案之外、仍需增加/減少的技術修改/軟件設計內容及相應價格（附相應的計算說明/依據）。19.6 合同變更/修改時，合同買賣雙方按下述方式確定調整合同價格：（1）對合同中已有項目的增加或刪除，按合同已列明的單價計算調整合同價格；（2）對合同中已明確并有定價的選項及替代方案，按合同列明的相應的金額計；（3）對合同中尚未明確和定價的選項及替代方案，其金額須由合同買賣雙方按以下一種或多種方法協商確定：（A）根據合同規定的原則計出總價；（B）根據合同中類似貨物單價和/或單位費率計算而計出總價；（C）根據合同價格類推和/或按比例計算而計出總價；（D）

30、根據合同規定的相應成本確定。 如果買方決定變更，賣方應有權得到下列付款： （a）由于此類變更而使部分已實施的工程變為無用而導致的費用；及 （b）對已經制造或正在制造的設備進行必要改動的費用，或對任何已做但因此類變更而必須進行改動工作所產生的額外費用。買方應在此基礎上確定費率或價格，并考慮到有部分資金賣方可以從第三者得到補償的情況。19.7 如果賣方認為，任何修改方案可能阻礙或不利于履行合同義務，則賣方應按通用條款第19.5條的規定以書面形式向買方提出其意見。19.8如果賣方認為，買方的指示、指令、決定、其它行為或疏漏，或與合同要求不符的行為，將會或已經對其履行合同造成負面影響，對賣方履約費用或

31、進度計劃或商業運行日期的執行有影響，則賣方應立即以書面形式按規定的格式向買方發出“變更申請報告”。19.9任何對合同條件的變更或修改均須根據雙方協商達成的協議，以規定的標準修改書形式由合同各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章來完成，并作為本合同不可分割的組成部分，具有與合同本身同樣的效力。19.10經過合同變更會審（附變更報告）后，合同雙方接受下列形式的文件作為合同的變更/修改文件：（1）經合同雙方協商并由合同各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章的合同修改書，合同修改書須按合同附錄規定的格式出具。（2）會議紀要和合同各方簽字確認的其他文件若要成為構成合同組成部分的文件，須以合同附錄規定的合

32、同修改書的形式出現。20 轉讓和分包20.1 除買方事先書面同意外，賣方不得將其合同權利、責任和義務部分轉讓或全部轉讓或轉移給第三方。20.2 賣方須按合同格式（附件10）列出本合同中的主要部件供貨商清單。若買方要求，賣方應書面向買方提交賣方在本合同中所分包的分包資料，但分包狀況并不能減輕賣方履行本合同而須承擔的責任和義務。20.3 分包合同必須符合通用條款第3條的規定。20.4 賣方選定的所有制造商、服務提供者，均須經買方認可。如果買方要求，賣方必須提供其及其分包商在設備的制造方式、零部件和材料的來源、完成能力等方面所有的細節以及相關資料給買方，同時安排買方或其代表在上述地點進行合理的檢查。

33、20.5 本合同規定的產地和制造廠的任何改變須經買方同意。20.6 賣方須自費協調所有分包商的工作，以確保不同分包商提供的設備之間的接口匹配、有效并可靠。賣方有責任保證設備、系統、材料及服務供應的完整性，在任何情況下，分包商的介入不減輕、不解除賣方在本合同下須承擔的任何責任和義務。20.7 賣方應將任何分包商及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽，看作與賣方及其代理人或雇員的行為、違約或疏忽一樣，并為之完全負責。21 不可抗力21.1 本條所述的“不可抗力”系指那些雙方無法控制，不可預見的，并且它的發生及其后果是無法避免和無法克服的客觀情況，但不包括雙方的違約或疏忽。不可抗力包括但不限于：戰爭或革

34、命、洪水、防疫限制和禁運。21.2 若不可抗力發生使合同執行受阻，則合同執行時間根據受影響的時間相應延長，但合同價格不得調整。21.3 受阻方應在不可抗力事件發生后十四（14）天內，以書面形式將不可抗力的情況和原因通知另一方，并附上有關證明材料。21.4 任何因不可抗力所導致延誤履行合同或不能履行合同，受阻方將不因此而構成違約。21.5 在發生任何不可抗力的情況時，只要合理可行，買賣雙方應盡力繼續履行其合同中的義務，并應通知對方準備采取的措施，包括不可抗力不能阻止的任何合理的替代履約方法。21.6 如果不可抗力已發生并持續一百八十（180）天，則盡管由于此原因可能已允許賣方延長工期，雙方中任何

35、一方均有權在通知對方三十（30）天后終止合同。如果三十（30）天的期限到期后不可抗力仍在持續，本合同即告終止。21.7如果不可抗力的情況發生并因此根據合同法雙方均被解除進一步履行合同，賣方的履約保證金不被沒收。22 違約索賠和賠償違約索賠和賠償的有關規定在專用條款第14條中規定。23 合同終止和暫停合同終止和暫停的有關規定在專用條款第15條中規定。24 爭端的解決24.1 凡與合同有關的一切爭端，買賣雙方應首先通過友好協商解決。如果友好協商后還不能解決，雙方同意任何一方可以向買方所在地有管轄權的法院起訴。24.2 訴訟地為買方住所地。24.3 法院的判決對雙方均具有約束力。24.4 訴訟發生的

36、費用除法院另有判決外均應由敗訴方負擔。24.5 法院的審理不影響本合同的履行，除非法院已作出明確的判決或裁定。25 主導語言25.1本合同語言為中文。25.2除非另有規定，雙方交換的與合同有關的信件和其他文件應用中文。26 適用法律26.1 本合同適用中華人民共和國現行法律法規和最高人民法院的司法解釋。27 通知27.1 本合同一方給對方的通知應用書面形式或電報、電傳或傳真送到合同中規定的對方的地址，電報、電傳或傳真要經書面確認。27.2 通知以送達日期或通知書中注明的生效日期為生效日期，兩者中以晚的日期為準。28 稅和關稅28.1 中國政府根據現行稅法及相關法規規定對買方征收的與本合同有關的

37、一切稅費均應由買方負擔。28.2 中國政府根據現行的稅法及相關法規規定對賣方及其雇員征收的與本合同有關的一切稅費（包括但不限于對設備及服務費征收的稅費）均由賣方負擔，并已包含在合同總價中。28.3 在中國境外和香港、澳門及臺灣區域發生的與本合同執行有關的一切稅費均應由賣方負擔。29合同生效和簽約地29.1 本合同生效條件： 合同各方法定代表人或合同各方授權代表簽字并加蓋公章后本合同生效，合同生效日期以最后簽字蓋章日為準。29.2 合同簽約地 本合同簽約地為中華人民共和國廣東省廣州市。(二) 專用合同條款下列專用合同條款是對通用合同條款的補充。如果專用合同條款與通用合同條款有矛盾，下述規定將取代

38、通用合同條款的規定。相應的通用合同條款和新的專用合同條款的編號在括號中說明。1 定義及解釋(通用條款第1條)在通用條款第1條中增加下列定義：（18）“質保期”是指專用條款第12條規定的質量保證期。（19）“現場”是指買方提供并由賣方進行工作，或提供設備及材料交貨、安裝、調試及運行之場地如沿線、車站、車輛段、安裝基地、控制中心、倉庫等。（20）“系統”是指工程中各個分離的，功能上可獨立并可以運行的部分。（21）“工程”是指賣方根據合同規定為買方提供的廣州市軌道交通號線_(項目名稱)所有貨物和服務而進行的全部工作。（22）“預驗收證書”是指買方根據專用條款第11條向賣方頒發的證書。（23）“最終驗

39、收證書”是根據專用條款第11條由買方頒發給賣方的證書。（24）“進度計劃”是指賣方根據專用條款第7條提交的進度計劃以及任何確認的對進度計劃的修訂。（25）“站點”是指各車站、主變電站、控制中心、車輛段、集中冷站等。（26）“ -設備項目管理機構/集成商”為-公司，由買方/業主委托，代表買方對 -設備供貨實行項目管理（或集成管理）。（27）“項目管理”指 -設備項目管理機構/集成商根據項目管理細則進行的工作，賣方必須服從并配合。（28）“商務代理”（采購服務商）由買方指定，在買方授權范圍內行使合同中買方部分的商務義務。（29）“監理工程師”是指買方為本合同安裝指定的監理工程師。2 合同標的（新增

40、專用條款第2條）2.1 合同生效后，買方同意采購，賣方同意提供廣州市軌道交通 號線所需的-設備及其隨機附件、易損件/消耗性材料、專用工具、試驗儀器和服務。工程范圍如下：2.1.1賣方的所有供貨及服務必須使交付的-設備完全滿足技術規格書的要求，技術規格書詳見合同附件1“技術規格書”；2.1.2 賣方為買方設計制造并提供-設備和材料，詳細清單見合同附件2“供貨范圍”和 “價格清單”；2.1.3 賣方向買方提供-設備所需的各種隨機附件、易損件/消耗性材料，詳細清單見合同附件2“供貨范圍”和 “價格清單”；2.1.4 賣方向買方提供-設備所需的各種專用工具及試驗儀器，詳細清單見合同附件2“供貨范圍”和

41、 “價格清單”；2.1.5 賣方向買方提供足夠的-設備設計、試驗、安裝、調試、運行、維修及其他所需的所有技術文件（以下統稱技術文件），見合同附件“技術文件”；2.1.6 賣方向買方提供所供貨物的以下服務：制作樣機、設計、培訓、安裝、試驗檢驗、調試、聯調、試運行、質量保證服務等。具體要求在合同條款和附件中規定；2.1.7 賣方負責實施本專用條款2.1.1至2.1.5條項下的貨物至交貨地點所有運輸、保險、清關（如有）并提供相關單據，具體要求在合同條款中規定；2.1.8 供貨范圍應完全滿足合同規定的技術規范、標準、質量、性能及功能上的要求。2.2 在買方依照合同規定履行其合同義務的條件下，賣方應承擔

42、依照合同規定而履行其合同義務所產生的全部費用。2.3 賣方應對本合同項下其承擔的全部工作實施有效管理：1）工作的進度符合專用條款第7條及合同附件的要求，且符合本設備項目管理機構/集成商制定并經買方確認的項目進度； 2）設備質量良好、符合合同規定；3）保證設備的內外部接口正確、完整，與相關系統或系統設備能有機地組合在一起。2.4 賣方必須接受設備項目管理機構/集成商的管理和協調，并執行項目管理/集成管理細則的有關規定。2.5 賣方應滿足國家發展和改革委員會對于機電設備的國產化要求，并配合相關核定工作及業主申請免稅工作。機電設備采購的核定按照國家發展和改革委員會的發改辦工業【2005】2084號文

43、。2.6 賣方應滿足本合同項下機電設備達到或超過 70%國產化率的要求，相應國產化率的計算公式如下：系統機電設備價格進口機電設備和零部件價格×100%系統機電設備價格備注：1、計算國產化率時，系統機電設備價格和進口機電設備和零部件價格中均不含軟件費、設計聯絡費、技術指導費、設備安裝調試費、培訓費、運輸費、保險費等。2、計算國產化率時，投標人須嚴格按照國家發展和改革委員會的最新相關文件（如發改辦工業20052084號文）的具體要求進行計算；3、根據國家有關城市軌道交通國產化政策，在本項目最終綜合國產化率不低于 70 %的前提下，投標人所報的經國家發改委評審達到 70%國產化率后擬進口的

44、部分（如屬國家允許免稅的商品），可減免項目下進口貨物的進口關稅和進口環節增值稅。若經國家發改委依據【2005】2084號文及相關評審要求評審，國產化評審結果未達到 70%國產化率，相應的進口貨物的進口關稅和進口環節增值稅由投標人承擔。3 履約保證金（通用條款第7條） 在通用條款第7條中增加下列內容：7.6賣方應向買方提交買方可接受的賣方銀行開立的、以買方為受益人、可憑買方首次申請索賠即作無條件付款、金額為合同總價5%的不可撤銷的人民幣銀行保函，正本一份，副本一份。此保函應按合同附錄規定的格式提交，有效期至按專用條款第11條簽發本合同最后一張預驗收證書后時止。7.7 賣方按照合同附錄中的格式提供

45、履約保函，有效期按照合同工期預驗收時間。如果出具的履約保函有效期早于實際預驗收完成時間，賣方應在保函到期一個月之前延長保函的有效期，否則將被視為違約。4 車站設備項目管理機構/集成商（新增專用條款第4條）4.1-設備項目管理機構/集成商是受買方委托，運用項目管理的方法，在廣州市軌道交通 -號線 -項目實施過程中代表和協助買方對本項目實施的全過程進行管理。4.2-設備項目管理機構/集成商的權利為實施項目管理，業主授予-設備項目管理機構/集成商以下權利：1）參與系統設備供貨商招標工作； 2）對供貨商提出審查與建議意見； 3）項目管理有關事項的建議權； 4）項目有關的設計的技術問題，向買方的建議權；

46、 5）項目管理有關的協作單位的組織協調的主持權；6）對系統設備供貨商付款的審核和簽字權，系統設備供貨合同設計變更和合同變更的審查權；7）系統設備使用材料和系統設備質量的檢驗權；8）項目進度的檢查、監督權；9）項目質量事故的調查權和處理建議權。10）賣方違約時，按合同規定向賣方提出支付賠償的指令。11）買方根據項目管理需要賦予-設備項目管理機構/集成商的其它權利。4.3 （車站設備項目管理服務商 ）項目管理職責矩陣 項目管理是從項目開始到結束的全過程管理，（車站設備項目管理服務商 ）的任務和職責。包括但不限于此：序號任務（車站設備項目管理服務商 ）1甲供設備招標協助2甲供設備合同談判協助、審評3

47、甲供設備進度控制負責4甲供設備質量控制制定、管理5甲供設備合同資金控制制定、管理6甲供設備設計聯絡制定、管理7甲供設備產品設計管理、審評8本系統內接口負責、管理9本系統與其他相關系統間接口參與10甲供設備設備監造負責11甲供設備工廠例行試驗審評、管理12甲供設備出廠檢驗管理13甲供設備到貨管理14甲供設備開箱檢查管理15甲供設備安裝調試、督導組織、管理16供電系統聯調負責17系統大聯調協助18試運行協助19甲供設備驗收協助20甲供設備培訓管理21甲供設備質量保證期協調22甲供設備索賠管理協助 名詞定義：協助：包括所有在項目執行過程中，對已定義的任務提供所有支持活動。建議：包括所有在項目執行過程

48、中，起草一個對已定義的任務相關的文件草案或其他概念性原則的各項活動。制定：包括所有為了項目執行而制訂出文件或其他與被定義任務有關的解決方案的活動。審評：包括所有為了項目執行而展開的與被定義的任務相關的文件或原則的審查評議的活動。檢查：包括所有為了項目執行而展開的與被定義的任務相關的文件或原則進行詳細核對的活動。管理：包括對與項目執行相關的指定任務的計劃、組織和操作的活動。負責：指項目執行中的某一指定任務的組織、決定、操作并承擔全部合同責任。協調：指在項目執行過程中某一指定任務出現問題時進行協助解決的活動。4.4 -設備項目管理機構/集成商的職責和管理的詳細規定見合同附件。4.5 賣方必須接受和

49、配合-設備項目管理機構/集成商的管理。5 價格(通用條款第18條) 在通用條款第18條中增加以下內容。18.1 本合同價格為固定價。 安裝材料和安裝費用總價包干。18.2 合同價格包括設備和材料的設計、制造準備、制造、包裝、運輸、裝卸、安裝、調試、接口費用（如有）、向政府機構報檢（如有）、清關（如有）、試運行服務及質量保證服務等履行合同標的全過程產生的所有成本和費用以及賣方應承擔的一切稅費。合同單價在合同執行過程中固定不變。設備、系統和材料的價格是指：廣州地鐵車輛段/倉庫/工地人民幣交貨價。交貨地點在專用條款第9條中規定。 服務的價款用于支付賣方根據合同在買方指定和要求的地點提供服務的費用。1

50、8.3 合同價格18.3.1 合同總價 合同項下買方向賣方支付的總金額為人民幣 元（以大寫和數字表示）。 設備和材料總價（含運輸保險費）：人民幣 元； 專用/特種工具及測試儀器總價（含運輸保險費）：人民幣 元； 隨機附件（含運輸保險費）：人民幣 元； 服務費總價：人民幣 元。 安裝費總價：人民幣 元。18.3.2設備和材料、隨機附件、專用工具、測試儀器和服務的詳細價格清單見合同 “價格清單”。18.3.3 賣方提供的專用工具、測試儀器須滿足本項目設備/系統維護、檢修所需，須在提供時附上相應的操作說明。專用工具、測

51、試儀器的種類須齊全。18.4現場知曉 應當認為，賣方對本合同現場的氣候、水文和綜合條件以及用于工程運行的資料完全知曉，并對中華人民共和國法律法規完全知曉。18.5 價格的充分性 應當認為賣方已徹底查清，并在本合同價格中充分考慮到了以下各項： (1) 影響合同價格的全部條件和情況；包括不限于：1）原材料市場變化、人員平均成本上漲、匯率風險、稅率變化因素、國家各階段的國產化要求等各方面變化因素；2）賣方完成本項目的所有項目管理費用；3）項目執行過程中的匯率風險、稅費（包括國內設備、國內服務、國外服務所有稅費）、對分包商進行支付的資金成本等各方面變化因素；4）項目執行過程中所有供貨部件的運輸保險費用

52、（包括國外供貨部件的境外及內陸運輸保險費用等）； (2) 滿足完成合同中所述工程的需求； (3) 現場的綜合情況；以及 (4) 現場總的勞務情況。 本合同價格已充分考慮了可能的匯率風險以及原材料市場價格的變化。6 付款（通用條款第17條） 在通用條款第17條中增加以下內容。17.1合同價格的支付合同價格全部以人民幣支付。本合同價格支付應通過買方指定的中國境內銀行以電匯方式支付給賣方指定的中國境內銀行的銀行帳號。賣方在遞交支付申請前30天向買方提交支付計劃。相關采購項目支付比例表如下：付款種類 付款里程設備服務備注設備和材料安裝費隨機附件、專用/特種工具及測試儀器預付款20%合同總價為基數進度付款10%合同總價為基數到貨安裝付款55%55%60%各付款種類的合同價格為基數服務進度付款（分安裝開始、全部設備安裝調試完成兩節點）30%各付款種類的合同價格為基數30%各付款種類的合同價格為基數預驗收付款5%5%各付款種類的合同價格為基數結算付款累計支付至結算財局審定價的95結算財局審定價為基數最