1、融資方案設(shè)計之應(yīng)收賬款A(yù)BS應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化，有助于為企業(yè)開辟新的融資渠道，降低對傳統(tǒng)銀行的信貸依賴，并加快資金回籠，對中小企業(yè)盤活應(yīng)收賬款資產(chǎn)、解決中小企業(yè)融資難具有重要意義。2017 年 12 月 15 日，上交所、深交所、機構(gòu)間報價系統(tǒng)同時發(fā)布了企業(yè)應(yīng)收賬款 ABS “掛牌條件確認指南”及“信息披露指南”，進一步明確了應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化的掛牌要求。此處的應(yīng)收賬款是指企業(yè)因履行合同項下銷售商品、提供勞務(wù)等經(jīng)營活動的義務(wù)后獲得的付款請求權(quán)，但不包括因持有票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)，且權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利的應(yīng)收賬款，是發(fā)行資產(chǎn)證券化的優(yōu)良資產(chǎn)。

2、一、應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化發(fā)行方案（一）參與主體由原始權(quán)益人、計劃管理人、擔(dān)保人、托管人、差額補足承諾人等，以及其他為應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化提供服務(wù)的機構(gòu)組成。1. 原始權(quán)益人， 通常為企業(yè)， 指資產(chǎn)證券化交易中把證券化資產(chǎn)即應(yīng) 收賬款轉(zhuǎn)讓出去并獲得融資的主體， 主要負責(zé)確定將來證券化的應(yīng)收 賬款，組建資產(chǎn)池，并按約定將其完全轉(zhuǎn)讓。原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家經(jīng)濟政策；。 1（ 2）內(nèi)部控制制度健全；（ 3）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；（ 4）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；（ 5）最近

3、兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信 被執(zhí)行人、 失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位， 并被暫停或限制進 行融資的情形。重要債務(wù)人 （如有）最近兩年內(nèi)不存在因嚴重違法失 信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、 重大稅收違法案件當(dāng)事人 或涉金融嚴重失信人的情形。（6）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2. 計劃管理人，將專項計劃的認購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，并管理專項計劃資產(chǎn)、分配專項計劃利益。計劃管理人須具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設(shè)立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格，并符 合以下條件：（ 1）具有完善的合規(guī)、風(fēng)控制度以及風(fēng)險處置應(yīng)對措施

4、，能有效控 制業(yè)務(wù)風(fēng)險；（2）最近 1 年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰有下列情形之一的，證券公司不得擔(dān)任計劃管理人：（1）證券公司持有原始權(quán)益人10 以上的股份； （2）原始權(quán)益人持有證券公司10 以上的股份；（ 3）根據(jù)協(xié)議安排，在未來 12 月內(nèi)存在上述情形之一的；（ 4）證券公司與原始權(quán)益人之間存在其他重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能損害 受益憑證持有人合法權(quán)益的。3. 擔(dān)保人指專業(yè)的擔(dān)保公司，一般信用評級需在AA 敷上。 24. 托管人一般是銀行，托管人是依據(jù)約定保管專項計劃賬戶中的資金，管理專項計劃賬戶，執(zhí)行管理人的劃款指令，負責(zé)辦理專項計劃名下的相關(guān)資金往來，確保專項計劃賬戶中資金的獨立和安

5、全，依法 保護資產(chǎn)支持證券投資者的財產(chǎn)權(quán)益。5. 差額補足承諾人，一般為原始權(quán)益人的實際控制人，或其他。（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)， 應(yīng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 權(quán)屬明確， 能夠產(chǎn)生獨立、 穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。應(yīng)收賬款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的入池標準， 除滿足基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標準的一般 要求外，還需要符合以下要求：1. 原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)， 權(quán)屬清晰， 應(yīng)收賬款系從第三 方受讓所得的， 原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓對價， 且轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)當(dāng) 公允。應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)基于真實、合法的交易活動（包括銷售商品、提供勞務(wù)等）產(chǎn)生，交易對價公允，且不涉及資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引。不得附帶

6、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負擔(dān)或者其他權(quán)利限制。已 經(jīng)存在抵押、 質(zhì)押等擔(dān)保負擔(dān)或者其他權(quán)利限制的， 應(yīng)當(dāng)能夠通過專 項計劃相關(guān)安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)時予以解除。2. 交易合同應(yīng)當(dāng)合法有效， 債權(quán)人已經(jīng)履行了合同項下的義務(wù)， 合同 約定的付款條件已滿足， 不存在屬于預(yù)付款的情形， 且債務(wù)人履行其 付款義務(wù)不存在抗辯事由和抵銷情形。3. 基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)可特定化， 且應(yīng)收賬款金額、 付款時 間應(yīng)當(dāng)明確。 34. 基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具有可轉(zhuǎn)讓性。基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)合法、有效，轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)當(dāng)公允，存在附屬擔(dān)保權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)一并轉(zhuǎn)讓。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人及附屬擔(dān)保權(quán)益義務(wù)人（如有），并在相

7、關(guān)登記機構(gòu)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。另外，基礎(chǔ)資產(chǎn)池應(yīng)當(dāng)具有一定的分散度，至少包括10 個相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人且單個債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過 50%。債務(wù)人分散度的要求豁免情形：1. 基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應(yīng)鏈應(yīng)付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少 10 個相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權(quán)人且債務(wù)人資信狀況良好；2. 原始權(quán)益人資信狀況良好， 且專項計劃設(shè)置擔(dān)保、 差額支付等有效 增信措施。（三）募集資金規(guī)模根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)池中，合格資產(chǎn)的規(guī)模和原始權(quán)益人的融資需求而設(shè)定。（四）擬定期限結(jié)構(gòu)專項計劃存續(xù)期限系指自專項計劃設(shè)立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。通常為1 年，可以視具體情

8、況而定。（五）增信方式專項計劃可設(shè)計如下信用增級方式：1. 超額現(xiàn)金流覆蓋 專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給計劃管理人后， 基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)回收款均 歸屬于專項計劃； 專項計劃初始資產(chǎn)池對應(yīng)應(yīng)收賬款余額須覆蓋優(yōu)先 級預(yù)期支付額（本金 +利息）的 1.2 倍（具體以評級機構(gòu)評定結(jié)果為準）。 42優(yōu)先 / 次級安排專項計劃擬對資產(chǎn)支持證券進行優(yōu)先/ 次級分層，專項計劃資產(chǎn)向優(yōu)先級持有人分配本息后，余額全部分配給次級持有人；原始權(quán)益人持有不低于5% 的次級。3差額補足承諾 原始權(quán)益人實際控制人作為差額補足承諾人， 與計劃管理人按照 資 產(chǎn)買賣協(xié)議的約定支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款前，簽署差額補足承諾 函，不可撤銷及無

9、條件地承諾：就資產(chǎn)支持證券的每一個兌付日而言，根據(jù)計劃管理人于當(dāng)期回收款轉(zhuǎn)付日查詢專項計劃賬戶內(nèi)資金金額，若專項計劃賬戶內(nèi)可供分配資金金額不足以支付當(dāng)期兌付日應(yīng)付未付的稅費、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期支付額所需資金的，由計劃管理人于差額補足通知日通知差額補足承諾人履行差額補足承諾函項下差額補足義務(wù)。差額補足承諾人接到計劃管理人要求其履行當(dāng)期差額補足義務(wù)的通知后，應(yīng)在差額補足支付日將差額補足款項支付至專項計劃賬戶。差額補足承諾人對前述差額補足義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，計劃管理人有權(quán)要求任一方支付全部差額補足款項。4不可撤銷連帶責(zé)任保證 在差額補足承諾人履行差額補足義務(wù)后， 若專項計劃賬戶內(nèi)資金仍不 足以支付

10、當(dāng)期兌付日應(yīng)付未付的稅費、優(yōu)先級預(yù)期支付額所需資金的，擔(dān)保公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。通過外部擔(dān)保為專項計劃提供增信，有助于提高投資者和市場的認可度，降低融資成本。（六）募集資金用途通常是置換原有高成本債務(wù)及補充營運資金等，視具體情況而定二、交易結(jié)構(gòu)根據(jù)上述方案設(shè)計，應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持專項計劃交易結(jié)構(gòu)圖如下：。 5（一）認購人通過與計劃管理人簽訂認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書， 將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理，計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。（二）計劃管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定，將專項計劃資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即原始權(quán)

11、益人據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議在專項計劃設(shè)立日、循環(huán)購買日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的，原始權(quán)益人依據(jù)銷售合同等基礎(chǔ)貿(mào)易合同對債務(wù)人享有的應(yīng)收賬款，基礎(chǔ)資產(chǎn)包括初始基礎(chǔ)資產(chǎn)及新增基礎(chǔ)資產(chǎn)。（三）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)服務(wù)協(xié)議的約定，提供與基礎(chǔ)資產(chǎn)及其回收有關(guān)的管理服務(wù)及其他服務(wù)。（四）原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)在每個回收款歸集日將相應(yīng)回收款歸集期間收。 6到的回收款轉(zhuǎn)付至監(jiān)管賬戶，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)在每一個回收款轉(zhuǎn)付日，根據(jù)服務(wù)合同的相關(guān)約定將扣除執(zhí)行費用后的前一個回收款轉(zhuǎn)付期間的所有回收款統(tǒng)一轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶，并由托管銀行根據(jù)托管協(xié)議對專項計劃資產(chǎn)進行托管。（五）在本專項計劃的循環(huán)期內(nèi)，原始權(quán)益人向計劃管理人持續(xù)提供符合合格標準的可供循

12、環(huán)購買資產(chǎn)，由計劃管理人以專項計劃賬戶項下可支配資金作為對價于循環(huán)購買日持續(xù)買入符合合格標準的新增基礎(chǔ)資產(chǎn)。（六）若專項計劃賬戶內(nèi)可供分配資金金額不足以支付當(dāng)期兌付日應(yīng)付未付的稅費、優(yōu)先級預(yù)期支付額所需資金的，差額補足承諾人根據(jù)差額補足承諾函承擔(dān)差額補足義務(wù)，在差額補足支付日將差額資金劃入專項計劃賬戶。（七）在差額補足承諾人履行差額補足義務(wù)后，若專項計劃賬戶內(nèi)資金仍不足以支付當(dāng)期兌付日應(yīng)付未付的稅費、優(yōu)先級預(yù)期支付額所需資金的，擔(dān)保公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。（八）分配期內(nèi)：計劃管理人根據(jù)計劃說明書及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令，將相應(yīng)資金劃撥至指定賬戶用于支付資產(chǎn)支

13、持證券預(yù)期收益和本金。三、原始權(quán)益人和各中介機構(gòu)的職責(zé)各中介機構(gòu)的具體職責(zé)如下：（一）原始權(quán)益人1. 配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查和資料搜集工作；72. 和計劃管理人協(xié)商確定資產(chǎn)支持證券具體發(fā)行方案；3. 董事會及股東會的相關(guān)流程；4. 與推廣機構(gòu)共同負責(zé)與審核、監(jiān)管部門的溝通。（二）計劃管理人1. 制作項目啟動手冊、項目時間表、職責(zé)分工；2. 協(xié)助發(fā)行人安排各項目參與方的工作分工；3. 組織各中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查和現(xiàn)場訪談；4. 負責(zé)確定本項目目標資產(chǎn)；5. 建立現(xiàn)金流分析模型以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；6. 協(xié)調(diào)會計師、評級及律師等中介機構(gòu)；7. 協(xié)助撰寫計劃說明書；8. 與交易所溝通及協(xié)調(diào)；9. 制作全套申報文件；10. 負責(zé)招標準備、實施及繳款工作；11. 完成本期證券化產(chǎn)品銷售工作；12. 完成本期證券化產(chǎn)品的備案及相關(guān)披露等工作；13. 其他有關(guān)工作事項。（三）律師事務(wù)所1. 進行盡職調(diào)查，出