1、企業治理結構中的人力資本機制一、企業治理結構的變革企業治理結構指界定企業中最主要的利益主體的相互關系的有 關制度。企業治理結構所要回答的問題，就是企業中最主要的利益主 體的相互關系如何界定，采取什么樣的制度來規范企業中最主要的利 益主體的相互關系。正是從這種意義出發，也有人認為，所謂企業治 理結構，就是企業中最主要的利益主體之間的相互組合方式。因此， 企業治理結構與企業組織結構不同，后者是界定企業中各種組織機構 之間的相互關系的，討論各組織機構之間的組合程序，而前者則是討 論企業內部最主要的利益主體之間的相互關系如何界定的。正是因為企業的治理結構主要討論的中心問題， 是企業的最主要 利益主體的

2、相互關系如何界定，所以人們對企業中最主要的利益主體 的判斷，就會直接影響到企業治理結構的內容。或者說，企業中最主 要的利益主體的變化，就會引起治理結構的變革。因為最主要的利益 主體變了，那么界定它們之間的相互關系的方式及方法也就變了，從而會引起治理結構內容的變革。 我們正是從這一點出發，討論企業治 理結構的。過去人們認為企業中最主要的利益主體， 就是企業的所有者和經 營者，因而討論企業治理結構問題，就主要是討論企業的所有者與經 營者的相互關系如何界定。企業的所有者與經營者的相互關系如何界定？普遍的做法有三 條：一是權力配置，即實行兩極分離，所有者擁有所有權，經營者具 有經營權，通過權力配置而界

3、定所有者與經營者的相互關系：二是功 能分工，即：作為所有者代表的董事長對重大經營決策負責，而作為 經營者代表的總經理對日常經營活動負責， 從通過功能性分工而界定 所有者與經營者的相互關系；三是機構建設，即完善董事會與監事會， 通過組織機構的完善而界定所有者與經營者之間的相互關系。上述這些內容，就是當我們把企業的利益主體界定為企業所有者 與經營者的時候，所提出的企業治理結構的內容。應該說，這種內容 的治理結構，對企業的發展起到了很好的作用。但是，人們現在不能 不注重這樣一個問題，即企業內部的利益主體的地位及作用在發生重 大的變化，原有的最主要的利益主體，即企業所有者與企業經營者的 地位及作用在下

4、降，而新形成的利益主體的地位及作用， 則在不斷地 上升和增強，其中最為重要的是形成了非常關鍵性的兩大利益主體， 即貨幣資本和人力資本。正是因為如此，所以治理結構的內容，已經 從主要是界定所有者與經營者的相互關系， 而轉向了主要是界定貨幣 資本與人力資本的相互關系。二、兩種資本關系的界定所謂貨幣資本，就是指出資人的資本，無論出資人以土地出資， 還是以資產出資，或者是以貨幣出資，最后都被統稱為貨幣資本。所 謂人力資本，就是指人作為資本而存在，具有資本的功能。不過，要 強調的是人力資本不等于人力資源，它們不是同一個概念。人力資源 是指企業中的所有人，而人力資本則主要是指兩種人，一種人叫技術 創新者，

5、另外一種人叫職業經理人。也有人把職業經理人叫企業家， 實際上企業家只不過是職業經理人的優秀者而已。現代經濟條件下， 技術創新者和職業經理人這兩種人已作為人力資本而存在。1、人力資本登上歷史舞臺的內在原因為什么技術創新者和職業經理人這兩種人會作為人力資本而存 在呢？因為在現在的社會經濟條件下， 任何一個企業要具有極強的競 爭力，甚至搞壟斷性經營，實際上最為主要的手段就是擁有別人所沒 有的核心技術。決定競爭勝負的這種核心技術是誰創造的？首先是技術創新者。所以技術創新者作為人力資本的首要要素而存在。但是核心技術的創 造僅僅靠技術創新還不行，因為實際上對核心技術的評價有兩個標 準。一個叫技術標準，技術

6、的技術性狀況對于技術能否成為核心技術 是很重要的，另外一個標準叫市場標準，就是指一個技術創新成果出 來以后有沒有市場需求，又稱為技術的市場性。沒有市場需求，即市 場性不強，再好的技術也照樣成為不了核心技術。在現實生活中，技術創新者只能完成技術的技術性這個標準， 而 技術的市場標準，則要靠職業經理人來完成，因此職業經理人是人力 資本的又一個重要構成部分。正因為核心技術實際上只有通過技術創 新者與職業經理人的內在結合才能完成，所以職業經理人同技術創新者一樣，也作為人力資本登上了歷史舞臺。 國外跨國公司的人力資本 部實際上就管技術創新者和經理階層，而一般的員工則是由勞務部門 管的，因而勞務部門和人力

7、資本部門這兩個部門是截然不同的，不過兩個部門都叫人力資源管理，但在管理上是分開的。正因為人力資本已成為決定企業體制的制度性要素， 最后導致了 企業的治理結構的主要內容從原來的以貨幣資本為基礎，主要是對貨幣資本的所有者與經營者的關系進行界定， 而轉向了以貨幣資本與人 力資本為基礎，主要是對貨幣資本與人力資本的關系進行界定。也就 是說，由過去那種以企業的所有者與經營者的關系界定為中心內容的 治理結構，轉向了以貨幣資本與人力資本的相互關系界定為主要內容 的新的治理結構。2、必須注重建立新的治理結構由于人力資本與貨幣資本相比，前者是主動性資本，而且其資本 能力潛伏在人體中，因而對貨幣資本與人力資本這兩

8、種資本關系的界 定，實際上主要是要調動人力資本的積極性和同時約束人力資本。因此，現在的治理結構實際上就是主要圍繞人力資本作用的發揮和控制 來安排治理結構，而人力資本作用的發揮和控制，必然要有兩種機制 的建立，這就是對人力資本的激勵機制和約束機制。因為人力資本的激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機 制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益， 從而維護貨幣資本的地 位及利益。因此，在新的治理結構中，關鍵是要建立資本的激勵機制 和約束機制。三、人力資本的激勵機制1、對人力資本的經濟利益激勵對人力資本的經濟利益激勵，不是完善和改革工資制度。因為人 力資本是作為資本而存在，所以人力

9、資本的回報就不只是工資， 工資 是勞動的報酬，因而要考慮新的回報形式，這種新的回報形式就是人 力資本的薪酬制度。薪酬制度與工資制度根本不是一回事， 薪酬制度 是把人作為資本的經濟回報方式，而工資制度則是把人作為勞動力的 經濟回報方式。現在國際上對人力資本的經濟利益激勵的薪酬制度， 主要包括了以下五個方面的內容：崗位工資、年終獎、期權、職務消 費、福利補貼。 崗位工資。崗位工資不是指工資。工資是指某個人值多少錢， 而崗位工資則是指企業中某個崗位值多少錢。 崗位工資的產生是和企 業管理制度的變革相聯系的。現在企業管理制度的一個重要內容， 就 是崗位管理，關鍵是為企業設計崗位，設計出每個崗位的責任、

10、權力 和利益，有人若競爭上崗了，就應該承擔該崗位的責任，同時擁有該 崗位所規定的權力和利益，這種利益就是指崗位工資。因此，崗位工資是指企業中的崗位值多少錢，而并不表明某個人的勞動值多少錢， 可見，人力資本實際上是一種制度安排，并不是獨立地講什么人是人 力資本，而是指企業中的崗位，即某些崗位是人力資本崗位，競爭上 崗者上了這些崗位，就作為人力資本而存在。 年終獎。年終獎是指當事者超額完成了原定的責任， 就會得到 應有的利益獎勵。年終獎的合理性在于：當事者年初與企業所確定的 責權利，是具有對稱性的，但是當事者年終超額完成了責任，因而原 定的責任與利益就不對稱了，即責任超過了原定的利益，所以要調整

11、利益，即按照實際完成的責任而相應地增加利益，由此可見，年終獎 實際上就是根據現實情況調整當事者的責權利關系， 從而使其利益同 責任相對稱。 期股期權。期股期權是指當事者如果在一定時期內能夠完成既 定的責任，例如五年內，那么就會得到應有的期股期權激勵，即上市 公司給期股，而非上市公司給期權。期股期權實際上表明人力資本已 經參與了企業剩余的分配，剩余分配是資本的權力，因而人力資本在 這里作為真正的資本存在。不過，這里需要指出的是，人力資本持股， 并不同于員工持股。員工持股是工會搞起來的，目的是彌補社會保障 制度的不足。例如，有人失業了，雖然有失業救濟金，但錢少一點， 如果持有股份，那么人失業了，但

12、股份不會失業，因而有股權收益的 補充，生活就會好一點。但是員工持股就是平均主義，即按人頭算， 因而是“大鍋飯”。但人力資本持股則不同，人力資本持股是強調差 別的，即人力資本持股是對人力資本同別的勞動要素有差別的肯定。 職務消費。職務消費是指由職務所引發的消費。 例如銷售部老 總要請客戶吃飯，不是因為自己的消費要求而請客戶吃飯， 而是職務 本身要求他請客戶吃飯。這種由職務引發的消費，稱之為職務消費。我們國家現在將職務消費列入會計制度中，即實報實銷，但是這種做 法監督成本太高。國際上的做法是將職務消費由會計制度轉向了薪酬 制度。即主要給每個職務定消費額，消費額確定之后，錢就直接打入 相關者的賬號上

13、，當事者簽單就行了，不再由別人審批。如果所確定 的職務消費的錢花不完，那么就考慮這些錢在年終時如何分， 即企業 拿多少，個人得多少。如果花完了不夠，那么就由當事者自己掏，因 為當事者不掏自己的腰包，責任完成不了。因此，職務消費進入薪酬 制度后，總的消費都極為節約。 福利補貼。福利補貼是指福利制度在全世界都是大鍋飯，按人頭算，是平均主義，不體現差別，因而往往都給人力資本多上幾個保 險。多上幾個保險，就等于多給了一些錢，這些錢作為薪酬而進入薪 酬制度。我們的國有企業搞不好的一個很重要原因， 可能就是我們不承認 人力資本這個概念的存在，從而導致人力資本的自我平衡。有兩種自 我平衡行為，一種是該給的不

14、給，我就花那些不該花的；另一種是該 給的不給，我就拿不該拿的。這兩種不該發生的自我平衡辦法，實際 上就是人力資本對現有體制的非正常性反抗。問題不在于人的品質， 而在于體制，因為該給的不給他，他就花了不該花的，拿了不該拿的。 這樣兩種傾向是不好的，但是我們已認識到人力資本的重要性這個問 題了。所以最近國有企業搞人力資本持股的試點已經紛紛開始，民營企業人力資本持股也已經展開，而且推進的速度還很快。2、對人力資本的權利與地位的激勵激勵機制的第二個方面叫權利與地位的激勵。 主要是提高了人力 資本在企業經營活動中的地位，增大了人力資本在經營活動中的權 利。對人力資本的權利與地位的激勵，在企業中產生了三種

15、新現象。 企業中出現了一個新的負責人。其英文縮寫是 CEO即首席執行官。這個概念的產生表明人力資本已經作為很重要的力量登上了歷 史舞臺。CEO不是總經理，也不是總裁。首席執行官的權力很大，除 了擁有總經理的全部權力以外，還擁有董事長的百分之四五十的權 力。所以在CEO產生的條件下，董事會已成為小董事會，董事會不再 對重大經營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度，人力資本對重大經營決策拍板。當然， 有的貨幣資本具有人力資本的功能，也可以兼任CEO即董事長兼CEO但是CEC這個崗位是為人力資本設計的。可以這樣說，過去那 種誰出資誰說了算的時代已經過時了。 企

16、業的組織機構發生了重大變化。這種變化就是董事會已退出 經營活動，因而董事會的組織機構就只有提名委員會、薪酬委員會、 審計委員會，而原有的戰略決策委員會則交由 CEO領導。也就是說， CEO在經營上的權力很大，在經營決策方面對 CEO進行約束的并不是 董事會，而是企業中有一個類似于戰略決策委員會的機構對 CEO的經 營決策等進行約束。戰略決策委員會實際上是支持或者否定首席執行 官經營決策的最主要的咨詢機構。但是戰略決策委員會的人員卻恰恰 大部分不是企業中的人，更不是企業的出資人，而主要是社會上在企 業管理、經濟學、法學及各種產業方面的知名人士，他們成了戰略決 策委員會的主要人員構成。這些人顯然也

17、不是出資人，而是屬于人力 資本范疇，由他們來支持或者否決首席執行官在經營方面的決定，表明人力資本的地位和作用大大地加強了。 普遍實行獨立董事制度。與戰略決策委員會相對應出現了獨立 董事制度。獨立董事不是出資人，在企業中沒有任何經濟利益關系， 企業充其量給一點“車馬費”，但是獨立董事的投票權和出資人的投 票權一樣重要。獨立董事往往是經濟與法律等方面的權威人士，是人力資本，等于是從社會價值的方面來約束企業行為。首席執行官，戰略決策委員會、獨立董事的產生就告訴我們，實 際上人力資本的地位和作用已大大地加強了，人力資本控制了企業， 而不是出資人。就治理結構來講，光激勵是不行的，有時候激勵很好 卻還是產

18、生人力資本不好好發揮作用的問題，甚至有的人力資本跑 了。因為只有激勵機制，沒有約束機制也不行，因此在建立激勵機制 的同時，還要建立約束機制。四、人力資本的約束機制1、內部約束的內容約束機制首先是內部約束，即企業和人力資本之間的約束。 當事 人之間的約束，就叫內部約束。這種內部約束在國際上看，主要是有 五個方面的約束措施。 公司章程約束。任何人力資本在公司就業，就必須服務和服從 于公司章程，因為公司章程是企業的憲法。這就叫公司章程的約束。 我國的公司章程根本沒有對人力資本的約束機制，因為我國的公司章程統統是按照工商登記的要求搞的版本， 并未對公司中的各種利益主 體的行為進行界定。公司章程是企業憲

19、法，怎么能都一樣呢？而且我 們的公司章程只對企業總體行為有約束， 但對企業中的任何利益主體 都沒有約束。這種章程根本不能約束人力資本。所以，我們的企業既 然沒有公司章程約束，那就必然成為人治。人治的約束就導致企業中 的矛盾都成為人和人的摩擦和矛盾。因此應建立新的企業章程。 合同約束。就是任何人力資本到企業中來就業，都必須要簽訂非常詳盡的合同。這種合同對企業商業機密的保護、技術專利的保護、 競爭力的保護都要體現出來。例如，王志東在擔任新浪網的首席執行 官時，與公司簽訂了大約300頁紙的合同。合同約束得很完整，比如 在保護企業競爭力的約束機制上，規定王志東離開新浪網以后在規定 的時間內不準到新浪網

20、的任何一個競爭對手那里去就業。可見，首席執行官的權力雖然非常大，但是企業會給他規定不少界限，讓他在一 定的范圍內發揮作用，不能損害他所在的企業的商業機密、 技術專利 及競爭力。合同約束的道理很明白：我給你激勵得厲害，但我給你約束得也很厲害。 偏好約束。所謂偏好約束，就是說，要約束人力資本，首先要 考慮人力資本的偏好是什么。如果人力資本是想實現自己經營理念， 那就要考慮他的經營理念與企業的經營理念是否一樣，就要制定與此 相關的約束。而我們現在沒有這種研究，有的人以為約束就是用錢約 束。但是有的人非常有錢，錢對他來講就是一個數字，就要考慮對他 的其他偏好的約束。 激勵中體現約束。實行各種激勵機制的

21、本身，就體現了約束。 因此，國際上對人力資本的激勵往往是實行期權， 期權一般五年才能 行權。一年搞好了還不行，五年都要搞好才能行權，這種激勵本身就代表約束。而且國際上給人力資本的崗位工資、期權、福利補貼、年 終獎勵等等的經濟利益雖然很高， 但是錢是不能都馬上拿走的，例如 年終獎當年只能動用 30%左右，統統都在企業中每個人自己的賬號 上留著。因為今年搞得好可能是以危及到企業明年的利益為代價的， 因此，一般規定年終獎都是三年以后才能全部動用，這本身就帶著約 束。一定要考慮激勵機制怎么體現約束，不能搞一種純粹的激勵，而 是激勵中要體現約束。 機構約束。所謂機構約束，就是指非常注重完善企業的最高決

22、策機構。把人力資本和企業之間的摩擦和矛盾， 演化成人與機構之間 的矛盾，而不能把企業與人力資本之間的矛盾變成人與人之間的矛 盾。這樣一來，對整個人力資本就會產生很有效的約束。如果總是人 與人之間的摩擦，就很難使人力資本受到很正常的約束， 因為人與人 之間的約束會加進個人的好惡，所以往往要把人和人之間的摩擦轉化 成人與機構之間的摩擦。這就要非常重視企業決策機構的完善， 所以 重視機構對人力資本的約束作用很重要。2、外部約束的內容約束機制的另外一個方面叫外部約束。 所謂外部約束，實際上就 是社會約束，即社會要對人力資本形成一種約束， 這種約束大致上有 這樣幾個方面的內容。法律約束。就是從法律方面對

23、人力資本要形成約束， 我國的公 司法幾乎沒有這方面的約束，因為公司法僅僅對整體企業行為有約 束，對企業內部的利益主體沒有約束。按照立法的原則與程序來講， 當社會上形成了一個階層的時候， 就應該對這個階層立法，現在人力 資本已經成為一個重要的階層，但是沒有相應的約束法律，結果導致 人力資本可能有時候會任意損害企業的利益， 尤其是損害民營企業的 各種利益，我們必須盡快建立有關人力資本方面的法律。道德約束。任何階層都應該有自己的職業道德， 人力資本也應 該有道德的約束。沒有職業道德而損害企業利益這種事， 隨著中國參 與國際競爭的深入，可能會越來越厲害，因為沒有道德約束，有的人 力資本會損害企業競爭力

24、，使有些企業的競爭力已經開始下滑了。 這 完全是通過一種非常不正當的手段損害企業。 人力資本作為重要的社 會階層，應該有自己本身的職業道德，所以道德約束必須要建 立。市場約束。人力資本作為一種資本的流動要通過人力資本市場，這種市場對人力資本應該起到一個很重要的約束作用。 我們 現在幾乎沒有一個完善的人力資本市場，而把一般的勞動力和人力資 本都放在一個市場里。職業經理人市場應該是有準入規則和流動規則 的，在西方國家，人力資本市場上每個人力資本的整個檔案記錄都很 齊備，流動規則很明確，入市有標準。比如說對某些職業經理人或者 技術創新者，就要求學歷必須在什么水平以上， 一個人符合這個標準 才能進入人力資本這個市場。國際上的人力資本市場對一個人作為人 力資本干的任何好事、壞事都有非常詳細的記錄。