1、計算機技術及服務合資經營合同新整理版 目錄 第一章總則 第二章合營各方及合資經營公司 第三章投資總額與注冊資本 第四章合營公司的經營范圍及規模 第五章合營公司經營場所 第六章合營雙方的責任 第七章技術轉讓與保密 第八章技術成果、專有技術及專利管理 第九章合營公司的采購與銷售 第十章董事會 第十一章經營管理機構 第十二章勞作管理 第十三章財務和利潤分配 第十四章保險 第十五章特別約定 第十六章爭議的解決 第十七章合同文字 第十八章合同的生效及其他 第一章總則 以下簡稱甲方與以下簡稱乙方依據中華人民共和國中外合資經營企業法和中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例以及中國政府的其他有關法規以下簡稱

2、法律，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國建立合資經營企業英文名稱：簡稱，以下簡稱合營公司。 雙方于年月日在中國簽訂本合同，共同遵守執行。 第二章合營各方及合資經營公司 第一條本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表： 職務： 國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務： 國籍： 第二條合資經營公司的名稱為。英文名稱為。 合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的經營目的是強化國際經濟合作和技術交流，采納先進的技術向中華人民共和國境內及地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。 第四條

3、合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。 甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承當責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第六條合同公司自成立日起合營期限為年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。 第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華

4、人民共和國法律的管轄。 第三章投資總額與注冊資本 第八條合營公司的投資總額為美元。 第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。 甲、乙雙方按以下比例出資： 甲方： 占注冊資本的 出資方式： 折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： 占注冊資本的 出資方式： 現金美元，其中包括合營公司經營所必必需用的部分設備等。 第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行

5、或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯全部或部分兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才干將外匯存款兌換為人民幣。 第十二條任何一方如不能按規按時間繳納全部或部分出資，則出資不夠部分按年天息向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證實書，并向中國有關部門報告。 第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任

6、何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 第四章合營公司的經營范圍及規模 第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及地區的計算機用戶和將來的用戶提供以下服務： 計算機硬件的安裝拆掉和軟件的安裝 改善計算機硬件和軟件和技術性能 計算機硬件和軟件的修理、保修 計算機及外部設備和翻新、改裝 計算機和外部設備的技術性能鑒定 計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務 計算機系統的現場規劃 供應計算機備件、備機 大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育 國際市場計算機價格的咨詢服務 代理公司在中國和地區的銷售服務 來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口 開發計算機系統軟件和應用軟件 第十六條合營

7、公司的發展： 第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和將來用戶提供服務 第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構 第三階段：建立分公司或分支機構 第四階段：為中國境外地區提供服務 第五章合營公司經營場所 第十七條合營公司設立在中國，所必需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供必需用土地及水、電等設施。 第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承當。 第六章合營雙方的責任 第十九條甲方的責任 辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、

8、領取營業執照等事宜。 協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所必需場所，水、電以及其他為實施本合同所必必需的物資。 選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。 協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。 協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。 協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。 向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開拓中國國內市場的代理銷售渠道。 協助合

9、營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所必需要的外匯的手續。 協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。 第二十條乙方的責任 依據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。 以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所必需要的其他產品。 依據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或地區參加計算機硬件的安裝、修理和

10、開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承當上述人員的日常開支。 協助合營公司辦理合營公司人員赴時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。 依據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、修理、翻新等方面的專有技術。 定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技

11、術勞務出口。 盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。 第七章技術轉讓與保密 第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所必需要的先進技術、專利和專有技術，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采用優惠條件。 第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立儲存。 第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。 第二十四條非經合營公司批準，

12、合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。 第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密使命。 第八章技術成果、專有技術及專利管理 第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改善，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。 第九章合營公司的采購與銷售 第二十七條合營公司所必需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境

13、內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性，合營公司將以優惠價格從乙方采購。但假設乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。假設準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應確

14、保合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。 只有當乙方收到可馬上使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章董事會 第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。 第三十條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期年，董事

15、會的成員經委派方持續委派可以連任。 第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其使命時，可臨時授權副董事長為代表。 第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他她的全權代理人行使其權利。出現此狀況時應將全權代理委托書交董事會。 第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必需經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括但不限于： 章程條款的修訂 異常狀況的處置，包括異常狀況的建立、撤銷和延期 注冊資本的增加或轉讓 雙方其余各期出資額投入日期 經營范圍的任何改變 與其他經濟組織的合并 利潤分配方案 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘

16、請或解聘 預算的決定或決算的批準 價格和銷售條件的決定 超過美元的合同的簽訂 分公司或分支機構的建立的或撤銷 每季度借款超過美元或每年借款超過美元 第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特別情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，假設經董事會決定，也可以在其他地點舉行。 第十一章經營管理機構 第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推舉。第一任總經理由方推舉。第一任

17、副總經理由方推舉。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。 第三十六條總經理的使命是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。 經營管理機構可以設假設干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。 第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私作弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其使命的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。 第十二章勞作管理 第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后選用。在合同的頭年，人員的選擇、考試和選用

18、應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。 第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞作保護、勞作保險、勞作紀律等事宜，遵照中華人民共和國中外合資企業勞作管理規定及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞作合同加以規定。 第四十條甲、乙雙方推舉的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十三章財務和利潤分配 第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。 第四十二條合營公司采納國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時

19、使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。 第四十三條合營公司的會計制度采納日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營狀況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的，且必需遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。 第四十五條合營公司的可分配利潤依據各方投資比例分配，方優先取得外匯。分配后由合營公司馬上匯至各方的開戶銀

20、行。合營公司將在方協助下采納來料加工加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部分。 第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：依據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭年免繳所得稅，并且在此后年減免所得稅。合營公司還將申請在同意的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。 第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師檢察、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行檢察地，他有權進行這種檢察，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師

21、的費用由聘方承當。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承當。 第十四章保險 第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。 第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。 第十五章特別約定 第五十條如果由于中國或國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必需馬上通知另一方，并馬上轉交上述的有關文件。 第五十一條上述第五十條狀況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使

22、投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權依據第五十四條的規定中止本合同，但應提前天書面通知對方。 第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立馬上事故狀況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀狀況的有效證實文件。該證實文件應由事故發生地區的公證機關出具。依據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。 第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法