1、泓域咨詢 /大理關于成立精細化工中間體公司組建方案大理關于成立精細化工中間體公司組建方案xx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 項目背景及必要性31一、 行業壁壘31二、 行業競爭格局

2、33三、 項目實施的必要性33第四章 行業發展分析35一、 我國精細化工行業現狀35二、 行業發展前景37三、 精細化工行業概況38第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事49第六章 發展規劃分析51一、 公司發展規劃51二、 保障措施55第七章 選址分析58一、 項目選址原則58二、 建設區基本情況58三、 創新驅動發展61四、 社會經濟發展目標62五、 產業發展方向62六、 項目選址綜合評價63第八章 風險風險及應對措施65一、 項目風險分析65二、 公司競爭劣勢70第九章 環保分析71一、 編制依據71二、 環境影響合理性分析71三、 建

3、設期大氣環境影響分析72四、 建設期水環境影響分析75五、 建設期固體廢棄物環境影響分析76六、 建設期聲環境影響分析76七、 建設期生態環境影響分析77八、 營運期環境影響78九、 清潔生產79十、 環境管理分析81十一、 環境影響結論82十二、 環境影響建議82第十章 項目經濟效益分析84一、 經濟評價財務測算84營業收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表85固定資產折舊費估算表86無形資產和其他資產攤銷估算表87利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析89項目投資現金流量表91三、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93第十一章 進度計劃95一、 項目進度安排95項目實

4、施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章 投資估算97一、 投資估算的依據和說明97二、 建設投資估算98建設投資估算表100三、 建設期利息100建設期利息估算表100四、 流動資金101流動資金估算表102五、 總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 項目總結分析106第十四章 附表108主要經濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產投資估算表111流動資金估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用

5、估算表115固定資產折舊費估算表116無形資產和其他資產攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表122報告說明xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資930.00萬元，占xx有限責任公司75%股份；xx投資管理公司出資310萬元，占xx有限責任公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資8867.26萬元，其中：建設投資6996.04萬元，占項目總投資的78.90%；建設期利息193.67萬元

6、，占項目總投資的2.18%；流動資金1677.55萬元，占項目總投資的18.92%。項目正常運營每年營業收入14300.00萬元，綜合總成本費用11743.91萬元，凈利潤1867.68萬元，財務內部收益率15.07%，財務凈現值1398.11萬元，全部投資回收期6.66年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。隨著世界和我國高新技術的發展，納米技術、信息技術、現代生物技術、現代分離技術等將與精細化工相融合，實現精細化工為高新技術服務，高新技術又進一步改造精細化工的良性循環，使精細化工產品的應用領域進一步拓寬，產品進一步高檔精細化、功能復合化，往高新精細化工方向發展

7、。所以各種高新技術的良性互動，是精細化工面臨的良好機遇。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1240萬元三、 注冊地址大理xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事精細化工中間體相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、

8、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂

9、的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2786.212228.972089.66負債總額1564.291251.431173.22股東權益合計1221.92977.54916.44公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10488.498390.797866.37營業利潤2439.261951.411829.45利潤總額2033.361626.691525.02凈利潤1525.021189.521098.01歸屬于母公司所有者的凈利潤1525.021189.521098.01

10、（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12

11、月2019年12月2018年12月資產總額2786.212228.972089.66負債總額1564.291251.431173.22股東權益合計1221.92977.54916.44公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10488.498390.797866.37營業利潤2439.261951.411829.45利潤總額2033.361626.691525.02凈利潤1525.021189.521098.01歸屬于母公司所有者的凈利潤1525.021189.521098.01六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立精細化工中間體公司的投資建

12、設與運營管理。（二）項目提出的理由醫藥中間體行業的下游行業主要是原料藥生產行業，而原料藥與制劑處于上下游產業鏈的關系，下游制劑藥物的消費需求將直接影響原料藥的需求，醫藥行業的發展程度將對原料藥的需求產生較大影響，從而影響醫藥中間體的需求。因此醫藥中間體的行業的發展與市場規模與下游的醫藥行業密不可分。醫藥產業作為我國國民經濟的重要組成部分，長期以來一直保持較快速度增長。而隨著我國經濟的持續發展，生活水平的不斷提高，人們對自身健康的重視程度也在不斷提高，對相關醫藥產品的需求也正逐步上升。2007-2018年，我國醫藥工業總產值呈現平穩增長趨勢，醫藥工業總產值由2007年的6,719億元增至2018

13、年的23,986億元。同時，2007-2018年，我國醫藥工業利潤總額也保持較快增長態勢，由2007年的621億元增至2018年的3,094億元。隨著大型跨國制藥公司的產業結構調整、跨國生產轉移以及國際分工進一步的細化，我國已經成為醫藥行業全球分工中重要的中間體生產基地，國內醫藥中間體產業已經形成從科研開發到生產銷售的較為完整的體系。據BusinessInsights數據，2012-2017年間全球醫藥中間體行業年均復合增速約12.00%，遠高于同期全球藥品市場4.60%的增長。中國和印度等新型國家的醫藥中間體研發生產行業的增長速度還高于全球平均水平。預計我國市場容量2020年達到1,776億

14、元，未來五年平均復合增速高達9.40%。但我國的整體工藝技術水平還比較低，大量高級醫藥中間體以及專利新藥的配套中間體產品生產企業較少，未來產業并購重組將會加劇，產品結構亟待優化升級。拓展投資空間優化投資結構，加快補齊基礎設施、農業農村、公共安全、公共衛生、防災減災等領域短板。鼓勵民營企業參與國有企業重大投資、成果轉化和資產整合項目，有效擴大民間投資。做好項目儲備和招商安商穩商工作，支持行業協會和駐大理商會發揮作用，積極引進企業投資。建立項目分類籌融資機制，規范靈活使用財政投入、地方政府專項債券和金融機構貸款、企業債券等市場化融資，探索投融資模式，大幅度減少政府對資源的直接配置，形成市場主導的投

15、資內生增長機制。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約20.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸精細化工中間體的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積25121.65，其中：生產工程14699.65，倉儲工程5805.93，行政辦公及生活服務設施2231.38，公共工程2384.69。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資8867.26萬元，其中：建設投資6996.04萬元，占項目總投資的78.90%；建設期利息193.67萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金1677

16、.55萬元，占項目總投資的18.92%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：14300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11743.91萬元。3、凈利潤（NP）：1867.68萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.66年。5、財務內部收益率：15.07%。6、財務凈現值：1398.11萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經營

17、宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向

18、，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、精細化工中間體行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司

19、出資930.00萬元，占xx有限責任公司75%股份；xx投資管理公司出資310萬元，占xx有限責任公司25%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針

20、和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員

21、工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的

22、編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提

23、出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報

24、送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實

25、施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、覃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、董xx，中國國籍，無永久境外居

26、留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、徐xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、毛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，

27、本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。7、毛xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月

28、起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公

29、積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方

30、式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個

31、月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行

32、利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資

33、需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的

34、未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況

35、的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，

36、公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 行業壁壘1、技術壁壘精細化工行業生產工藝相對復雜、生產程序相對繁瑣，企業對產品的合成方法、核心催化劑的選擇及工藝流程的控制等方面決定了其在產業鏈中的地位。企業能否突破原路線的技術瓶頸并提供工藝優化以有效降低生產成本成為企業的關鍵能力。一些關鍵性的技術壟斷性很高，高級中間體的市場只掌握在少數公司手中，企業必須通過持續的研發來滿足產品不斷升級的需求。若無長時間、高成本的研發投入及技術儲備，行業外企業很難真正進入本行業。2、環保壁壘精細化工行業

37、生產過程中會產生一定的污染物需要處理，對環保的要求也較其他行業更為嚴格。隨著我國產業結構的不斷升級和可持續發展的理念逐漸深入，國家對環保的要求越來越高，化工企業的環境污染治理標準和規范不斷提升。企業環保設施的設計、施工、投產使用必須做到“三同時”，生產工藝設計中預先進行合理的“三廢”處理安排。國家對于行業的高環保要求為行業的新近入者設置了準入壁壘。從發展趨勢看，由于相關環保成本投入逐步加大，不具規模和技術優勢的小型生產企業將逐步被淘汰。3、資金壁壘精細化工行業存在較高的資金壁壘，一般企業較難承受。首先，企業需要不斷進行產品升級、增加產品線和工藝流程改進，才能適應市場的需求，因此每年需要投入研發

38、資金。其次，精細化工產品的生產技術和工藝一般工序較多、工藝復雜，因此固定資產投資規模較大。為適應客戶的需求，材料生產商需保持一定的庫存，需占用材料生產商大量流動資金。只有具備強大的資金實力，才能夠獲得規模經濟優勢和成本競爭優勢，抵御風險。隨著下游客戶的行業集中度越來越高，只有具備較強資金實力的體企業，才能夠滿足客戶的生產布局需要，資金實力較弱的企業將在市場競爭中處于明顯弱勢地位。4、客戶壁壘我國生產精細化工中間體企業的生產模式多為訂單生產，即生產者先取得客戶訂單，再按照訂單要求進行研發和生產，目前主要采購方多為國外客戶。因此，采購方最終產品的銷售情況勢必影響中間體供應商的銷售。而且世界性大公司

39、對于合作廠家的要求是非常嚴格和慎重的。在此背景下，國際大公司也同樣面臨著較大的客戶轉換成本，其對合作生產商綜合生產、管理能力的認同所耗費的時間和成本實際上也潛在構成了進入本行業的客戶壁壘。二、 行業競爭格局精細化工行業屬于明顯的壟斷競爭格局。由于精細化工是關系到國計民生不可或缺的組成部分，各國都發展了一大批有競爭力的企業，同時由于精細化工產品多達幾萬種，各個企業都只能根據自己的優勢選擇發展少數的產品，導致行業的經營較為分散，產品差異度大。隨著精細化工行業全球化分工的日趨深入，我國精細化工產品的市場環境正逐步成熟、新增產品數量不斷增多，但由于精細化工行業生產環節的國際分工出現的時間較短，因此目前

40、仍然有相對充分的市場競爭。目前我國精細化工行業的集中度低，企業規模普遍偏小，從中長期來看，未來行業內的企業兼并、競爭淘汰的現象將更加頻繁。行業下游的農藥、醫藥的國際生產網絡仍將掌握在少數跨國公司手中，而低層次的供應商只能提供簡單的初級產品而處于產業的邊緣，承擔著最大的競爭壓力和價格壓力。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章

41、 行業發展分析一、 我國精細化工行業現狀近十多年來，我國十分重視精細化工行業的發展，把精細化工作為化學工業發展的戰略重點之一，列入多項國家發展計劃中，從政策和資金上予以重點支持。2006年出臺的“十一五”化學工業科技發展綱要將精細化工列為“十一五”期間優先發展的六大領域之一。2011年出臺的石化和化學工業“十二五”發展規劃提出重點發展國民經濟建設急需的化工新材料及中間體、新型專用化學品等高端石化化工產品。2016年出臺的石化和化學工業“十三五”發展規劃中提出要在精細化工品重點領域構建國家和行業創新平臺，并加強與“一帶一路”沿線國家的合作，積極開拓新興市場。“十二五”時期石化化工行業重點進行了產

42、業轉型，由于創新驅動和轉型升級的推動，2017年行業經濟取得了優異成績，尤其是經濟增速，為近六年增長最快一年，石化化工行業發展邁向嶄新階段。2017年，石化化工行業規模以上企業28005家，工業增加值同比增長3.7%，累計實現主營業務收入13.45萬億元，增長15.8%，為6年來最快增速；其中化工行業主營業務收入9.10萬億元，增長13.8%。全年實現利潤8313.6億元，增長52.1%，為7年來最快增速；其中化工行業實現利潤6072.4億元，增長39.7%。同時對外貿易進一步擴大，2017年，石化化工行業進出口貿易總額5833.7億美元，增長22.1%，其中出口1929.8億美元，增長12.

43、9%。合成樹脂、合成纖維、電子化學品等高端、專用化工產品發展加快，合成材料、基礎化學品和專用化學品收入和利潤增速領先，對化工整體收入和利潤增長的貢獻率合計均超過八成。精細化工在我國行業統計中體現為專用化學品，由于精細化工行業屬于技術密集型行業，能夠體現一國的綜合技術水平，因此我國十分重視其發展。伴隨著我國經濟總量以及居民收入水平的提高，市場對具有特殊功能的精細化工產品的需求量也不斷提高。據國家統計局的資料顯示，近年來我國化學原料及化學制品工業總產值一直保持較快的速度增長，其中精細化學品所占比重一直處于上升趨勢。精細化工是當今化學工業中最具活力的新興領域之一，是新材料的重要組成部分。精細化工自被

44、確定為國家重點發展目標以來，發展較為迅速。20世紀末，我國精細化工率僅為35%，經過數年的發展，目前我國精細化工率已經達到46%。相比于美國、西歐和日本等化學工業發達國家6070%的精細化工率，行業發展空間較大。但是也應當看到我國許多精細化工產品產量如染料、農藥等居世界前列，如染料產量居世界第一，農藥產量居世界第一，涂料產量居世界第四，配合飼料產量居世界第二等，可見我國已成為世界上重要的精細化工原料及中間體的加工與出口基地。二、 行業發展前景石化和化學工業已經進入新的增長動力孕育和傳統增長動力減弱并存的轉型升級階段，經濟的中高速增長也為石化工業提供了廣闊的發展空間。根據石油和化學工業“十三五”

45、發展指南的要求，“十三五”期間，化工新材料等戰略性新興產業占比將明顯提高，新經濟增長點帶動成效顯著，產品精細化率將有較大提升，行業發展的質量和效益將明顯增強。隨著世界和我國高新技術的發展，納米技術、信息技術、現代生物技術、現代分離技術等將與精細化工相融合，實現精細化工為高新技術服務，高新技術又進一步改造精細化工的良性循環，使精細化工產品的應用領域進一步拓寬，產品進一步高檔精細化、功能復合化，往高新精細化工方向發展。所以各種高新技術的良性互動，是精細化工面臨的良好機遇。21世紀是知識經濟時代，一場以生物工程、信息科學和新材料科學為主的三大前沿科學的新技術革命必將對化學工業產生重大的影響。精細化工

46、產業門類眾多，牽涉面廣，受到產業政策影響很大。從結構調整和技術進步的角度看，集約化經營是未來中國精細化工發展的方向。中國很多地方建立了化工園區，并給予相應優惠政策，而其中很多化工園區都突出了精細化工特色，這樣的格局有利于精細化工產業的上下游銜接和搭配，將極大促進精細化工產業的發展。三、 精細化工行業概況精細化工產品又稱精細化學品或者專用化學品，是對基礎化工產品進行的深加工，具有專門功能或者最終使用性能的化學產品。精細化工產品廣泛應用于國民經濟的各個行業。隨著精細化工行業的發展，門類不斷增加，行業內涌現出一大批具有精細化工特點的化學產品，被業內稱為新型精細化工產品。業內將這類化學品如醫藥中間體、

47、工業表面活性劑、電子化學品、油田化學品、造紙化學品、水處理化學品等產品也歸納為精細化工產品。本行業的基本特征是以普通的化學原料、用較復雜的技術和多步驟的制作工藝，生產出性能和質量要求較高的精細化學品。精細化學品的品種繁多，有無機化合物、有機化合物、聚合物以及它們的復合物，為小批量生產的非差別性化學品，包括涂料油墨（含染顏料）、紡織助劑、醫藥和農藥原藥/中間體等。精細化工行業是當今化學工業中最具活力的新興領域之一，是新材料的重要組成部分。精細化工產品種類多、附加值高、用途廣、產業關聯度大，直接服務于國民經濟的諸多行業和高新技術產業的各個領域。大力發展精細化工行業已成為世界各國調整化學工業結構、提

48、升化學工業產業能級和擴大經濟效益的戰略重點。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公

49、司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持

50、有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變

51、現股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；

52、（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公

53、司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務

54、的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會

55、議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，

56、而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19